证券时报多媒体数字报

  (上接B185版)

  2、关联关系:阳光控股集团为公司实际控制人控制的其他企业,该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析:

  关联人目前生产经营情况正常,具备履约能力。

  (九)阳光进出口

  1、基本情况

  企业名称:江苏阳光进出口有限公司

  住所:江阴经济开发区定山路10号

  法定代表人:陆宇

  注册资本:10000万元人民币

  经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。

  2、关联关系:阳光进出口为公司实际控制人控制的其他企业,该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析:

  关联人目前生产经营情况正常,具备履约能力。

  五、定价政策和定价依据

  上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则,以政府指导价/市场价格为基础,双方均根据自愿、平等、互利互惠原则签署交易框架协议,并保障相关提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时,双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

  六、审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成了关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅,并出具了事前认可意见书。

  2014年4月29日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易完成情况及2014年预计的议案》。关联董事张正、吴益善、YANG HUAI JIN、李延人回避表决。表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。

  此次关联交易预计尚需提交公司股东大会审议。其中,关联股东江苏紫金电子集团有限公司、YANG HUAI JIN、WU TING TING需回避表决。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为上述关联交易符合公司的实际情况,交易价格公允,不存在损害公司及全体股东利益的行为。

  七、关联交易协议签署情况

  公司根据生产经营计划安排进度,与上述关联各方就经常性关联交易将陆续签署相关协议,以确保完成公司的生产经营目标。

  八、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述与关联人发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,属于正常和必要的交易行为,有利于节约和降低采购费用,有利于提高公司生产经营的保障程度。关联交易的定价公允、结算时间和方式等合理,没有损害公司及中小股东利益,对于公司2014年度未来财务状况、经营成果不产生重大影响,也不影响公司的独立性。

  九、独立董事意见

  就上述日常关联交易事项,公司独立董事出具了表示同意提交第五届董事会第二十二次会议审议的事前认可函,并发表了独立董事意见书,一致认为:上述关联交易表决程序合法,关联董事均回避了表决,公司的日常关联交易有利于公司充分利用关联方的优势资源,有利于公司相关主营业务的发展,不会对公司的独立性造成影响,交易价格均参照市场价格确定,遵循公平合理的定价原则,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和上交所的有关规定。

  十、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第二十二次会议决议;

  2、独立董事关于2014年度日常关联交易预计情况事前认可意见书;

  3、独立董事关于2014年度日常关联交易预计情况的独立意见。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  二零一四年四月二十九日

  证券代码:600401 证券简称:海润光伏 公告编号:临2014-047

  海润光伏科技股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称:公司全资子公司太仓海润太阳能有限公司(以下简称“太仓海润”)。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司拟为太仓海润债务重组提供担保,担保金额为人民币111,270,620.68元。

  截至公告日,公司及控股子公司累计对外担保额为383,590.68万元人民币。其中,对太仓海润累计担保金额为51,230.25万元人民币。

  ● 担保期限:12个月。

  ● 本次担保不存在反担保。

  ● 对外担保逾期的累计金额:0元。

  一、担保情况概述

  为盘活企业资产,促进经营发展,公司全资子公司奥特斯维能源(太仓)有限公司(以下简称“奥特斯维”)、太仓海润太阳能有限公司(以下简称“太仓海润”)与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司(以下简称“信达资产”)于2014年4月23日签订了《债权收购协议》,奥特斯维向信达资产转让其所享有的太仓海润债权,债权标的合计为人民币99,588,620.68元,经协商一致,信达资产向奥特斯维支付债权收购款合计为人民币99,000,000元。同时,根据信达资产与太仓海润签订的《债务重组合同》,太仓海润对信达资产收购的标的债权进行债务重组,债务重组宽限补偿金率为11.80%/年,在12个月债务重组期限内由太仓海润向信达资产分期偿还全部债务及重组宽限补偿金合计人民币111,270,620.68元。本公司拟为太仓海润偿还上述全部债务及重组宽限补偿金提供连带责任担保,担保期限为12个月。

  二、被担保人基本情况

  本次担保对象为本公司的全资子公司,具体情况如下:

  1、名称:太仓海润太阳能有限公司

  2、住所:太仓港港口开发区安江路69号

  3、法定代表人:YANG HUAI JIN(杨怀进)

  4、注册资本:2,500万美元

  5、经营范围:生产、加工太阳能组件及相关产品,销售公司自产产品并开展相关配套服务。

  6、被担保人最近一年及一期的财务数据(未经审计):

  单位:元人民币

  ■

  三、担保合同的主要内容

  1、担保种类:连带责任保证。

  2、担保期限:12个月。

  3、担保范围:《债务重组合同》约定的主债务(包括但不限于重组债务、宽限补偿金)及因违反《债务重组合同》而产生的其他应付款项(包括但不限于违约金、赔偿金)及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等,《债权收购协议》约定的主债务(包括但不限于收购价款的退回义务、收购价款的调减义务)及因违反《债权收购协议》而产生的其他应付款项(包括但不限于违约金、赔偿金)及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等。

  四、董事会意见

  本次担保已经于2014年4月29日召开的公司第五届董事会第二十二次(临时)会议审议通过,董事会认为太仓海润未来具有偿付债务的能力,对其提供担保不损害公司利益及中小股东利益,一致同意提供该担保,并按照《上海证券交易所股票上市规则》对外担保事项进行披露。

  根据公司《章程》等相关规定,本次担保尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、独立董事的独立意见

  本次公司为全资子公司太仓海润对信达资产收购的标的债权进行债务重组,在12个月债务重组期限内由太仓海润向信达资产分期偿还全部债务及资金成本合计人民币111,270,620.68元,本公司拟为太仓海润偿还上述债务提供连带责任担保,担保期限为12个月。公司担保的对象为公司全资子公司太仓海润,目前经营状况稳定,财务风险处于公司可控制范围内,符合公司未来发展规划和经营管理的需要,未损害公司及股东的权益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日,不包含本次担保在内,公司及控股子公司累计对外担保总额为383,590.68万元人民币,占上市公司最近一期经审计净资产169.91%。

  公司及下属子公司均不存在逾期担保情况。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第二十二次(临时)会议决议;

  2、独立董事意见;

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十九日

  证券代码:600401 证券简称:海润光伏 公告编号:临2014-048

  海润光伏科技股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称:公司全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司(以下简称“海润电力”)。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司拟为海润电力与中水电融通租赁有限公司签订的编号为 SHC-L/FD-JYHR001-143016的《销售合同》提供担保,担保金额为人民币20,183,122.00元。

  截至公告日,公司及控股子公司累计对外担保额为383,590.68万元人民币。其中,对海润电力累计担保金额为18,000万元人民币。

  ● 担保期限:3个月。

  ● 本次担保不存在反担保。

  ● 对外担保逾期的累计金额:0元。

  一、担保情况概述

  公司全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司(以下简称“海润电力”)拟与中水电融通租赁有限公司(中水电)签订《销售合同》,拟向中水电采购总金额为人民币20,183,122.00元的多晶硅料,为确保海润电力与中水电融通租赁有限公司签订的《销售合同》的履行,海润光伏愿意为海润电力履行合同提供连带责任保证。

  二、被担保人基本情况

  本次担保对象为本公司的全资子公司,具体情况如下:

  1、名称:江阴海润太阳能电力有限公司

  2、住所:江阴市徐霞客镇璜塘工业集中区(环北路旁)

  3、法定代表人:任向东

  4、注册资本:60000万元人民币

  5、经营范围:多晶硅太阳能电池组件、单晶硅太阳能电池组件的研究、开发、制造、加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;太阳能发电设备及软件的销售;太阳能发电项目施工总承包、专业分包。

  6、被担保人最近一年及一期的财务数据(未经审计):

  单位:元人民币

  ■

  三、担保合同的主要内容

  1、担保种类:连带责任保证。

  2、担保期限:3个月。

  3、担保范围:《销售合同》项下本金(币种)及利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、被担保人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。

  四、董事会意见

  本次担保已经于2014年4月29日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,董事会认为海润电力未来具有偿付债务的能力,对其提供担保不损害公司利益及中小股东利益,一致同意提供该担保,并按照《上海证券交易所股票上市规则》对外担保事项进行披露。

  根据公司《章程》等相关规定,本次担保尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、独立董事的独立意见

  本次公司为公司全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司(以下简称“海润电力”)拟与中水电融通租赁有限公司(中水电)签订《销售合同》,拟向中水电采购总金额为人民币20,183,122.00元的多晶硅料,为确保海润电力与中水电融通租赁有限公司签订的《销售合同》的履行,本公司愿意为海润电力履行合同提供保证,担保期限为3个月,担保方式为连带责任的保证担保。公司担保的对象为公司全资子公司海润电力,目前经营状况稳定,财务风险处于公司可控制范围内,符合公司未来发展规划和经营管理的需要,未损害公司及股东的权益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日,不包含本次人民币20,183,122.00元担保在内,公司及控股子公司累计对外担保总额为383,590.68万元人民币,占上市公司最近一期经审计净资产169.91%。

  公司及下属子公司均不存在逾期担保情况。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第二十二次(临时)会议决议;

  2、独立董事意见;

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十九日

  证券代码:600401 证券简称:海润光伏 公告编号:临2014-049

  海润光伏科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称:奥特斯维光电发电(太仓)有限公司、抚顺市启新光电发电有限公司、沈阳润申光电发电有限公司、郎溪启运光电发电有限公司、衡水润锦太阳能发电有限公司、广州运鑫光伏发电有限公司、朝阳市博达光电发电有限公司、连云港锦运光电发电有限公司、上海盈顺光电发电有限公司、海鑫埃可普(宣城)光伏电站有限公司、湛江鑫启光伏发电有限公司、宣城景润光电发电有限公司、阿克陶县海润光伏发电有限公司、和田新润光伏发电有限公司、海润定远县光伏发电有限公司、海润宽城县光伏发电有限公司(上述公司名称以工商登记机关核准为准)。

  ●本次对外投资已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  公司全资子公司奥特斯维能源(太仓)有限公司(以下简称“奥特斯维能源”)计划在太仓市独资设立奥特斯维光电发电(太仓)有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准),注册资本为500万元人民币。主要从事太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理;电能的生产和销售;光伏电站的综合利用和经营;光伏发电技术咨询服务;光伏发电物资、设备采购(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  公司计划在抚顺市独资设立抚顺市启新光电发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准),注册资本为100万元人民币。主要从事光伏、风能、光热发电;节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询;太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设;太阳能光伏发电技术咨询、服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  公司计划在沈阳市独资设立沈阳润申光电发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准),注册资本为200万元人民币。主要从事光伏、风能、光热发电;节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询;太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设;太阳能光伏发电技术咨询、服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  公司计划在郎溪县独资设立郎溪启运光电发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准),注册资本为100万元人民币。主要从事光伏、风能、光热发电;节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询;太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设;太阳能光伏发电技术咨询、服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  公司计划在衡水市故城县独资设立衡水润锦太阳能发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准),注册资本为500万元人民币。主要从事光伏、风能、光热发电;节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询;太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设;太阳能光伏发电技术咨询、服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  公司计划在广州市独资设立广州运鑫光伏发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准),注册资本为100万元人民币。主要从事光伏、风能、光热发电;节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询;太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设;太阳能光伏发电技术咨询、服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  公司计划在朝阳市独资设立朝阳市博达光电发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准),注册资本为100万元人民币。主要从事光伏、风能、光热发电;节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询;太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设;太阳能光伏发电技术咨询、服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  公司全资子公司海润光伏(上海)有限公司(以下简称“海润光伏(上海)”)计划在连云港市独资设立连云港锦运光电发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准),注册资本为100万元人民币。主要从事光伏、风能、光热发电;节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询;太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设;太阳能光伏发电技术咨询、服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  公司全资子公司海润光伏(上海)有限公司计划在上海市独资设立上海盈顺光电发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准),注册资本为100万元人民币。主要从事光伏、风能、光热发电;节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询;太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设;太阳能光伏发电技术咨询、服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  公司拟与ECOPIU.S.R.L在宣城市合资设立海鑫埃可普(宣城)光伏电站有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准,以下简称“项目公司”),注册资本为2000万元人民币。主要从事光伏、风能、光热发电;节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询;太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设;太阳能光伏发电技术咨询、服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。公司持有项目公司49%的股权,ECOPIU.S.R.L持有项目公司51%的股权。

  公司全资子公司海润光伏(上海)有限公司与奥特斯维能源(太仓)有限公司计划在湛江市合资设立湛江鑫启光伏发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准),注册资本为100万元人民币。主要从事光伏、风能、光热发电;节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询;太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设;太阳能光伏发电技术咨询、服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  公司全资子公司海润光伏(上海)有限公司与全资孙公司合肥海润电力科技有限公司(以下简称“合肥海润电力”)计划在宣城市合资设立宣城景润光电发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准),注册资本为100万元人民币。主要从事光伏、风能、光热发电;节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询;太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设;太阳能光伏发电技术咨询、服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  公司全资子公司海润光伏(上海)有限公司和全资孙子公司合肥海润电力科技有限公司计划在新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县合资设立阿克陶县海润光伏发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准),注册资本为100万元人民币。主要从事太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  公司全资子公司海润光伏(上海)有限公司和太仓海润太阳能有限公司(以下简称“太仓海润”)计划在新疆和田地区合资设立和田新润光伏发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准),注册资本为100万元人民币。主要从事太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  公司全资子公司海润光伏(上海)有限公司和全资孙公司合肥海润电力科技有限公司计划在安徽省定远县合资设立海润定远县光伏发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准),注册资本为500万元人民币。主要从事太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  公司全资子公司海润光伏(上海)有限公司和江阴海润太阳能电力有限公司计划在河北宽城满族自治县合资设立海润宽城县光伏发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准),注册资本为100万元人民币。主要从事太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  (二)董事会审议情况

  本次对外投资已于2014年4月29日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

  本次对外投资无需公司股东大会审议。

  二、其他投资主体基本情况

  (一)ECOPIU.S.R.L

  1、名称:ECOPIU.S.R.L

  2、企业性质:有限公司

  3、注册地址: Tavernola Bergamasca(B.G) Via Calchere2 cap 24060

  4、法定代表人:Giovanni Balducchi

  5、注册资本: 50,000 Euro

  6、主营业务: 太阳能光伏系统,太阳能光热系统,城市供暖系统的设计,安装和商贸投资。

  7、成立日期: 2008年1月21日

  8、主要股东:Giovanni Balducchi、Mariarosa Balducchi、Andrea Giuzzetti;

  9、ECOPIU.S.R.L最近一年的财务数据(欧元):

  ■

  三、投资标的的基本情况

  (一)奥特斯维光电发电(太仓)有限公司

  1、 公司名称:奥特斯维光电发电(太仓)有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准)

  2、 注册资本:500万元人民币

  3、 注册地址:太仓港港口开发区平江路88号

  4、 企业类型:有限责任公司

  5、 法定代表人:李红波

  6、 主营业务:太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理;电能的生产和销售;光伏电站的综合利用和经营;光伏发电技术咨询服务;光伏发电物资、设备采购(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  7、 主要投资人的出资比例:奥特斯维能源(太仓)有限公司出资500万元人民币,占注册资本的100%。

  8、 资金来源及出资方式:投资资金来源为奥特斯维能源(太仓)有限公司自有资金。

  (二)抚顺市启新光电发电有限公司

  1、公司名称:抚顺市启新光电发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准)

  2、注册资本:100万人民币

  3、注册地址:抚顺市

  4、企业类型:有限责任公司

  5、法定代表人:李红波

  6、主营业务:光伏、风能、光热发电;节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询;太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设;太阳能光伏发电技术咨询、服务。(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  7、主要投资人的出资比例:海润光伏出资100万元,占注册资本的100%。

  8、资金来源及出资方式:投资资金来源为公司自有资金。

  (三)沈阳润申光电发电有限公司

  1、公司名称:沈阳润申光电发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准)

  2、注册资本:200万人民币

  3、注册地址:沈阳

  4、企业类型:有限责任公司

  5、法定代表人:李红波

  6、主营业务:光伏、风能、光热发电;节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询;太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设;太阳能光伏发电技术咨询、服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  7、主要投资人的出资比例:海润光伏出资200万元,占注册资本的100%。

  8、资金来源及出资方式:投资资金来源为公司自有资金。

  (四)郎溪启运光电发电有限公司

  1、公司名称:郎溪启运光电发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准)

  2、注册资本:100万人民币

  3、注册地址:郎溪县

  4、企业类型:有限责任公司

  5、法定代表人:李红波

  6、主营业务:光伏、风能、光热发电;节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询;太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设;太阳能光伏发电技术咨询、服务。(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  7、主要投资人的出资比例:海润光伏出资100万元,占注册资本的100%。

  8、资金来源及出资方式:投资资金来源为公司自有资金。

  (五)衡水润锦太阳能发电有限公司

  1、公司名称:衡水润锦太阳能发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准)

  2、注册资本:500万人民币

  3、注册地址:衡水市故城县

  4、企业类型:有限责任公司

  5、法定代表人:李红波

  6、主营业务:光伏、风能、光热发电;节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询;太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设;太阳能光伏发电技术咨询、服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  7、主要投资人的出资比例:海润光伏出资500万元,占注册资本的100%。

  8、资金来源及出资方式:投资资金来源为公司自有资金。

  (六)海鑫埃可普(宣城)有限公司

  1、公司名称:海鑫埃可普(宣城)有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准)

  2、注册资本:2000万人民币

  3、注册地址:宣城经济技术开发区科技路

  4、企业类型:有限责任公司

  5、法定代表人:Giovanni Balducchi

  6、主营业务:光伏、风能、光热发电;节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询;太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设;太阳能光伏发电技术咨询、服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  7、主要投资人的出资比例:ECOPIU.S.R.L出资1020万元人民币,占注册资本的51%;海润光伏出资980万元人民币,占注册资本的49%。

  8、资金来源及出资方式:投资资金来源为公司自有资金。

  (七)广州运鑫光伏发电有限公司

  1、公司名称广州运鑫光伏发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准)

  2、注册资本:100万人民币

  3、注册地址:广州市

  4、企业类型:有限责任公司

  5、法定代表人:李红波

  6、主营业务:光伏、风能、光热发电;节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询;太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设;太阳能光伏发电技术咨询、服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  7、主要投资人的出资比例:海润光伏出资100万元,占注册资本的100%。

  8、资金来源及出资方式:投资资金来源为公司自有资金。

  (八)连云港锦运光电发电有限公司

  1、公司名称连云港锦运发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准)

  2、注册资本:100万人民币

  3、注册地址:连云港市

  4、企业类型:有限责任公司

  5、法定代表人:郝国强

  6、主营业务:光伏、风能、光热发电;节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询;太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设;太阳能光伏发电技术咨询、服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  7、主要投资人的出资比例:海润光伏(上海)出资100万元,占注册资本的100%。

  8、资金来源及出资方式:投资资金来源为公司自有资金。

  (九)上海盈顺光电发电有限公司

  1、公司名称上海盈顺发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准)

  2、注册资本:100万人民币

  3、注册地址:上海市

  4、企业类型:有限责任公司

  5、法定代表人:郝国强

  6、主营业务:光伏、风能、光热发电;节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询;太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设;太阳能光伏发电技术咨询、服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  7、主要投资人的出资比例:海润光伏(上海)出资100万元,占注册资本的100%。

  8、资金来源及出资方式:投资资金来源为公司自有资金。

  (十)湛江鑫启光伏发电有限公司

  1、公司名称湛江鑫启光伏发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准)

  2、注册资本:100万人民币

  3、注册地址:湛江市

  4、企业类型:有限责任公司

  5、法定代表人:郝国强

  6、主营业务:光伏、风能、光热发电及相关项目的开发、投资、建设、技术咨询、技术服务;节能产品及其系统的集成、销售、信息咨询(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  7、主要投资人的出资比例:海润光伏(上海)出资50万元,占注册资本的50% ;奥特斯维能源(太仓)出资50万元,占注册资本的50%。

  8、资金来源及出资方式:投资资金来源为公司自有资金。

  (十一)宣城景润光电发电有限公司

  1、 公司名称:宣城景润光电发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准)

  2、 注册资本:100万元人民币

  3、 注册地址:宣城市

  4、 企业类型:有限责任公司

  5、 法定代表人:郝国强

  6、 主营业务:光伏、风能、光热发电;节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询;太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设;太阳能光伏发电技术咨询、服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  7、 主要投资人的出资比例:海润光伏(上海)出资50万元,占注册资本的50% ;合肥海润电力出资50万元,占注册资本的50%。

  8、 资金来源及出资方式:投资资金来源为公司自有资金。

  (十二)朝阳市博达光电发电有限公司

  1、公司名称朝阳市博达光电发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准)

  2、注册资本:100万人民币

  3、注册地址:朝阳市

  4、企业类型:有限责任公司

  5、法定代表人:郝国强

  6、主营业务:光伏、风能、光热发电;节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询;太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设;太阳能光伏发电技术咨询、服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  7、主要投资人的出资比例:海润光伏出资100万元,占注册资本的100%。

  8、资金来源及出资方式:投资资金来源为公司自有资金。

  (十三)阿克陶县海润光伏发电有限公司

  1、 公司名称:阿克陶县海润光伏发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准)

  2、 注册资本:100万元人民币

  3、 注册地址:新疆阿克陶县江西工业园区

  4、 企业类型:有限责任公司

  5、 法定代表人:季红

  6、 董事会及管理层的人员安排:季红(执行董事兼总经理)

  7、 主营业务:太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务(具体经营范围以相关部门核准为准)。

  8、 主要投资人的出资比例:海润光伏(上海)有限公司出资50万元,占注册资本的50%,合肥海润电力科技有限公司出资50万元,占注册资本的50%。

  9、 资金来源及出资方式:投资资金来源为公司自有资金及银行借款。

  (十四)和田新润光伏发电有限公司

  1、公司名称:和田新润光伏发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准)

  2、注册资本:100万人民币

  3、注册地址:新疆和田十四师皮山农场

  4、企业类型:有限责任公司

  5、法定代表人:季红

  6、董事会及管理层的人员安排:季红(执行董事兼总经理)

  7、主营业务:太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务(具体经营范围以相关部门核准为准)

  8、主要投资人的出资比例:海润光伏(上海)有限公司出资50万元,占注册资本的50%,太仓海润太阳能有限公司出资50万元,占注册资本的50%。

  9、资金来源及出资方式:投资资金来源为公司自有资金及银行借款。

  (十五)海润定远县光伏发电有限公司

  1、公司名称:海润定远县光伏发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准)

  2、注册资本: 500万人民币

  3、注册地址:安徽省定远县

  4、企业类型:有限责任公司

  5、法定代表人: 周文才

  6、董事会及管理层的人员安排:周文才(执行董事兼总经理)

  7、主营业务:太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务(具体经营范围以相关部门核准为准)

  8、主要投资人的出资比例:海润光伏(上海)有限公司出资250万元,占注册资本的50%,合肥海润电力科技有限公司出资250万元,占注册资本的50%。

  9、资金来源及出资方式:投资资金来源为公司自有资金及银行借款。

  (十六)海润宽城县光伏发电有限公司

  1、公司名称:海润宽城县光伏发电有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准)

  2、注册资本:100万人民币

  3、注册地址:河北省宽城满族自治县

  4、企业类型:有限责任公司

  5、法定代表人: 吴新

  6、董事会及管理层的人员安排:吴新(执行董事兼总经理)

  7、主营业务:太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务(具体经营范围以相关部门核准为准)

  8、主要投资人的出资比例:海润光伏(上海)有限公司出资50万元,占注册资本的50%,江阴海润太阳能电力有限公司出资50万元,占注册资本的50%。

  9、资金来源及出资方式:投资资金来源为公司自有资金及银行借款。

  四、本次对外投资的目的和对公司的影响

  (一)本次对外投资的目的

  本次对外投资设立的公司未来主要从事光伏电站投资的业务。

  (二)本次对外投资对上市公司未来的影响

  本次对外投资有利于进一步增强公司的整体盈利能力,符合公司的长远规划。

  备查文件目录

  1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  证券代码:600401 证券简称: 海润光伏 公告编号:临2014-050

  海润光伏科技股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●现场会议召开时间:2014年5月20日下午14:30

  ●网络投票时间:2014年5月20日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

  ●股权登记日:2014年5月13日

  ●现场会议召开地点:江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼

  ●会议方式:现场投票和网络投票相结合

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议时间:

  现场会议召开时间:2014年5月20日下午14:30

  网络投票时间:2014年5月20日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

  3、股权登记日:2014年5月13日

  4、会议地点:江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼

  5、会议方式:本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、投票规则:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票的,以第一次投票结果为准。

  7、提示公告:本次股东大会召开前,公司将发布一次提示性公告,提示公告时间为2014年5月14日。

  二、会议审议事项

  ■

  三、会议出席对象

  1、截止2014年5月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东。

  2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师以及中介机构代表等。

  四、登记方法

  1、登记方式:股东可以到海润光伏科技股份有限公司证券部登记,也可以用信函、传真方式登记,请注明证券部收。

  2、登记时间:以2014年5月19日前公司收到为准。

  3、登记地点:公司证券部。

  4、法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书(加盖公章)、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的,提交股票账户卡和本人身份证;委托他人出席会议的,代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书(附后)。

  五、其他事项

  1、会议联系方式:

  公司地址:江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号

  海润光伏科技股份有限公司

  邮政编码:214407

  联 系 人:问闻

  联系电话:0510-86530938

  传 真:0510-86530766

  2、本次股东大会会期半天,出席者交通、食宿费用自理。

  六、备查文件目录

  1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议、第五届监事会第九次会议决议。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  二零一四年四月二十九日

  附件一

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席海润光伏科技股份有限公司2013年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名(盖章):

  委托人身份证号码:

  委托人持有股数:

  委托人股东账号:

  委托日期:

  委托人对审议事项的表决指示:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  附件二

  网络投票操作流程

  本次股东大会,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票,投票程序如下:

  1、投票时间:本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月20日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  2、投票代码

  ■

  3、投票的具体程序

  (1)买卖方向:买入

  (2)申报价格:申报价格代表股东大会议案,99.00元代表本次股东大会的所有议案,以1.00元代表议案1,以2.00元代表议案2,依此类推。

  多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案,如2.01 元代表对议案组2项下的第一个议案,2.02元代表对议案组2项下的第二个议案,依此类推。2.00元代表议案组2项下的所有议案。

  (3)表决方法

  1)一次性表决方法:

  如需对所有事项进行一次性表决的,按以下方式申报:

  ■

  2)分项表决方法:

  如需对各事项进行分项表决的,按以下方式申报:

  ■

  4、投票举例

  1、股权登记日2014年5月13日 A 股收市后,持有海润光伏的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:

  ■

  2、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》投同意票,应申报如下:

  ■

  3、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》投反对票,应申报如下:

  ■

  4、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》投弃权票,应申报如下:

  ■

  5、投票注意事项

  (1)考虑到所需表决的提案较多,若股东需对所有的提案表达相同意见,建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案,股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

  (2)对同一事项不能多次进行投票,出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票),以第一次投票结果为准。

  (3)股东大会有多项表决事项时,股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的,即视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的,按照弃权计算。

  (4)网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次会议的进程遵照当日通知。

  证券代码:600401 证券简称:海润光伏 公告编号:临2014-051

  海润光伏科技股份有限公司董事长、

  总经理关于2013年度盈利预测

  未实现的说明及致歉

  经中国证券监督管理委员会的批准,江苏申龙高科集团股份有限公司(以下简称“申龙高科”)实施了重大资产出售及以新增股份换股吸收合并原海润光伏科技股份有限公司(以下简称“原海润光伏”)的交易,上市公司名称变更为海润光伏科技股份有限公司,原海润光伏注销。

  一、本次重大资产中2013年度盈利预测及业绩承诺情况

  在本次重大资产重组中,原海润光伏管理层对其2013年度的盈利情况进行了预测,编制了合并盈利预测报告。

  基于以下特定假设:“公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成;本公司现有主要经营业务仍将按照现行运作模式及所签订的相关协议执行,不会受政府部门影响而发生重大变化;本公司合作方不会出现重大违约,将继续履行项目合作合同;已签订的销售合同或意向性协议不会因客户的突发事件而产生重大销售退回”,原海润光伏管理层预测其2013年度归属于母公司所有者的净利润为人民币52,858.38万元。

  江苏阳光集团有限公司(以下简称“阳光集团”)针对原海润光伏的2013年度盈利预测情况,作出了如下承诺:

  如果重组完成后上市公司未能实现原海润光伏管理层编制的2013年盈利预测,即归属于母公司所有者的净利润小于52,858.38万元,则阳光集团在上市公司年报披露的5日内,以现金方式,向上市公司补足利润差额。

  二、2013年度盈利预测实现情况

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告及专项审核报告,上市公司2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-202,597,005.16元,未能实现之前作出的盈利预测,差额为731,180,805.16元。

  三、盈利预测未实现的原因及说明

  原海润光伏管理层之前进行盈利预测时的基本假设包括如下几点:

  1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变;

  2、国家对公司所经营行业的宏观政策在预测期间内不发生重大变化;

  3、公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间内无重大变化;

  由于 2013 年外部经营环境的变化,导致海润光伏的实际生产经营环境与盈利预测时的基本假设发生了较大变化,从而导致海润光伏的盈利预测未能实现,这些外部经营环境的变化,主要包括如下方面:

  1、欧洲诸国削减补贴导致其需求下降

  太阳能光伏作为新兴的清洁能源,其发电成本现阶段仍高于常规能源,其发展离不开政府的补贴支持,其中欧洲是全球最大的太阳能光伏市场。受到欧洲债务危机以及削减光伏发电补贴的影响,欧洲诸国对中国生产的太阳能电池及组件需求增长受到明显抑制,导致全球性的太阳能光伏行业产能过剩,产品价格大幅下滑。

  2、美国及欧洲的贸易保护政策

  (1)美国对中国光伏行业采取“双反”措施

  2011年10月19日,美国光伏厂商在华盛顿发起了针对从中国进口的太阳能电池和组件的反倾销税和反补贴税的申诉,宣称中国相关企业获得政府补贴,以低于成本的价格在美国进行倾销,要求美国商务部及国际贸易委员会发起调查,对中国输美太阳能电池征收高额惩罚性关税。

  2012年10月10日美国商务部作出终裁,认定中国向美国出口的晶体硅光伏电池及组件存在倾销和补贴行为,这基本为美国针对此类产品征收反倾销和反补贴关税(“双反”)扫清了道路。美国商务部当天最终裁定,对中国产晶体硅光伏电池及组件征收高额反倾销与反补贴税率,其中反补贴税率为 14.78%至 15.97%,而反倾销税率达18.32%至 249.96%。

  (2)欧洲对中国光伏行业的反倾销调查

  2012年7月24日,德国光伏企业SolarWorld向欧盟正式提交了对中国光伏产品反倾销立案调查的申请。2012年9月6日,欧盟委员会发布公告对中国光伏电池发起反倾销调查。2012 年 11 月8日,欧盟委员会在其官方网站发布立案公告,决定对自中国进口的光伏电池产品发起反补贴调查。2013 年 7 月27日,中国光伏产业代表与欧盟委员会就中国输欧光伏产品贸易争端达成价格承诺安排。2013 年 8 月2日,欧盟宣布已正式批准中欧光伏贸易争端的价格承诺协议,并于8月3日在欧盟官方公告上公布相关协议。

  中欧光伏贸易争端解决方案的实施,使海润光伏免于被征收反倾销税。但是价格承诺协议的存在,也导致了我国光伏产品在欧美市场的价格优势大为削弱。

  (3)印度对中国光伏行业的反倾销调查

  随着美国和欧洲的“双反”,印度反倾销局2012年11月23日对外宣布其根据印度太阳能生产商协会申请,决定对来自中国大陆、中国台北、马来西亚和美国的太阳能光伏电池进行反倾销立案调查。

  欧洲及美国是中国太阳能光伏产品出口的重要海外市场,印度也是太阳能光伏行业中重要的新兴市场。受上述贸易保护政策的影响,中国太阳能光伏产品在海外销售遇到重大障碍,产品价格迅速下降。

  受上述无法预计和控制的世界主要光伏市场国家的削减补贴和贸易保护政策的影响,国内太阳能光伏行业的市场环境发生了较大变化,海润光伏2013年业绩未能达到之前其管理层所作出的盈利预测。

  针对公司在2013年未能实现盈利预测的情况,公司董事长、总经理高度重视并对此结果深感遗憾,在此对向广大投资者诚恳道歉。公司管理层在2011年时对2013年宏观经济、光伏行业发展前景以及公司经营情况作出了较为乐观的判断,导致在全球主要光伏市场国家的削减补贴和贸易保护政策等行业环境出现重大不利情况下,公司的实际业绩远低于盈利预测目标,公司管理层对此进行了认真总结和深刻的反省,今后将加强对宏观经济形势、光伏行业波动情况的预判、分析能力。未来,公司将继续加强巩固制造业优势,加强拓展利润增长稳定的新市场新业务,积极调整公司资产和产品结构,加大销售力度,强化成本控制,以更好的业绩回报公司全体股东。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事长:任向东

  海润光伏科技股份有限公司总经理:杨怀进

  二〇一四年四月二十九日

  证券代码:600401 证券简称: 海润光伏 公告编号:临2014-052

  海润光伏科技股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议,于2014年4月15日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案,于2014年4月29日在公司会议室召开,应到监事3名,实到监事3名,公司部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张宇峰先生主持。会议经过讨论,以举手表决的方式通过了以下决议:

  一、审议通过《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  二、审议通过《关于公司监事2014年度基本薪酬的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司将比照高级管理人员薪酬与考核管理办法,实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬:

  1、公司监事会主席张宇峰基本薪酬人民币36.1万元/年(税前);

  2、公司监事吕霞不在公司领取薪酬;

  3、职工代表监事王斌基本薪酬为人民币20.1万元/年(税前)。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  三、审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  四、审议通过《关于修改2013年度江苏阳光集团有限公司对本公司利润补偿方案的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司于近日收到江苏紫金电子集团有限公司等20名股东提交的《关于原海润光伏20位股东提交海润光伏科技股份有限公司董事会审议的关于修改2013年度利润补偿方案的提案》,提出由于受到欧债危机蔓延、欧洲各国政府如德国、西班牙等纷纷大幅削减对太阳能光伏行业的政府补贴、以及欧盟、美国等对我国光伏企业进行“双反”调查及采取“双反”措施等多重因素的影响,光伏行业的形势急转直下,大部分光伏企业都转为亏损状态,上述外部经营环境的变化,导致海润光伏的实际生产经营环境与盈利预测时的基本假设发生了较大变化,从而导致海润光伏的盈利预测未能实现,并使2011、2012及2013年度的业绩出现了持续下滑的情况。根据阳光集团之前出具利润补偿承诺,如果重组完成后上市公司未能实现海润光伏编制的2012年及2013年盈利预测,即上市公司归属于母公司所有者的净利润2012年小于50,965.79万元,2013年小于52,858.38万元,则阳光集团在上市公司年报披露的5日内,以现金方式向上市公司补足利润差额。

  公司2013年的实际亏损金额为202,597,005.16元,阳光集团就2013年的业绩承诺应向公司补偿的金额为731,180,805.16元。

  受全球光伏行业相关政策巨变带来的不利影响,光伏行业在2012和2013年出现行业寒冬,2012年海润光伏业绩未能实现,阳光集团已经履行承诺,向海润光伏补偿了5亿元。受行业寒冬影响,自2012年以来金融机构对包括阳光集团和海润光伏在内的诸多新能源行业的信贷政策也趋于谨慎,全行业收贷严重,阳光集团的融资能力受到严重影响,尽管如此,为了保证海润光伏顺利度过行业寒冬,更好地在未来为全体股东创造价值,阳光集团还是为海润光伏的融资持续提供巨额担保,截至2013年年底,仍为海润光伏的融资提供了45亿元信贷担保。

  在此大环境下,阳光集团自身的融资能力受到影响,如继续向上市公司进行现金补偿,需大规模减少对海润光伏的融资担保以便空出信贷额度进行融资或者大额减持海润光伏的股票进行融资,无论何种方式均将对海润光伏的长期发展带来重大的不利隐患,也不利于上市公司中小股东的利益保护和收益提高。

  为了更充分地保护和回馈上市公司中小股东,经原海润光伏20名股东一致协商确定,提议拟修改2013年的利润补偿方案:拟将阳光集团的现金补偿义务,变更为由原海润光伏20名股东以股票的方式进行补偿。阳光集团已出具承诺函,同意其全资子公司江苏紫金电子集团有限公司与原海润光伏其他19名股东向本公司董事会提议修改2013年的利润补偿方案。

  以股票的方式进行补偿一般有三种方式可供选择:其一为海润光伏以零对价向原20名股东回购一定数量的股票并注销(以下简称“回购注销方案”),其二为原海润光伏20名股东将一定数量的股票转送给其他股东(以下简称“老股东转送方案”),其三为海润光伏以资本公积金向其他股东定向转增一定数量的股票,原海润光伏20名股东放弃转增的股票(以下简称“定向转增方案”),三种方式均可以实现补偿后其他股东的持股比例上升至一个固定水平,从而实现补偿效果实质上相同,补偿金额实质上相等。

  1、回购注销方案的执行需要得到债权人的同意,海润光伏属资金密集型企业,债务金额较大,资产负债率很高,能否得到债权人的同意以及得到债权人同意的时间均具有重大不确定性,所以该方案的可执行度较低。

  2、老股东转送方案的执行需待原海润光伏20名股东的股票全部解禁之后才能付诸实施,则该方案的实施需推迟至2014年年底,且需转送股份数量需要由股票价格确定,而股票价格存在下降的不确定风险,上述因素均不利于投资者利益的保护。

  3、定向转增方案的执行无需征得债权人的同意,且不受原海润光伏20名股东的股票尚在限售期的影响,可以在征得股东大会同意之后,在较短的时间内立即执行,有利于中小投资者利益的保护。

  综合考虑以上因素,海润光伏原20名股东提出按照定向转增补偿的方案进行补偿,即“上市公司以资本公积向除原海润光伏20名股东外的上市公司其他股东(以下简称“其他股东”)定向转增股本(原海润光伏20名股东放弃转增的股票)实施补偿”的方式,本次上市公司向其他股东定向转增实施补偿的具体安排如下:

  1、定向转增补偿方案涉及的股数

  公司以目前其他股东的总股本287,877,283股为基数,以资本公积金向其他股东每10股定向转增1.6股,其他股东共获得46,060,365股,定向转增实施完成后其他股东占上市公司的股比将从目前的27.78%上升至30.85%。

  原海润光伏20名股东放弃的转增股份数量为119,766,518股,折合市值(以本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价(8.29元/股)按照全体股东10转增1.6股除权后价格7.15元/股计算)为85,633.06万元,即使考虑到放弃的股份为限售股给予5%的折价,该部分股票市值也达到81,351.41万元,与阳光集团需补偿的金额73,118.08万元相比,超出8,233.33万元,超出11.26%,实际履行比例为111.26%。与直接现金补偿方案相比,该方案下其他股东实际享受到的补偿金额更高。

  2、定向转增补偿方案的执行方式

  本次上市公司定向转增补偿方案拟通过2013年度利润分配的方式执行。关于2013年度利润分配方案的具体情况详见《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。

  3、原海润光伏股东关于买卖上市公司股票的承诺

  为了保证本次定向转增补偿方案实施的可行性,原海润光伏全体20名股东2014年4月15日出具承诺:自承诺出具日至上市公司2013年度利润分配方案实施完毕之前,不发生买卖上市公司股票的行为。目前原海润光伏全体20名股东的持股情况如下:

  ■

  上述定向转增暨2013年度利润分配方案实施后,相关各方签署的原有业绩补偿协议及相应的承诺即行终止。

  关联监事吕霞回避表决。

  表决结果:赞成票2票,反对票0票,弃权票0票。

  五、审议通过《关于公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,截至2013年12月31日,上市公司母公司可供股东分配的利润为2,306.92万元,资本公积金余额134,046.83万元。

  鉴于本次业绩补偿方式变更的需要,经原海润光伏全体20名股东提议,公司2013年度利润分配方案为:拟以公司2013年12月31日除原海润光伏股东以外股东(以下简称“其他股东”)总股本287,877,283为基数,以资本公积金向其他股东每10股转增1.6股,转增后公司总股本变更为1,082,478,384股,注册资本变更为1,082,478,384元,资本公积金余额为129,440.79万元。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  六、审议通过《关于公司2013年年度报告全文及其摘要的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关要求,公司监事会对公司2013年年度报告全文及摘要进行了审核,意见如下:

  1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项;

  3、在提出本意见前,没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案详见2014年4月30日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司 2013年年度报告》和《海润光伏科技股份有限公司 2013年年度报告摘要》。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  六、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易完成情况及2014年预计的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  本议案详见2014年4月30日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于2013年度日常关联交易完成情况及2014年预计公告》,公告编号为临2014-046。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  七、审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年外部审计机构的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司董事会提请续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年审计机构,聘期为一年。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  八、审议通过《公司 2014年第一季度报告全文及正文》

  本议案详见2014年4月30日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《公司 2014年第一季度报告全文》及刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《公司 2014年第一季度报告正文》。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司

  监事会

  2014年4月29日