证券时报多媒体数字报

  第一节重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人李国军、主管会计工作负责人于二龙及会计机构负责人(会计主管人员)汪磊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是√否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用□不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

  □ 适用√不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  （一）搬迁及新厂建设

  根据重庆市人民政府办公厅渝办法[2007]230号《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆市政府城市规划整体要求和进度安排，公司及控股子公司大新药业将进行搬迁。2010年度公司位于寸滩水口的土地已由重庆市国土资源管理部门收回并挂牌出让，同时公司将该土地上的拟报废资产（包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等）转让给土地受让方，土地受让方同意公司在搬迁完成前无偿使用土地及受让资产。

  同年6月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目的议案》，公司拟投资22.60亿元（包括工程建设投资18亿元，配套流动资金4.6亿元）用于环保搬迁技术改造项目，其中公司总投资为7.70亿元，大新药业总投资为14.90亿元。截至报告期末，新厂建设累计投入175,445.42万元（其中包括土地11,374.81万元），新工厂土建工程已基本完成，部分主要产品生产线、辅助生产系统及公用配套设施已投入使用。

  （二）联合研发

  1、根据2013年4月公司与方正医药研究院签订的《技术开发（合作）合同》，公司与方正医药研究院共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究，按照新药临床研究的技术要求进行Ⅱ期临床试验，完成Ⅱ期临床试验；按新药药品注册管理办法要求进行Ⅲ期临床试验批件申报，获得Ⅲ期临床试验批件，合同有效期限为2013年4月至2016年4月。康普瑞汀磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究费用预计约为2,100万元，其中：方正医药研究院提供全部Ⅱ期临床试验所需费用，负责Ⅱ期临床试验的组织、实施、管理、监督；公司负责临床试验用样品的制备，临床批件中需补充完善的非临床研究工作，以及申报Ⅲ期临床批件所需全部费用，双方共同申报新药证书。项目全部完成后以双方确定的各自投入的总金额作为项目最终利益分配的依据，因履行合同所产生的技术成果及其相关知识产权权利归双方共同享有。上述协议已经本公司2013年4月15日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。截至报告期末，上述项目处于Ⅱ期临床研究阶段。

  2、根据2012年10月公司与方正医药研究院签订的《药物研发战略合作协议》，公司将于未来五年内合计出资1,000万元，就精神疾病类、胃肠疾病类、抗肿瘤类等三个领域内的九个新药项目，与方正医药研究院进行战略合作。协议约定，方正医药研究院负责研发药物的临床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作，并在合作期内每6个月向公司提供合作研发项目的进展报告，公司每年向方正医药研究院支付研发费用人民币200万元。合作研发项目的技术及研发成果归方正医药研究院所有，但其在出售与研发项目相关的成果时，公司享有10%的收益权，同时享有按90%价款购买的优先购买权。该协议已经2012年10月29日公司第七届董事会第九次会议审议通过。截至报告期末，公司累计支付研发费用200万元。该合作研发的项目进展如下：阿戈美拉汀片已完成临床研究，申报生产注册中；伊马替尼片已完成临床前研究，申报生产注册中；双丙戊酸钠肠溶片处于验证性临床研究阶段。双丙戊酸钠缓释片、左乙拉西坦注射液、左乙拉西坦缓释片已完成临床前研究，处于注册申报阶段。注射用埃索美拉唑钠已完成临床前研究，准备申报临床研究。

  3、根据2013年2月公司与SK Biopharmaceuticals Co,LTD（以下简称SKBP）、方正医药研究院、上海美迪西生物医药有限公司（以下简称上海美迪西）的签订合作协议，公司与SKBP、方正医药研究院、上海美迪西就精神神经类全球首创药物SKL-PSL在包括临床前试验、新药注册申请、临床试验、生产批件申请、生产销售权益及在中国、美国或欧洲的注册等领域共同合作。SKBP许可方正医药研究院共同参与SKL-PSL项目的研发，并共享研发进展数据及相关资料；方正医药研究院负责临床试验和新药注册申请，并协助SKBP在美国FDA或欧洲相关部门的注册申请；上海美迪西进行临床前研究，并为研究院准备新药申请所需文件；公司负责提供临床试验样本生产服务并申报药品生产批件。公司独家拥有SKL-PSL药品在中国境内（含香港、台湾）的销售权，其中，SKBP享有净销售收入10％，美迪西享有净销售收入5％，其余利益分配由公司与研究院另行约定。截至报告期末，该项目尚处于临床前研究阶段。

  （三）金融服务

  2014年1月，公司与北大方正集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，约定由方正财务公司向公司提供包括存款、贷款及融资、结算以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，其中公司存款余额每日最高不超过5亿元人民币，综合授信额度不超过人民币5亿元，协议有效期为三年。该协议经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

  （四）公司基本信息变更

  1、公司网址从2014年3月29日起由www.fsspc.com变更为www.pku-hc.com，公司电子邮箱变更为sspc@pku-hc.com。原公司网址和电子邮箱将停止使用，公司地址、联系电话、传真等保持不变。

  （五）衍生品投资

  报告期内，公司主要开展以出口收汇预测为基础的外汇远期结汇业务，用以降低汇率波动对公司经营的影响。截止2014年3月31日，公司未交割金额615.21万元。报告期内公允价值变动损益为-29.17万元，合计对当期损益影响金额为-16.61万元。报告期内已到期合约交割金额931.49万元，按合约汇率与交割日实际汇率差产生的交割收益为12.56万元。衍生品的公允价值以外汇市场即期报价确定。

  （六）会计政策变更

  公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。为更加客观公允的反映公司财务状况和实际经营成果，有效协同财务和业务运作，实现采购、销售和库存管理等事务的一体化管理，进一步提高企业的核心竞争力及运营效率，公司拟于近期升级信息管理软件，并于2014年1月1日起将公司存货的初始计量方法由计划成本法核算变更为实际成本法核算。

  （七）重大承诺事项

  2010年6月，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目贷款的议案》，公司通过合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款11亿元用于环保搬迁技术改造项目，公司和大新药业承诺将以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土地和地上未来的在建工程、设备等为上述借款提供抵押。截至报告期末，公司及大新药业的实际贷款金额为69,527.38万元，相关土地抵押手续尚未办理。

  （八）控股股东开展融资融券业务

  2014年3月24日公司收到第一大股东西南合成医药集团有限公司通知：西南合成医药集团有限公司与中信证券股份有限公司开展融资融券业务，将所持本公司无限售流通股50,000,000股转入中信证券客户信用担保账户中，上述公司股份的所有权未发生转移。截至报告日，合成集团合计持有本公司股份170,356,260股，占本公司总股本的28.58%：其中，存放于中信证券客户信用担保账户的股份数为50,000,000 股，占公司总股本的8.39%。

  （九）重大资产重组

  2014年4月25日公司公告《董事会关于重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（公司简称: 北大医药，证券代码：000788）自2014年4月25日开市起继续停牌。

  （十）修订公司《章程》

  根据中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43 号《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的规定，结合公司实际情况，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，拟对公司《章程》中利润分配部分条款进行修订，修订后的利润分配政策将进一步明确公司现金分红制度，尤其是差异化现金分红事项等相关内容。上述事宜还需公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

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  注1：关于公司向北大医疗发行股份购买其持有的重庆大新药业股份有限公司90.63%股权的资产的定向增发过程中各方承诺事项：

  1、避免同业竞争承诺主要内容：

  （1）本次交易完成后，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、北大医疗及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。

  （2）方正集团、北大医疗将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

  2、减少和规范关联交易的承诺主要内容：关于减少和规范与北大医药关联交易的承诺函：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大医疗及其他关联方与北大医药之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北大医药及其股东的合法权益。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

  3、关于保障上市公司独立性的承诺主要内容：北大医疗承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面保障北大医药独立于北大医疗；北大医疗承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受北大医疗的非正常干预。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，北大医疗严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

  4、划拨土地上房屋拆迁损失补偿的承诺主要内容：鉴于大新药业部分房屋建设在依法取得的划拨土地上，且已纳入本次重大资产重组评估范围，若该等房屋因政府收回划拨地而被拆迁，并给大新药业造成实际损失，北大医疗承诺以现金方式对大新药业进行等额补偿。承诺期限：达到承诺事项履行条件时。承诺履行情况：截至公告之日，由于该承诺所提及的厂房因政府收回划拨地而被拆迁的情形未发生，故该承诺北大医疗尚待履行。

  5、关于搬迁补偿的承诺主要内容：根据重庆市人民政府的有关规定，大新药业自2009年开始筹备计划搬迁事宜。北大医疗为此出具承诺函。根据该承诺函，如大新药业搬迁结束后北大医药持有的90.63%的大新药业股份的股东权益价值低于本次交易目标资产的评估值，或者本次搬迁对大新药业2009年正常盈利水平产生影响，导致大新药业2009年净利润低于盈利预测净利润，北大医疗均承诺就不足部分以现金方式全额补偿北大医药。承诺期限：达到承诺事项履行条件时。承诺履行情况：根据天职国际出具的天职容专字［2008］第1号《盈利预测审核报告》，预计大新药业2009年度可实现的净利润1,949.75万元。经核查，截至2009年12月31日，大新药业实际净利润为2,014.54万元，其承诺的净利润已经全部实现，北大医疗无需就2009年净利润的实现情况进行补偿。截至公告之日，由于大新药业搬迁事宜暂未进行，以致所述搬迁导致股东权益低于评估值的补偿承诺事项未达履行前提条件。故该承诺事项北大医疗尚待履行。

  注2：关于公司向北大医疗发行股份购买其有的100%北医医药股权的定向增发过程中各方承诺事项：

  1、关于持有北大医药股票限售的承诺主要内容：北大医疗在本次发行中所认购的北大医药股份自发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让。承诺期限：2014年10月19日。承诺履行情况：截至公告之日，北大医疗严格履行承诺，未发生违背该承诺事项情况。该承诺持续履行中。

  2、避免同业竞争的承诺主要内容：

  （1）本次交易完成后，方正集团、北大医疗、西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。

  （2）方正集团、北大医疗、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

  3、避免同业竞争的承诺主要内容：

  （1）北大资产经营有限公司（以下简称“北大资产经营公司”）及所控制的各公司与上市公司及其控制的公司在主营业务上不存在实质性同业竞争。浙江嘉信医药股份公司（以下简称“浙江嘉信”）是北大资产经营有限公司控制的北大未名生物工程集团有限公司投资的子公司，为了彻底消除同业竞争的可能性，北大资产经营有限公司承诺，在本次交易完成后三年内通过上市公司收购浙江嘉信或者将浙江嘉信控制权转让给无关联第三方等方式对上述问题进行规范解决。2014年3月，公司收到北大资产经营公司通知：2012年8月，海南天道投资有限公司受让北京北大未名湖生物工程集团有限公司60%股权，成为控股股东并完成相关工商登记程序。经上述股权转让，北大资产经营公司不再拥有北京北大未名生物工程集团有限公司及其控股子公司浙江嘉信医药股份有限公司的控制权。北大资产经营公司因间接控制浙江嘉信医药股份有限公司而导致的与公司的潜在同业竞争问题已消除，北大资产经营公司做出的《关于避免同业竞争的承诺》中的相关义务已履行完毕。

  （2）北大资产经营有限公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与上市公司构成同业竞争的业务。如北大资产经营有限公司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。

  （3）北大资产经营有限公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。承诺期限：2014年10月19日。承诺履行情况：截至公告之日，该承诺正常履行中。公司及承诺方将按照中国证券监督管理委员会【2013】55号公告《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求对承诺事项进行评估和磋商，并及时履行信息披露义务。

  4、减少和规范关联交易的承诺主要内容：北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大医药之间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格实行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以及信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

  5、独立性的承诺：主要内容：北大资产经营公司、北大医疗、合成集团在本次交易完成后，将按照相关法律法规的要求，使北大医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的非正当干预。上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

  注3：关于公司对现金分红事项的相关承诺

  在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润，可以进行中期分红。在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金分红方式分配股利，具体每年度的分红比例由董事会根据年度盈利情况和未来资金使用计划提出预案，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明。

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、衍生品投资情况

  单位：万元

  ■

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  报告期内，公司无接待调研、沟通、采访等活动。

  证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-23号

  北大医药股份有限公司

  关于公司董事会秘书辞职及

  新聘董事会秘书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司董事会于近日收到杨骁先生提交的书面辞职申请，杨骁先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务且不再担任公司任何职务。杨骁先生之辞职申请在公司董事会聘任新任董事会秘书后生效。公司董事会谨向杨骁先生在任期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，由公司董事长李国军先生提名，经第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会决定聘任任秀文女士为公司董事会秘书。任期至本届董事会届满时止。

  任秀文，女，1983年出生，本科，历任西南合成医药集团有限公司董事长秘书，北大医药股份有限公司证券信息部副经理，现任北大医药股份有限公司证券事务代表、证券部经理。经核查，任秀文女士未持有北大医药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东不存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任秀文女士具备履行职责所必须的专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合相关规章制度的任职资格，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十九日

  证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-24号

  北大医药股份有限公司

  关于召开二○一四年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司《章程》的有关规定，提议召开公司2014年第二次临时股东大会，会议具体情况如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）本次股东大会的召开时间：

  1、现场会议召开时间为：2014年5月16日（星期五）下午3:00。

  2、网络投票时间为：

  （1）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的投票时间为2014年5月15日15:00至2014年5月16日15:00之间的任意时间；

  （2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2014年5月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

  （二）股权登记日：2014年5月12日。

  （三）现场会议召开地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室。

  （四）召集人：公司董事会。公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则：投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的互联网投票系统或交易系统行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

  （七）出席会议对象：

  1、截止2014年5月12日下午交易结束后，凡在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或授权代理人）均有权出席本次临时股东大会及参加表决；

  2、公司全体董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师；

  （八）会议召开的合法、合规性。公司董事会召开2014年第二次临时股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，符合公司《章程》的有关规定。

  二、本次股东大会审议事项

  （一）审议《关于修订公司<章程>的议案》；

  该议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，并已公告。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司公告2014-21《第七届董事会第二十二次会议决议》。

  三、本次股东大会现场会议的登记办法

  （一）登记方式：

  1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

  2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续；

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。

  （二）登记时间：

  2014年5月13日上午9:00至12:00，下午1:00至5:00。

  2014年5月14日上午9:00至12:00，下午1:00至5:00。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：北大医药股份有限公司证券部。

  联系人：杨乐

  地 址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼

  邮政编码：401121

  电 话：023-67525366

  传 真：023-67525300

  四、公司股东参与网络投票的投票程序

  在本次临时股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序：

  本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月16日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  1、投票代码：360788；投票简称：北医投票 。

  2、买卖方向：均为买入 。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）输入证券代码360788；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格1.00元，选择投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  （4））输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北大医药股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年5月15日15:00至2014年5月16日15:00的任意时间。

  （三）投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  （一）本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

  （二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  北大医药股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十九日

  北大医药股份有限公司

  二○一四年第二次临时股东大会股东授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北大医药股份有限公司二〇一四年第二次临时股东大会。表决指示：

  ■

  注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权、回避并在相应的栏中填写所持有的股份总数，上述必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

  委托人签名： 身份证号码：

  代理人签名： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号：

  委托日期： 委托有效期：

  二〇一四年 月 日

  证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-21号

  北大医药股份有限公司

  第七届董事会第二十二次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”、“本公司”、“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2014年4月29日以通讯方式召开。会议通知于2014年4月24日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  会议审议通过以下议案：

  一、《2014年第一季度报告全文及正文》；

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  (内容详见公司公告2014-22)

  二．《关于修订公司<章程>的议案》；

  根据中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43 号《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的规定，结合公司实际情况，现拟对公司《章程》中利润分配部分条款进行修订：

  原条款为：

  第一百五十八条 利润分配的条件 （二）现金分红的条件与比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金分红方式分配股利，具体每年度的分红比例由董事会根据年度盈利情况和未来资金使用计划提出预案，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

  拟修订为：

  第一百五十八条 利润分配的条件 （二）现金分红的条件与比例：现金分红的条件与比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金分红方式分配股利，具体每年度的分红比例由董事会根据年度盈利情况和未来资金使用计划提出预案，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、《关于公司高级管理人员调整的议案》；

  因个人原因，杨骁先生辞去公司董事会秘书职务且不再担任公司任何职务。公司董事会谨向杨骁先生在任期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。经公司董事长李国军先生提名，聘任任秀文女士为公司董事会秘书。任期至本届董事会届满时止。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （内容详见公司公告2014-23）

  四、《关于聘请公司证券事务代表的议案》；

  因工作调整，任秀文女士不再担任公司证券事务代表职务。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，公司聘任杨乐先生为公司证券事务代表。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  5、《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  (内容详见公司公告2014-24)

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十九日

  附：相关人员简历

  任秀文，女，1983年出生，本科，历任西南合成医药集团有限公司董事长秘书，北大医药股份有限公司证券信息部副经理，现任北大医药股份有限公司证券事务代表、证券部经理。

  经核查，任秀文女士未持有北大医药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东不存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任秀文女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合相关规章制度的任职资格，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  联系方式：

  办公电话：023-67525366 传真：023-67525300 电子邮箱：zqb@pku-hc.com

  通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼 邮政编码：401121

  杨乐，男，1983年出生，本科，历任北大医药股份有限公司证券信息部投资专员、证券事务专员，现任北大医药股份有限公司证券部主管。

  经核查，杨乐先生未持有北大医药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东不存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨乐先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合相关规章制度的任职资格，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  联系方式：

  办公电话：023-67525366 传真：023-67525300 电子邮箱：zqb@pku-hc.com

  通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼 邮政编码：401121