证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年度，公司实现营业总收入171,953.19万元，较上年同期增加101.99%；营业成本140,425.50万元，较上年同期增加99.93%；利润总额6,486.77万元，较上年同期增加66.81%；归属于公司普通股股东的净利润2,834.99万元，较上年同期增加36.15%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润6,845.74万元，较上年同期增加196.02 %。与上年度相比，公司的整体业绩较上年同期有所增加，主要原因是公司房地产项目实现收入和出售海南橡胶股票获得收益。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  由于控股子公司天津市宝罗畜禽发展有限公司（以下简称“天津宝罗”）的联营企业天津宝迪农业科技股份有限公司（以下简称“天津宝迪”）上期仅提供了2012年1-9月未审财务报表，根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第八条的相关规定，中审亚太会计师事务所对2012年度财务报表发表了保留意见（中审亚太审字[2013]010352号）。本公司本期根据天津宝罗取得的天津宝迪审计报告进行了下列更正：

  调增2012年度投资收益6,301,596.61元，调增2012年度少数股东损益31,507.98元，调增年初长期股权投资9,683,522.01元，调增年初资本公积3,365,015.77元，调增年初少数股东权益48,417.61元。

  上述调整事项对合并报表的影响：增加2012年12月31日资产总额9,683,522.01元，增加股东权益总额9,683,522.01元；增加2012年度净利润6,301,596.61元，增加少数股东损益31,507.98元。

  本公司2013年度除上述事项外，未发生其他需要披露的前期差错更正事项。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2013年12月，本公司全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司（原名海南罗牛山农产品加工产业园有限公司，2014年1月7日已经海口市工商局进行核准变更）出资设立海口罗牛山农产品贸易有限公司，注册资本500万元，持股比例100%，因此本年度将海口罗牛山农产品贸易有限公司纳入合并范围。

  海口罗牛山农产品贸易有限公司注册号：460100000529687，经营范围：畜牧养殖（奶畜除外）及销售，肉类食品仓储及销售，道路运输。（涉及许可经营项目的，凭相关许可证或者批准文件经营）注册资本业经海南明志会计师事务所“明志验字（2013）第012B031号”验资报告验证。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  罗牛山股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2014-010

  罗牛山股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗牛山股份有限公司于2014年4月18日以书面送达、电子邮件和传真方式发出了召开第七届董事会第九次会议的通知。会议于2014年4月28日在海口市珠江广场帝豪大厦十一楼公司会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人；其中，董事徐自力先生和独立董事陈日进先生因工作原因未能亲自出席本次会议，分别书面授权委托董事钟金雄先生和独立董事童光明先生代为行使表决权。本次出席会议情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由副董事长钟金雄先生主持。

  经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》（具体内容详见巨潮资讯网）。

  通过对公司2013年年度报告的审议，我们一致认为：根据《证券法》第六十八条的要求，我们作为罗牛山股份有限公司的董事，保证公司2013年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度利润分配预案》。

  根据中审亚太会计师事务所出具的公司2013年度审计报告，截至2013年12月31日公司可供股东分配的利润为112,606,923.28元，结合2014年度经营策略，拟定2013年度利润分配预案为：以公司现有总股本880,132,000股为基数，按每10股派发现金红利0.2元（含税），不以资本公积金转增股本。

  五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度计提大额资产减值准备的议案》。

  2013年度公司按规定计提资产减值准备119,786,812.16元，2013年公司资产减值准备账面余额为180,366,513.68元。

  董事会认为：公司本年度计提大额资产减值准备是严格按照企业会计准则和公司会计政策执行，计提大额资产减值准备有利于提供更准确、更可靠的会计信息。

  六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》（具体内容详见同日公告的《关于前期会计差错更正的公告》）。

  董事会认为：公司对会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。

  七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度内部控制评价报告》（具体内容详见同日披露的《2013年度内部控制评价报告》）。

  八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度投资者关系管理计划》（具体内容详见同日披露的《2014年度投资者关系管理制度》）。

  九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年第一季度报告全文及正文》（具体内容详见巨潮资讯网）。

  通过对公司2014年第一季度报告的审议，我们一致认为：根据《证券法》第六十八条的要求，我们作为罗牛山股份有限公司的董事，保证公司2014年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（具体详见附件《章程修正案》）。

  十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》（具体内容详见同日披露的《关于召开2013年年度股东大会的通知》）。

  同意将经董事会审议通过的第一、二、三、四、五和十项议案提交公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  罗牛山股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十八日

  附件： 《章程修正案》

  《关于修改<公司章程>的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及海南证监局《关于转发〈上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红〉的通知》（海南证监发[2014]2号）的相关要求，拟对《公司章程》部分条款修改如下：

  一、修改第四条

  原为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

  种养植业；兴办工业；房地产开发经营；建筑装璜工程；农副畜水产品及饲料销售；机械汽车摩托车零件、电子产品、金属材料（专营除外）化工产品（专营除外）家用电品、现代办公用品、文体用品、日用百货、建筑材料、农副土特产品的销售；交易市场的开发建设；租赁服务。

  现修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

  种养植业；兴办工业；房地产开发经营；建筑装璜工程；农副畜水产品及饲料销售；机械汽车摩托车零件、电子产品、金属材料（专营除外）化工产品（专营除外）家用电品、现代办公用品、文体用品、日用百货、建筑材料、农副土特产品的销售；交易市场的开发建设；租赁服务；仓储服务。

  二、修改第一百六十三条

  原为：第一百六十三条 公司利润分配的决策程序和机制如下：

  （一）每个会计年度结束后，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会在制订现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  （二）股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，并通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  对当年盈利且累计母公司未分配利润为正但公司董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  （三）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

  ……

  现修改为：第一百六十三条 公司利润分配的决策程序和机制如下：

  （一）每个会计年度结束后，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。

  （二）公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会审议，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道（包括但不限于：电话、传真、邮件、公司网站、投资者关系互动平台等沟通方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

  对当年盈利且母公司累计未分配利润为正，但公司董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  （三）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。

  ……

  三、修改第一百六十四条

  原为：第一百六十四条 公司利润分配政策如下：

  ……

  （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。

  （三）现金分红条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应采取现金方式分配股利。……

  ……

  （五）分配股票股利的条件：在上述不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  现修改为：第一百六十四条 公司利润分配政策如下：

  ……

  （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

  （三）现金分红条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，原则上应采取现金方式分配股利。……

  ……

  （五）股票股利的分配条件：公司采取股票股利分红方式的，应当具有公司成长性，每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  《公司章程》其他条款不变。

  证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2014-011

  罗牛山股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗牛山股份有限公司于2014年4月28日在公司十一会议室召开了第七届监事会第五次会议，应到监事3人，实到3人；其中监事李天庆先生因个人原因未能亲自出席本次会议，书面授权委托监事王国强先生代为行使表决权并签署本次会议相关文件。本次出席会议情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席毛耀庭先生主持。经与会监事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度利润分配预案》。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度计提大额资产减值准备的议案》。

  监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提大额资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提大额资产减值准备。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

  监事会认为：本次关于前期会计差错更正，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果，同意对前期会计差错更正的处理。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。

  监事会认为：《2013年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和自查的实际情况，公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，各项内部控制制度执行有效。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年第一季度报告全文及正文》。

  监事会认为：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意将经监事会审议通过的第一、二、三、四和五项议案提交公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  罗牛山股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2014-012

  罗牛山股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，公司定于2014年5月22日14:30召开2013年年度股东大会。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，具体事项如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议时间：2014年5月22日(星期四) 14：30

  2、网络投票时间：

  （1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月22日交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  （2）通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2014年5月21日15:00至2014年5月22日15:00期间的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦11楼公司会议室

  （三）召集人：董事会。

  （四）召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （五）出席对象：

  1、截止股权登记日2014年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  (一) 审议《2013年度董事会工作报告》；

  (二) 审议《2013年度监事会工作报告》；

  (三) 审议《2013年度报告全文及摘要》；(四) 审议《2013年度财务决算报告》；(五) 审议《2013年度利润分配预案》；(六) 审议《关于2013年度计提大额资产减值准备的议案》；

  (七) 审议《关于修改<公司章程>的议案》；本议案须本次股东大会以特别决议通过。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上作2013年度独立董事述职报告。

  三、现场会议登记办法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2014年5月19日 上午8：30－11：30；下午14：30－17：30。

  （三）登记地点：公司证券部

  （四）受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：

  1、个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  2、法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。传真登记请发送传真后电话确认。

  会上若有股东发言，请于2014年5月20日下午5：30前，将发言提纲提交公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、投票代码： 360735。

  2、投票简称：罗牛投票。

  3、投票时间：2014年5月22日交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）输入投票代码360735。

  （3）在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，具体情况如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  5、注意事项

  （1）在本次股东大会上，股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统投票的时间：2014年5月21日15:00至2014年5月22日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的，登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。

  （2）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、对于网络投票，同一表决权只能选择交易系统或互联网表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  2、公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  五、其他事项

  1、会议联系人：王海玲

  电 话： 0898－68581213、68585243

  传 真： 0898－68581213、68581830

  邮 编：570125

  2、本次会议会期半天，参加会议股东的食宿费、交通费自理。

  六、备查文件

  1、《第七届董事会第九次会议决议》；

  2、《第七届监事会第五次会议决议》。

  特此公告

  罗牛山股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十八日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人（或本单位）出席罗牛山股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权：

  ■

  （注：1、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。2、本授权委托书剪报、复印或按照以上格式自制均有效。3、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代表人签字。）

  委托人身份证号（营业执照或证书号）：

  委托人持有股数： 股

  股东账号：

  本授权委托书有效期至罗牛山股份有限公司2013年年度股东大会会议结束。

  委托人签章：

  法定代表人签字：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2014-015

  罗牛山股份有限公司

  关于前期会计差错更正的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月28日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、 关于前期会计差错更正事项的原因及说明

  2012年度因中审亚太会计师事务所仅获得公司控股子公司天津宝罗畜禽发展有限公司（以下简称“天津宝罗”）的联营企业天津宝迪农业科技股份有限公司（以下简称“天津宝迪”）2012年1-9月未审财务报表，故对2012年度财务报表发表了保留意见。2013年度，中审亚太会计师事务所根据天津宝迪2012年度审计报告进行了下列更正：

  调增2012年度投资收益6,301,596.61元，调增2012年度少数股东损益31,507.98元，调增年初长期股权投资9,683,522.01元，调增年初资本公积3,365,015.77元，调增年初少数股东权益48,417.61元。

  公司对上述前期差错采用追溯重述法进行处理。前期差错更正影响的报表项目及影响金额如下：

  （1）对合并资产负债表项目的影响

  ■

  （2）对合并利润表项目的影响

  ■

  二、更正事项对公司财务状况及经营成果的影响

  本次会计差错更正对公司2013年度经营成果没有影响。

  三、董事会、独立董事、监事会对会计差错更正的意见

  1、董事会认为：公司对会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。。

  2、独立董事认为：公司对前期会计差错更正处理符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能够更加客观、公允地反映了公司财务状况，有利于公司的规范运作，会计差错更正事项不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益，同意对本次会计差错更正。

  3、监事会认为：本次关于前期会计差错更正，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果，同意对前期会计差错更正的处理。

  四、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对上述会计差错更正出具了专项说明（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），认为罗牛山对上述前期差错更正的会计处理符合《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

  特此公告。

  罗牛山股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十八日

  罗牛山股份有限公司独立董事

  对第七届董事会第九次会议有关事项的

  意见

  罗牛山股份有限公司第七届董事会第九次会议于2014年4月28日在公司十一楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们出席了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》等文件有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议的有关事项发表如下独立意见：

  一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，我们按照实事求是的原则，对公司2013年度对外担保情况进行了认真核查。现就公司2013年度对外担保相关事项发表独立意见如下：

  1、截止2013年12月31日，公司实际对外担保额合计100,000万元；即对全资子公司海南罗牛山农产品加工产业园有限公司（现更名为海南罗牛山食品集团有限公司）的担保额为100,000万元。

  公司对外担保总额占公司2013年度经审计净资产的58.5%。无逾期对外担保情况。

  2、2013年度，公司未发生新增对外担保的情形。

  独立董事认为：公司遵守了相关法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项履行了相应的审议程序和信息披露义务；2013年度公司未发生新增对外担保，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，未损害公司和全体股东的合法权益。

  二、对控股股东及其它关联方占用公司资金情况的独立意见

  2013年度，公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。

  三、对《2013年度利润分配预案》的独立意见

  独立董事认为: 公司拟实施的 2013 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等关于利润分配的相关规定，也符合公司当前的实际情况以及未来发展的需要，考虑了公司和股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。我们同意将《2013 年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

  四、对《关于2013年度计提大额资产减值准备的议案》的独立意见

  独立董事认为:公司计提大额资产减值准备的表决程序合法，符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能够真实、准确地反映公司的资产状况，未发现存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于2013年度计提大额资产减值准备的议案》提交公司股东大会审议。

  五、对《关于前期会计差错更正的议案》的独立意见

  独立董事认为：公司对前期会计差错更正处理符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能够更加客观、公允地反映了公司财务状况，有利于公司的规范运作，会计差错更正事项不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益，同意对本次会计差错更正。

  六、对公司2013内部控制评价报告的独立意见

  独立董事认为：报告期内，公司积极优化内部控制体系，不断健立健全内部控制制度建设，有效促进公司规范运作和健康持续发展。公司2013年度内部控制评价报告真实、客观，内部控制有效，符合公司内部控制的实际情况。

  独立董事（签名）： 陈日进

  林诗銮

  童光明

  二〇一四年四月二十八日