证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

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  公司负责人韦江宏先生、主管会计工作负责人宋修明及会计机构负责人(会计主管人员)解硕荣声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

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  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  （一）资产负债表项目变动原因：

  1、货币资金期末比期初增长64.55%，主要原因是本期借款取得的现金增加。

  2、交易性金融资产期末比期初增长较大，主要原因是本期开展了黄金租赁业务。

  3、应收利息期末比期初下降49.28%，主要原因是本期收回上年应收利息。

  4、其他应收款期末比期初增长55.64%，主要原因是本期电铜套期保值期货保证金增加。

  5、其他流动资产期末比期初下降43.60%，主要原因是期初套期工具浮动盈利较大。

  6、其他非流动资产期末比期初增长50.91%，主要原因是期末支付的工程设备款金额较大。

  7、交易性金融负债期末比期初增长较大，主要原因是本期开展了黄金租赁业务。

  8、应付账款期末比期初下降36.65%，主要原因是公司本期支付货款金额较大。

  9、预收款项期末比期初增长104.10%，主要原因是期末预收货款金额较大。

  10、应缴税费期末比期初增长30.51%，主要原因是增值税进项税留抵数较年初减少。

  11、递延所得税负债期末比期初下降39.21%，主要原因是期末套期工具浮动盈利较期初减少，相应确认递延所得税负债金额减少。

  12、专项储备期末比期初增长117.50%，主要原因是本期实际支出的安全费支出较少。

  （二）利润表项目变动原因：

  1、财务费用本期比上期增长34.60%，主要原因是本期人民币贬值，美元外币借款的汇兑损失金额较大。

  2、资产减值损失本期比上期增长123.42%，主要原因是本期计提的存货跌价准备金额较大。

  3、公允价值变动收益本期比上期增幅较大，主要原因是本期黄金租赁业务浮动盈利金额较大。

  4、营业外收入本期比上期下降63.88%，主要原因是本期收到的政府补助较上期减少。

  5、营业外支出本期比上期下降41.97%，主要原因是上期捐赠支出较大。

  6、其他综合收益本期比上期下降135.95%，主要原因是期末高度有效套期保值期货浮动亏损金额较大。

  （三）现金流量表项目变动原因：

  1、经营活动产生的现金流量净额本期比上期增长112.47%，主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金增加。

  2、投资活动产生的现金流量净额本期比上期增长86.18%，主要原因是本期收回投资所收到的现金较大。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、关于公司非公开发行股票情况

  为履行承诺，减少关联交易，避免潜在同业竞争，经公司六届二十五次董事、六届二十七次董事会通过和2013年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。公司于2012年11月7日、2013年2月21日与有色控股签订附条件生效的《资产转让协议》和《资产转让协议之补充协议》，公司拟非公开发行股票募集资金，主要部分用于拟收购控股股东有色控股持有的庐江矿业100%股权和铜冠冶化经营性资产。本次非公开发行的定价基准日为铜陵有色六届二十五次董事会决议公告日（2012年11月7日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于16.45元/股，发行股票数量不超过28,000万股（含28,000万股）。

  2013年2月5 日，公司拟收购企业安徽铜冠（庐江）矿业有限公司取得国土资源部矿产资源储量评审备案证明；

  2013年3月5 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会作出了《关于铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2013]108号）；

  2013年3月25日，公司非公开发行方案获中国证监会正式受理。

  2013年5月14日公司实施2012年年度权益分派方案。2013年5月15日，发行底价调整为不低于16.35元/股；发行数量调整为不超过28,135万股（取整数，含28,135万股）。

  2013年10月8日，安徽铜冠（庐江）矿业有限公司主要资产为沙溪铜矿矿业权领取了安徽省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号C3400002013103110131490），采矿权人为庐江矿业，矿山名称为“安徽省庐江县沙溪铜矿”，开采矿种为铜矿，开采方式为地下开采，生产规模为330万吨/年，矿区面积为1.402平方公里，有效期限为2013年10月8日至2033年10月8日。

  2014年1月2日，公司根据当前国内证券市场和公司股价变化情况，为顺利推进公司本次非公开发行工作，更好地实现公司业务发展，公司召开公司七届四次董事会审议通过了《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》,并于2014年1月20日召开2014年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票的定价基准日为公司七届四次董事会决议公告日,本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.26元/股。本次非公开发行股票数量不超过49,676万股（含49,676万股）。

  2014年3月12日,公司非公开发行方案申请获得中国证监会发审委审核无条件通过。

  2014年4月14日,公司收到中国证监会《关于核准铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】383号），核准股份公司本次非公开发行不超过49,676万股新股。

  （具体内容详见2013年2月21日、3月6日、10月10日、2014年1月3日、3月12日、4月15日的《中国证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网）

  2、关于公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的情况

  为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，经公司七届七次董事会审议通过，公司将持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。4月28日，公司与有色财务公司签订《金融服务协议》，并办理存、贷款和票据承兑贴现等业务。预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额不超过15亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在有色财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。预计有色财务公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等业务日均余额不超过15亿元。该议案还须经2013年年度股东大会审议。

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  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

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  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、衍生品投资情况

  单位：万元

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  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  董事长：韦江宏

  二O一四年四月二十八日