证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  本公司属于有色类金属冶炼及压延加工行业生产企业，主营业务为从事铜、铁、硫金矿采选，铜、金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，硫酸、电子产品生产、铜加工产品等。

  2013年，受全球经济不振，国内需求放缓等因素的影响，有色金属价格出现持续下跌，调整态势明显，主要矿产品价格呈现出高位下行的震荡走势。特别是美联储预计将退出宽松的货币政策，对主要以美元计价的有色金属价格造成压力。面对复杂多变的国内外市场环境，公司克服了宏观经济低迷对生产经营的不利影响，公司采取了如下措施：

  一是推进产业升级和结构调整，培育新的增长点。公司以抢占铜行业制造业高端产品为目标，加大研发铜基合金新材料，优先发展新能源汽车核心材料，高铁、动车导电核心材料，智能家电、智能终端导电核心材料，延伸产业链，提高产品的附加值。公司超薄锂电铜箔、超细双零线、超宽高导铜带等一批新材料、新产品投放市场，切入数字化、新能源、互联网新经济领域，成为公司新的经济增长点，为产业升级、结构调整开创了新的途径。

  二是推进重点项目进度和达标达产，发挥投资效益。对现有在建工程严格工期节点考核，优化工程网络控制，按计划稳步推进。代表当今冶炼最先进的闪速熔炼、闪速吹炼40万吨铜冶炼技术升级改造项目如期投入试生产，奠定了公司在铜冶炼技术和规模上的领先地位；铜山深部资源开采、年产22.5万吨高导铜材、年产1万吨高精度电子铜箔项目等重点项目建成投产，为公司增加了新的盈利空间。

  三是推进资源综合利用，挖掘综合效益。针对产品价格下跌，公司开辟新的盈利渠道，在资源综合回收，综合利用上做文章，研发稀有稀贵金属回收，提高资源的综合回收价值。

  四是推进卓越绩管理和对标管理，优化技术经济指标。以国际龙头企业为标杆，持续改进管理，组织技术攻关，优化技术经济指标，公司选铜回收率、选金回收率、选硫回收率、铜材加工成品率等技术指标都在上年基础得到较大提升。

  报告期内，公司重点项目金冠铜业分公司按计划投料试生产，冶炼规模骤增、冶炼成本下降、盈利能力得到改善；公司非公开发行拟收购资产沙溪矿业取得《采矿许可证》；成立铜冠铜材分公司，收购天马山矿业股权，逐步完善产业链布局。

  报告期内，主产品产量铜精矿、硫精矿、铁精矿与上年基本持平，矿山生产铜精矿含铜量4.87万吨，硫铁矿（35%）90.75万吨，铁精矿（60%）53.95万吨。主产品产量稳定增长，阴极铜完成120.09万吨，比上年增长32.75%；硫酸完成293.17万吨，比上年增长56.26%；黄金完成13,449千克，比上年增长20.24%；白银467.21吨，比上年增长5.14%；铜加工材完成9.50万吨，比上年增长24.35%。

  经营业绩情况，实现营业收入761.65亿元，利润总额7.05亿元，归属于母公司股东的净利润5.73亿元，比上年下降38.03%，基本每股收益0.40元/股，比上年下降38.46%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、由于2012年末转让子公司铜陵有色铜都原料有限责任公司51.43%股权，本年不再合并其财务报表；

  2、由于2012年12月注销子公司铜陵有色股份铜加工机械研发有限公司，本年不再合并其财务报表；

  3、由于公司转让赤峰金剑铜业责任有限公司（以下简称“金剑铜业”）3%股权，转让后公司持有金剑铜业股权比例变更为48%，股权转让日为2013年2月末，公司从2013年3月起不再合并其财务报表。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  董事长：韦江宏

  二O一四年四月二十八日

  证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2014－028

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  七届七次董事会会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届七次董事会会议于2014年4月28日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼B会议室召开，会前公司董事会秘书室于2014年4月18日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事13名，均出席了会议，其中，亲自出席的10人，授权委托其他董事出席的3人（独立董事汤书昆因出差授权委托独立董事李明发代为出席会议并行使表决权，公司副董事长杨军、邵武因出差分别委托授权董事龚华东、吴和平代为出席会议并行使表决权），公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长韦江宏主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；本报告需提交公司2013年度股东大会审议。详细内容见公司2013年年度报告。

  表决结果：13票同意；0票反对；0票弃权。

  二、审议通过了《公司2013年度总经理业务报告》；

  表决结果：13票同意；0票反对；0票弃权。

  三、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

  表决结果：13票同意；0票反对；0票弃权。本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度合并口径实现税后利润为572,562,051.55 元人民币，根据《公司法》和公司《章程》规定，按照母公司税后利润681,207,021.16 元，在提取10% 的法定盈余公积金68,120,702.12元，扣除因转让金剑铜业3%股权，导致对其的持股比例由51%下降至48%，对其由成本法改为权益法核算，调整计提的法定盈余公积，相应调整未分配利润113,354,814.10元，本年度可供股东分配的利润总额为499,731,504.94 元，加上年初未分配利润4,866,899,379.50元，减去2013年度已分配利润142,160,670.70元，可供股东分配的利润为5,224,470,213.74 元。

  公司拟决定以2013年末总股本1,421,606,707股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），本次分配共派发现金红利142,160,670.70元，剩余未分配利润用于补充公司流动资金。本年度公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。

  该分配预案须提请公司2013年年度股东大会通过后二个月内实施。

  表决结果：13票同意；0票反对；0票弃权。本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、审议通过了对外披露的《公司2013年年度报告正本及其年度报告摘要》；

  本年度报告全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn， 年报摘要刊登《中国证券报》、《证券时报》上。

  表决结果：13票同意；0票反对；0票弃权。

  六、审议通过了《关于公司2014年向银行申请综合授信额度的议案》；

  根据公司 2014年生产经营计划安排，为了满足公司扩大产业规模，及生产经营所需的流动资金需求，公司计划向银行继续申请总额不超过350亿元人民币的综合授信业务。公司将结合各相关银行等金融机构提供的授信额度，计划在在其授信范围组织实施。

  以上综合授信期限不等，授信额度主要用于流动资金贷款，银行承兑汇票及相关融资业务，授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。为了规范公司运作，进一步提高决策效率和完善公司授权审批制度，规范公司运作，根据《公司章程》及有关规定，公司提议董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）的相关手续,并签署相关法律文件。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议，独立董事意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：13票同意；0票反对；0票弃权。

  七、审议通过了《关于提请股东大会听取<2013 年度独立董事述职报告>的议案》；

  公司独立董事姚禄仕、李明发、汤书昆、杨运杰、刘银国向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：13票同意；0票反对；0票弃权。

  八、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告的议案》；

  公司监事会和独立董事对内部控制评价报告发表了核查意见。本报告的详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了会审字[2014]0658号《内部控制审计报告》，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：13票同意；0票反对；0票弃权。

  九、审议通过了《公司2013年度社会责任报告的议案》；

  本报告详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：13票同意；0票反对；0票弃权。

  十、审议通过了《关于续聘公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；

  为了保持公司财务审计和内控审计工作的持续性和连贯性，经公司董事会审议通过，公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计机构和内控审计机构。2013年公司支付会计师事务所报酬260万元，并提请股东大会授权公司经营管理层参照行业标准与其协商确定对公司 2014 年度审计的费用和内控审计费用。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议，独立董事意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：13票同意；0票反对；0票弃权。

  十一、审议通过了《关于预计2014年公司日常关联交易的议案》；

  2014年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币65.60亿元。其中供应生产用水累计交易金额将不超过人民币0.1亿元；采购铜原料累计交易金额将不超过23.50亿元；销售电铜、硫铁精矿累计交易金额将不超过12亿元；预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额不超过15亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在有色财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%；预计有色财务公司提供贷款、商业票据、票据贴现、融资租赁等业务日均余额不超过15亿元。

  公司6名关联董事实施了回避表决，与会的7名非关联董事一致同意《关于预计2014年公司日常关联交易的议案》。独立董事发表了独立意见：同意本次关联交易，本次关联交易的表决程序符合有关规定；本次关联交易有利于公司生产经营目标的实现和进一步促进优化资源配置，使公司主营业务进一步拓展，有利于公司业绩持续稳定提高，符合公司和广大股东的利益。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  该项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《公司关于2014年度日常关联交易预计的公告 》，独立意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  十二、审议通过了《关于公司在关联方铜陵有色金属集团财务有限公司存款风险评估的议案》；

  该议案属于关联交易事项，根据有关规定，关联董事韦江宏、杨军、邵武、龚华东、陈明勇、吴国忠在表决该议案时，进行了回避，与会的7名非关联董事一致同意《关于公司在关联方铜陵有色金属集团财务有限公司存款风险评估的议案》。

  独立董事认为：公司委托华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有色财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》。该报告充分反映了有色财务公司截止到2013年12月31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现有色财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在有色财务公司的资金是安全的。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案尚需提交 2013年年度股东大会审议。详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具（会审字[2014]0839号）的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》 。

  十三、审议通过了《公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的议案》；

  2014年，公司将持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。4月28日，公司与有色财务公司签订了《金融服务协议》，协议有效期为自2014年1月1日起至2014年12月31日。并办理存、贷款和票据承兑贴现等业务。预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额不超过15亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在有色财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。预计有色财务公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等业务日均余额不超过15亿元。

  公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。

  本议案因涉及关联交易，关联董事韦江宏、杨军、邵武、龚华东、陈明勇、吴国忠回避表决。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案尚需提交 2013年年度股东大会审议。详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上《公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的公告》。

  十四、审议通过了《关于公司董事会改选独立董事的议案》；

  独立董事姚禄仕、李明发因任期已满6年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，两位独立董事在本次任期届满前提出辞去公司独立董事职务并向董事会提交书面辞职报告。

  姚禄仕、李明发在任公司独立董事期间，在公司的总体发展、生产经营管理等方面倾注了大量的心血，特别是在公司近年来的再融资上做出了重要贡献，第七届董事会向姚禄仕、李明发表示衷心的感谢！

  表决结果：13票同意；0票反对；0票弃权。

  十五、审议通过了《关于增补董事会独立董事候选人的议案》；

  鉴于独立董事姚禄仕、李明发辞去公司独立董事职务，目前公司独立董事的人数不足董事会人数三分之一的情形。按照《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，公司第七届董事会提名邱定蕃（简历见附件)为公司第七届董事候选人。邱定蕃符合法律、法规和规范性文件关于担任上市董事的要求，目前已取得独立董事任职资格证书。

  公司独立董事发表独立意见，同意邱定蕃为公司第七届董事会董事候选人，第七届董事会董事任期至2016年9月17日届满。公司董事会同意将该议案提交2013年年度股东大会审议。

  公司第七届独立董事候选人的有关材料将报送深圳证券交易所审核，若未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。

  表决结果：13票同意；0票反对；0票弃权。

  十六、审议通过了《关于公司修改<公司章程>的议案》；

  公司分公司金昌冶炼厂有关医用氧《药品生产许可证》及GMP证书已获安徽省食品药品监督管理局办公室的批复，同意注销。因此，公司拟对公司《章程》中的经营范围进行修订，删除医用氧生产（限金昌冶炼厂经营）条款。

  相应对《公司章程》作如下修改：

  1、“原第十三条 经营范围：许可经营项目：铜、铁采选，硫铁矿、金矿采选（限铜陵有色股份天马山黄金矿业公司经营），压缩、液化气体生产，硫酸生产，生活饮用水制水、供水（限动力厂经营），医用氧生产（限金昌冶炼厂经营）。一般经营项目：有色金属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，铁球团、硫酸铜、电子产品生产、加工、销售，电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造，废旧金属回收购、加工，进出口业务，矿产品、钢材、化工产品销售，信息技术服务，有线电视服务产品销售，广告业务。

  修改为：“第十三条 经营范围：许可经营项目：铜、铁采选，硫铁矿、金矿采选（限铜陵有色股份天马山黄金矿业公司经营），压缩、液化气体生产，硫酸生产，生活饮用水制水、供水（限动力厂经营）。一般经营项目：有色金属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，铁球团、硫酸铜、电子产品生产、加工、销售，电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造，废旧金属回收购、加工，进出口业务，矿产品、钢材、化工产品销售，信息技术服务，有线电视服务产品销售，广告业务。”

  2、 “原第一百零六条 董事会由13名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。

  修改为：“第一百零六条 董事会由12名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。”

  详见同日刊登于巨潮网站www.cninfo.com.cn上的《铜陵有色金属集团股份有限公司公司章程》。该议案须经公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：13票同意；0票反对；0票弃权。

  十七、审议通过了《公司修改董事会议事规则的议案》；

  因公司改选独立董事，董事人数和独立董事人数的变动，相应对《公司董事会议事规则》中条款进行修改：

  “原第二条 公司董事会由13名董事组成（包括 5 名独立董事），设董事长一人，副董事长二人，对股东大会负责。

  修改为：第二条 公司董事会由12名董事组成（包括 4名独立董事），设董事长一人，副董事长二人，对股东大会负责。”

  详见同日刊登于巨潮网站www.cninfo.com.cn上的《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会议事规则》。该议案须经公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：13票同意；0票反对；0票弃权。

  十八、审议通过了《公司修改独立董事工作制度的议案》；

  因公司独立董事人数的变动，相应对《公司独立董事工作制度》作如下修改：

  “原第三条 公司董事会设独立董事5名，其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士。

  修改为：“第三条 公司董事会设独立董事4名，其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士。”

  详见同日刊登于巨潮网站www.cninfo.com.cn上的《铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事工作制度》。

  表决结果：13票同意；0票反对；0票弃权。

  十九、审议通过了《公司2013年第一季度报告》；

  表决结果：13票同意；0票反对；0票弃权。

  二十、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2014年5月20日（星期二）上午8：30时在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼大会议室召开铜陵有色金属集团股份有限公司2013年年度股东大会。本次会议采用现场投票的表决方式。

  表决结果：13票同意；0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  董事会

  二O一四年四月二十八日

  附件：独立董事候选人简历：

  邱定蕃，男，1941 年10月生，中国国籍，无境外永久居住权，大学本科，教授级高工/工程院院士，历任北京矿冶研究总院主管科研副院长，现任教授、博士生导师、工程院化工冶金与材料学部副主任，中国有色学会副理事长。

  邱定蕃与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2014－029

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  七届三次监事会会议决议公告

  本公司及其监事保证信息披露公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  铜陵有色金属集团股份有限公司七届三次监事会会议通知于2014年4月18日以书面和传真的方式发出，2014年4月28日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼B会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席吴晓伟主持，因监事李冬青退休，故会议应出席监事6人，实际出席监事6人出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经到会监事审议，会议形成如下决议：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度监事会工作报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度财务决算报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。

  三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年度利润分配预案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。

  四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年年度报告正本及其年度报告摘要》。

  五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计2014年公司日常关联交易的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。

  六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《董事会关于2013年度内部控制评价报告的议案》。

  七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2013年度社会责任报告的议案》。

  八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年向银行申请综合授信额度的议案》；并同意提交公司2013年度股东大会审议。

  九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司关于增补监事会股东代表监事候选人的议案》；并同意提交公司2013年度股东大会审议。

  公司股东代表监事李冬青因退休原因申请辞去公司第七届监事会股东代表监事职务。因李冬青的辞职导致公司监事会成员人数低于《公司章程》规定的人数。为保证监事会的正常运作，公司监事会拟选举徐五七（简历见附件）担任公司第七届监事会股东代表监事，任期至本届监事会任期届满。公司独立董事发表意见同意该议案。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议，独立董事意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的议案》；并同意提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  监事会

  二O一四年四月二十八日

  附：徐五七先生简历

  徐五七，男，安徽枞阳人，1961年10月生，1982年7月参加工作，中共党员，1982年7月毕业于合肥工业大学无机化工专业，本科学历，工学学士，1998年7月结业于中国社会科学院研究生院企业管理专业研究生课程进修班，化工正高级工程师。2007年4月至2011年2月任有色控股副总工程师、专家委员会成员、铜冠冶化分公司党委书记、总经理、金泰化工公司董事长；2011年2月至2012年10月任集团公司总经理助理兼技术中心党委书记；2012年10月 至今任铜陵有色金属集团控股有限公司总经理助理。

  徐五七与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2014－030

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  关于召开公司2013年年度

  股东大会的通知公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：公司）七届七次董事会决定于2014年5月20日（星期二）召开公司2013年度股东大会。

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、会议的召开日期和时间： 2014年5月20日上午8：30。

  3、会议地点：安徽省铜陵市五松山宾馆三楼B会议室。

  4、会议召开方式：现场表决。

  5、会议出席对象

  （1）于2014年5月15日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项：

  ■

  上述议案详细内容见本次董事会、监事会会议决议公告、七届五次董事会决议公告、《关于预计2014年日常关联交易预计公告》及《关于与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的公告》和公司指定信息披露网站http：// www.cninfo.com .cn上的公告。

  三、会议登记方式

  1、登记时间：欲出席会议的股东或授权代理人请在2014年5月19日上午8：30－11：00、下午14：30－17：00以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。

  2、登记方式：出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及持股证明；股东代理人应持本人的身份证明、股东授权委托书、股东帐户卡、持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明；

  3、股东须以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或由其以书面正式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表委托人签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件必须在本次股东大会举行前二十四小时交回本公司注册地，方为有效。

  四、联系方式

  1、登记地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室

  2、登记时间：2014年5月19日上午8：30－11：00、下午14：30－17：00

  3、书面回复地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室

  邮编：244001

  电话：0562-5860159、2825029、2825090

  传真：0562-2825082

  联系人：何燕、陈茁

  4、会议半天，出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。

  附：授权委托书

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  董事会

  二O一四年四月二十八日

  授权委托书

  本人/本单位作为铜陵有色金属集团股份有限公司的股东，兹全权委托 先生(女士)出席公司2013年年度股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

  1、 公司2013年度董事会工作报告；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  2、 公司2013年度监事会工作报告；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  3、 公司2013年财务决算报告；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  4、 公司2013年度利润分配预案；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  5、 公司关于2014年向银行申请综合授信额度的议案；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  6、 公司关于续聘会计师事务所的议案；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  7、 关于预计2014年公司日常关联交易的议案；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  8、 关于增补董事会独立董事候选人的议案；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  9、 关于增补监事会股东代表监事候选人的议案

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  10、公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的议案；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  11、关于公司修改章程的议案；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  12、关于公司修改董事会议事规则的议案

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  13、关于公司前次募集资金使用情况专项报告。

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  委托人签名(或盖章)：

  委托人身份证或营业执照号码：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  生效日期： 年 月 日

  备注：

  1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

  2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；