证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  １．３

  ■

  公司负责人张长虹、主管会计工作负责人王日红及会计机构负责人（会计主管人员）郭仁莉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  １．４ 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

  ■

  三、 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  主要财务数据分析

  （单位：人民币 元）

  ■

  ３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  ３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  （１）本公司控股股东、实际控制人张长虹先生承诺：本人保证在控股或实际控制大智慧期间，本人直接或间接控制的、与他人共同控制的、或本人可以施加重大影响的企业不会从事与大智慧相同或类似的业务，以避免对大智慧的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。在解除义务后，可以不再受此限制。

  （２）本公司董事、股东？张婷女士承诺：本人控股或实际控制的其他企业在今后不会从事与大智慧相同或类似的业务，以避免对大智慧的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。在解除义务后，可以不再受此限制。

  （３）担任公司董事、监事、高级管理人员承诺：现任及离任公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  上海大智慧股份有限公司

  法定代表人:张长虹

  2014年4月30日

  证券简称:大智慧 证券代码:601519 编号:临2014-024

  上海大智慧股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第七次会议通知于2014年4月17日以电子邮件方式发出，2014年4月28日以通讯表决的方式召开。本次会议应到会董事人数9人，实到会董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  一、审议通过《公司 2014年第一季度报告》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  二、审议通过《关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》;

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  随着公司经营规模不断扩大，在主要大中城市设立了分支机构，以进一步增强营销及售后服务，所需营运资金增多，此外，公司进行了多宗行业内的并购，需要较多营运资金用于并购后的整合。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，结合公司业务发展规划和实际经营需要，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用超募资40,000万元永久性补充流动资金，主要用于公司日常经营开支,可以提高募集资金的使用效率,缓解公司流动资金需求压力，扩大公司经营规模，从而进一步提升公司盈利能力。

  本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》;

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司于2014年3月22日召开了上海大智慧股份有限公司2013年年度股东大会，审议批准了2013年度利润分配方案。根据股东大会决议：以1,807,000,000股为基数，向全体股东每10股转增1股,实施后总股本为1,987,700,000股,增加180,700,000股。目前公司2013年度利润分配工作已经实施，公司的注册资本、股本总额发生相应变化，结合相关法律法规、部门规章和上市规则以及公司的实际情况，对《上海大智慧股份有限公司公司章程》部分内容进行调整和完善。该案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  四、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》；

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司董事会

  2014年4月30日

  证券简称:大智慧 证券代码:601519 编号:临2014-025

  上海大智慧股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十一次会议通知于2014年4月17日以电子邮件形式发出，于2014年4月28日以通讯会议的方式召开，公司三位监事均出席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

  一、会议审议通过了《公司 2014年第一季度报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号（季度报告的内容与格式特别规定）》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2014年第一季度报告工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2014年第一季度报告后发表意见如下：

  （一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

  （二）公司出具的2014年第一季度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  （三）对公司2014年第一季度报告全文和正文的审核意见

  1、公司2014年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第一季度的经营管理和财务状况等实际情况。

  3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、保证公司2014年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、会议审议通过了《关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司拟使用超募资金永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金项目的正常运作，有利于提高资金使用效率，符合公司的发展战略和股东的利益，同意该议案提交股东大会审议。

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司监事会

  2014年4月30日

  证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-026

  上海大智慧股份有限公司关于

  拟使用超募资金永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司首次公开发行股票募集资金到位情况：

  2011年1月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，募集资金总额为255,200万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为242,375.57万元。根据《上海大智慧股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》的有关规定，本次公司募集资金拟投资于5个项目，总投资为102,500万元，公司募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金139,875.57159万元（以下简称"超募资金"）。以上募集资金已经由立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第10224号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。

  二、截止目前公司超募资金使用情况：

  （1）鉴于上海大智慧投资咨询有限公司（以下简称"大智慧咨询"）不断扩大业务范围，对资金的需求也大幅提高。经大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分超募资金对大智慧咨询进行增资，增资金额为7,000万元，增资后大智慧咨询的注册资本为8,000万元。

  （2）为了加强上海财汇信息技术有限公司（以下简称"财汇信息"）的数据库建设，经大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分超募资金对财汇信息进行增资，增资金额为2,200万元，增资后财汇信息的注册资本为3,000万元。

  （3）经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议和公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金2.5亿元设立合肥大智慧信息技术有限公司负责管理投资建设大智慧合肥数据中心及客户服务中心项目。

  （4）经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金2,730万元收购上海龙软信息技术有限公司70%股权。

  （5）经由公司第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十九次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过，公司以超募资金5,000万元投资设立大智慧信息技术有限公司，首批出资金额：1,000万元人民币。截止公告日，已支付1,000万元，尚有4,000万未支付，公司将按照相关法律规定逐步增资落实到位。

  （6）经公司第二届董事会2013年第三次临时会议、第二届监事会第四次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金1,024万元收购北京慧远保银信息技术有限公司100%股权。

  （7）经公司第二届董事会2013年第三次临时会议、第二届监事会第四次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金660万新加坡元收购新加坡新思维私人有限公司100%股权。

  （8）经公司第二届董事会2013年第三次临时会议、第二届监事会第四次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过，同意将超募资金共计人民币40,000万元永久性补充流动资金使用。截至公告日, 超募资金已经永久性补充流动资金40,000万元。

  （9）经公司第二届董事会2014年度第二次临时会议、第二届监事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金6,000万港币投资设立大智慧(香港)投资控股有限公司，该公司尚在注册审批中。

  截至公告之日，公司共使用超募资金821,150,773.22元，剩余未规划使用的超募资金577,604,942.68元（不含利息）全部存放于募集资金专户管理。

  三、本次超募资金使用情况：

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为了满足公司对营运资金的需求，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司本次拟计划使用超募资金40,000万元永久补充流动资金。

  四、本次使用募集资金的合理性和必要性：

  随着公司经营规模不断扩大，在主要大中城市设立了分支机构，以进一步增强营销及售后服务，所需营运资金增多。此外，公司进行了多宗行业内的并购，需要较多营运资金用于并购后的整合。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，结合公司业务发展规划和实际经营需要，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用超募资40,000万元永久性补充流动资金，主要用于公司日常经营开支,提高募集资金的使用效率,缓解公司流动资金需求压力，扩大公司经营规模，进一步提升公司盈利能力。

  五、审议程序 ：

  2014年4月28日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第十一会议审议通过了《关于拟使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，一致同意使用超募资金40,000万元永久性补充流动资金。本次议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

  六、公司关于本次使用超募资金永久补充流动资金的承诺 ：

  公司承诺永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行对外披露义务。

  七、公司独立董事意见 ：

  公司独立董事认为：本次使用超募资金40,000万元及其利息永久性补充流动资金，以满足实际经营的需要，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，因此本次使用超募资金永久性补充流动资金是合理必要的，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等的规定，符合公司股东利益。同意该议案提交公司股东大会审议。

  八、公司监事会意见 ：

  公司监事会审议认为：公司拟使用超募资金永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金项目的正常运作，有利于提高资金使用效率，符合公司的发展战略和股东的利益，同意该议案提交股东大会审议。

  九、保荐机构的意见 ：

  西南证券经核查后认为：

  1、大智慧拟使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

  2、大智慧拟使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；

  3、大智慧本年度拟使用超募资金永久补充流动资金的金额未达超募资金总额的30%，且大智慧已承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

  4、大智慧拟使用部分超募资金永久补充流动资金行为经过必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  综上，西南证券同意大智慧拟使用超募资金永久补充流动资金40,000万元。

  十、备查文件

  1、公司第二届董事会第七次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十一次会议决议；

  3、公司独立董事意见；

  4、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份限公司关于上海大智慧股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金之保荐意见》。

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司董事会

  2014年4月30日

  证券简称:大智慧 证券代码:601519 编号:临2014-027

  上海大智慧股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年度利润分配工作已经完成，公司的注册资本、股本总额发生相应变化，故此对《上海大智慧股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）中有关利润分配的部分进行修订和完善，并结合相关法律法规、部门规章和上市规则的修订情况以及公司的实际情况，对公司章程其他部分内容进行调整和完善。

  具体修改内容如下：

  ■

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司董事会

  2014年4月30日

  证券简称:大智慧 证券代码:601519 编号:临2014-028

  上海大智慧股份有限公司关于召开

  2014年第二次临时股东大会通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经公司第二届董事会第七次会议决议，决定于２０１４年５月１６日召开公司２０１４年第二次临时股东大会。现就本次股东大会有关事项具体通知如下：

  重要内容提示：

  ●是否提供网络投票：是

  ●会议召开时间

  现场会议召开时间为：２０１４年５月１６日上午９：００；

  网络投票具体时间为：２０１４年５月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

  ●会议方式：采用现场投票与网络投票结合的方式

  ●股权登记日：２０１４年５月９日

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议时间

  现场会议召开时间为：２０１４年５月１６日上午９：００；

  网络投票具体时间为：２０１４年５月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

  ３、会议地点：上海市浦东新区东方路７７８号国信紫金山大酒店４楼金陵厅

  ４、会议方式：采用现场投票与网络投票结合的方式

  ５、股权登记日：２０１４年５月９日

  二、会议审议事项

  １、审议《关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》；

  ２、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

  三、会议出席对象

  １、凡２０１４年５月９日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或通过网络进行投票。

  ２、公司董事、监事和其他高级管理人员。

  ３、公司聘请的见证律师等。

  四、２０１４年第二次临时股东大会的登记方法

  登记手续：

  （１）出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

  （２）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

  （３）异地股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：０２１－３３８４８９２２）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

  （４）登记地点及授权委托书送达地点：上海大智慧股份有限公司董事会办公室

  地址：上海市浦东新区杨高南路４２８号１号楼

  邮编：２００１２７ 电话：０２１－２０２１９２６１

  传真：０２１－３３８４８９２２

  联系人：张龙、王艳娜

  （５）登记时间：

  ２０１４年５月１４日～２０１４年５月１５日，每日的９：３０—１１：３０、１３：３０—１７：００。

  五、股东参与网络投票的操作流程

  （一） 本次股东大会网络投票起止时间为２０１４年５月１６日（星期五）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

  （二） 总提案数：２个

  （三） 投票流程：

  ■

  （四）表决方法

  １、 一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  ２、 分项表决方法：

  ■

  （五）表决意见

  ■

  （六）买卖方向：均为买入

  （七） 确认委托完成。

  六、投票举例：

  （一）股权登记日２０１４年５月９日收市后，持有“大智慧”的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  七、网络投票其他注意事项

  （一）同一股东通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  八、其他事项

  ２０１４年第二次临时股东大会的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  九、备查文件

  第二届董事会第七次会议决议。

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司

  董事会

  2014年4月30日

  上海大智慧股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生／女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席上海大智慧股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东账户号：

  委托日期： 年 月 日

  委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  ■

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。