证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  报告期内，国际国内经济增速缓慢、线缆行业市场竞争加剧，公司经营管理层变动较大，部分客户项目延期，订单推迟交付，产品毛利下降，公司经营压力较大。面对重重困难，公司经营管理层及时调整了产品销售策略，加强内部管理，通过研发新产品新材料降低生产成本，通过优化生产设备布局节约项目投资资金，保证企业的稳定与发展。2013年度，公司实现营业总收入98,677.61万元，同比减少14.50%；归属于上市公司股东的净利润646.76万元，同比减少92.21%。报告期内，公司完成了如下重点工作：

  （一）调整产品销售策略，维护老客户，拓展新市场

  报告期内，各销售片区按照年初制定的目标任务，积极利用公司的品牌优势和技术实力，主动出击，狠抓落实。一方面，勤跑多跑，密切联系，秉承"及时优质、差异服务"的营销工作理念，对于客户在电缆安装和使用过程中出现的问题，及时沟通联系，妥善解决，维护了老客户关系；另一方面，理清思路，目标明确的开展新市场、新客户的拓展工作。片区销售人员利用已有客户资源的有效信息，积极联系沟通，充分发掘连带客户，同时针对市场上的有效客户和公司的新产品，积极挖掘潜在客户和新市场。从第三季度开始，改变以往单一的直销模式的特点，积极发展国内区域代理，海外销售代理，拓展销售市场的深度和广度，为公司赢得新的市场增长点打下良好基础。

  （二）创新能力进一步提升

  1.进一步加强新产品、新材料研发

  公司第三代核电站用1E级电缆扩证已通过国家核安全局关于模拟件制造先决条件检查。与相关院校签订了关于核电缆研发的产学研合作协议，为顺利研发第三代核电站用1E级电缆提供了有力保障。同时，公司消磁电缆、海上石油平台电缆、纵向水密封电缆项目，通过省级科技成果鉴定，获得专家认可，技术国内领先。舰船用耐高温高压电缆等4项新产品，顺利完成结构设计和产品试制，内部试验性能良好；铝合金电缆、城市轨道交通1500V直流牵引电缆等5项新产品，取得国家电线电缆监督检验中心型式试验报告，产品研发成功。为加快公司新产品电缆市场的推广，增进客户对公司最新科技成果了解和认同，7月公司成功举办铝合金电缆新产品发布暨技术交流会，目前，铝合金电缆已实现销售。

  公司还加大了对新材料研发投入，在公司材料研究人员不断努力下，7项高性能橡皮材料配方完成批量试制和运用，促进了新产品的开发，并有效提高电缆产品质量，在一定程度降低生产成本。

  报告期内，公司共申报发明专利7项，实用新型专利5项。获得授权发明专利6项，实用新型专利8项。截止报告期末，公司共获得专利82项，其中发明专利15项，实用新型专利67项。

  2.研发平台获得提升，产学研合作持续推进

  公司省级知识产权试点企业已顺利验收，升级为省级知识产权优势培育企业；省级工程技术研究中心已获批筹建。2013年，公司与西安交通大学签订了XLPE电缆交联副产物及其释放过程的研究等六个技术交流合作协议，正在按计划执行之中。与四川大学进行了高电性能PVC和半导电PVC两个项目的合作，目前配方已经确定。与中国核动力研究设计院合作的第三代核电站(AP1000)电缆老化研究项目已完成，成果已顺利验收。

  （三）强化风险管理，切实履行信息披露义务

  公司严格按照证监会、证监局等上市公司管理机构和国家相关法律法规的要求，规范各项财务管理制度，强化风险管理，切实履行信息披露义务。2013年，公司财务管理和审计管理也逐渐步入正轨，在全面预算管理、资金管理、成本管理、审计管理等方面都初见成效，充分发挥了财务、审计在公司各项管理中的核心作用。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内公司实现主营业务收入97,594.06万元，同比减少14.54%。其中：普通电缆实现18,337.01万元，同比增加67.84%；特种电缆实现收入77,843.85万元，同比减少24.01%；其他实现收入1,413.20万元，同比增加69.86%；公司主营业务收入下降主要原因系受国际国内经济增速缓慢、线缆行业市场竞争加剧，公司经营管理层变动较大，石油及冶金、钢铁等行业部分客户项目延期，订单推迟交付及原材料铜价下跌等因素所致。

  (2) 主要销售客户的情况

  本年度公司前五名销售客户的营业收入合计457,864,181.33元，占公司全部营业收入的比例为46.39%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  ■

  小计：普通电缆实现收入18,337.01万元，同比增加67.84%

  小计：特种电缆实现收入77,843.85万元，同比减少24.01%

  小计：其他实现收入1,413.20万元，同比增加69.86%

  (2) 主要供应商情况

  本年度公司前五名供应商的采购金额合计662,565,894.36元，占公司年度采购总额的比例为78.42%。

  4、 费用

  单位：元 币种:人民币

  ■

  财务费用：减少16,983,749.64元，同比上年减少了42.27%，主要系本期利息收入增加、贷款减少所致。

  所得税费用：减少13,862,312.13元，同比上年减少了90.70%，主要系本期收入减少，利润减少，随之所得税费用减少所致。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2) 情况说明

  ①研发支出为母公司口径。

  ②公司投入大量资金用于新产品、新工艺、新材料的技术开发。针对不同的研发项目，公司设立了相应的成本核算中心，归集为技术研发相应的成本费用，主要包括技术开发费、固定资产投入支出、产品试制费。

  6、 现金流

  单位：元 币种:人民币

  ■

  经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因主要系上年销售商品、提供劳务收到的现金流入减少所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动较大的原因主要系上年同期向社会公众发行新股和短期融资债券，增加筹资活动现金流入所致。

  7、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元 币种:人民币

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  财务费用：减少16,983,749.64元，同比上年减少了42.27%，主要系本期利息收入增加所致。

  资产减值损失：增加2,987,869.55元，同比上年增加了39.87%，主要系本期应收账款坏账准备计提增加所致。

  投资收益：增加53,811.53元，同比上年增加了36.50%，主要系本期乐山市商业银行股份有限公司现金分红增加所致。

  营业外收入：减少3,631,901.20元，同比上年减少了33.58%，主要系本期收到的政府补助减少所致。

  营业外支出：增加2,299,491.55元，同比上年增加了58.91%，主要系本期处置非流动资产和捐赠增加所致。

  所得税费用：减少13,862,312.13元，同比上年减少了90.70%，主要系本期收入减少，利润减少，随之所得税费用减少所致。

  (2) 发展战略和经营计划进展说明

  2012年度报告中，公司预计2013年实现营业收入132,000-150,000万元，同比增长15%-30%。

  2013年度，公司实际实现营业收入98,677.61万元，同比下降14.50%。主要原因系受国际国内经济增速缓慢、线缆行业市场竞争加剧，公司经营管理层变动较大，石油及冶金、钢铁等行业部分客户项目延期，订单推迟交付及原材料铜价下跌等因素所致。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  ■

  报告期内，营业收入下降了14.54%，原因同上。

  报告期内，综合毛利率下降了5.11%，其主要原因系市场竞争激烈，特种电缆毛利率下降5.07%，且来源于特种电缆产品销售收入去年同期相比下降了24.01%，导致综合毛利率下降。

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  本期东北地区销售收入较上年下降77.08%，西南地区销售收入较上年下降38.79%，华东地区销售收入较上年增加91.51%，其他地区销售收入较上年增加41.81%，西北地区销售收入较上年增加31.26%，其主要原因为公司为订单式生产，各销售地区项目招投标时间有所差异，存在不同时间收入在地区之间与上年增减变动。

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  2、 其他情况说明

  1）货币资金：2013年12月31日较2012年12月31日余额减少584,683,281.34元，减少了70.64%，主要系本报告期付前期欠款及3亿元短期融资券所致；

  2）应收票据：2013年12月31日较2012年12月31日余额增加109,548,400.56元，增加了284.31%，主要系本报告期本公司采用票据结算增加所致；

  3）预付账款：2013年12月31日较2012年12月31日余额减少6,170,773.72元，减少了74.76%，主要系预付铜杆保证金到期结算转销所致；

  4）工程物资：2013年12月31日较2012年12月31日余额增加73,000.85元，增加了701.19%，主要系新能源及光电复合海洋工程用特种电缆项目的设备处于安装期，增加工程材料所致；

  5）长期待摊费用：2013年12月31日较2012年12月31日余额增加379,930.97元，增加了116.57%，主要系报告期内分公司装修费用增加所致；

  6）其他流动资产：2013年12月31日较2012年12月31日余额增加3,917,061.79元，增加了100.00%，主要系本期预交企业所得税所致；

  7）应付票据：2013年12月31日较2012年12月31日余额减少57,636,200.00元，减少了100.00%，主要系母公司上期票据于本期结清，本期未再采用票据结算所致；

  8）应付账款：2013年12月31日较2012年12月31日余额减少37,937,835.35元，减少了39.98%，主要系公司本期支付前期材料及工程欠款所致；

  9）预收账款：2013年12月31日较2012年12月31日余额增加2,960,411.68元，增加了64.49%，主要系新增订立预收款销售合同所致；

  10）应付职工薪酬：2013年12月31日较2012年12月31日余额增加4,586,204.51元，增加了42.46%，主要系年末计提工资及奖金增加所致；

  11）应交税费：2013年12月31日较2012年12月31日余额减少15,628,111.10元（含其他流动资产中预交的企业所得税3,917,061.79元），减少了104.36%，主要系利润总额减少导致企业所得税减少所致；

  12）应付利息：2013年12月31日较2012年12月31日余额减少1,221,295.69元，减少了73.04%，主要系本期归还3亿元短期融资券利息所致；

  13）其他应付款：2013年12月31日较2012年12月31日余额减少13,457,290.60元，减少了57.79%，主要系部分工程完工，退还工程履约保证金所致；

  14）其他流动负债：2013年12月31日较2012年12月31日余额减少300,000,000.00元，减少了100.00%，主要系本期偿还短期融资券3亿元所致。

  (四) 核心竞争力分析

  1.技术研发优势

  公司是国家级高新技术企业、国家创新型试点企业、国家标准化良好行为AAAA级企业、四川省高新技术产业发展（成长类）示范企业、四川省自主知识产权优势培育企业，公司拥有四川省认定的企业技术中心。公司全资子公司安徽明星是国家级高新技术企业，已建成省级“电子辐照工程技术研究中心”。

  公司重视技术创新，不断加大研发投入，构建了三层研发体系，第一层次是省级技术中心，从事国内外前沿信息的收集及基础性的研究工作。针对市场需要的新产品进行研发，对新工艺、新技术组织科技攻关，对研究成果进行产业化推广。第二层次是企业技术部门，负责新产品企业标准的制定，工艺攻关及工装模具的改进。第三层次是企业工艺技术组，负责新产品的试制，提出改进建议，并针对新产品试制过程中的技术难点，配合技术部组织工艺攻关，确保设计的新产品结构最优，质量最优。

  公司还制定了一套以企业主导与产学研相结合，引进技术与消化吸收再创新相结合的技术创新战略，以自主创新能力和知识产权综合能力作为战略支点，建立了研发创新的长效机制，提升企业核心竞争力。先后与西安交通大学、哈尔滨理工大学及上海电缆研究所等建立长期技术合作关系，与中国核动力研究院签署了为期30年的战略合作协议，从产品研发、技术创新、质量保证体系等多方面进行合作。

  通过多年的技术创新，公司在多个技术领域均取得了有效成果。截止报告期末，已获得82项国家专利技术，多个研发产品被列为国家、省、市重点科技攻关项目，并多次获得省市级科技进步奖，其中自主研发的核电站用电缆填补了四川及西南地区空白，被列为国家火炬计划项目。

  2.资质与质量优势

  电线电缆的质量关系到输配电系统和用电设备的安全，因此国家有关部门、不同行业、大型企业集团对各种类型的电线电缆均制定了一系列准入要求。公司核设施用电缆获得国家核安全局颁发的《民用核安全设备设计许可证》、《民用核安全设备制造许可证》，是目前行业内11家获得民用核安全设备设计、制造许可证的企业之一；公司在石油石化、发电、核电、造船等行业具备境内外多个供货资质。公司船用电缆获得美国船级社、英国劳氏船级社等9个船级社的船用电缆认可证书，可以向世界主要造船和用船国家的船舶提供相应的船用电缆产品；矿用移动橡套软电缆等27类产品获得国家矿用产品安全标志中心颁发的安全标志证书；电力电缆、控制电缆、计算机电缆和补偿电缆等31类产品获得电能产品认证中心（PCCC）颁发的认证证书。太阳能发电用电缆获得德国莱茵集团颁发的TUV认证证书。

  优良的产品质量、齐全的资质、过硬的技术、优质的服务，使得公司能够在以招标为主要销售模式的电线电缆销售中占据有利地位。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

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  (1) 持有非上市金融企业股权情况

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  乐山市商业银行股份有限公司2012年度股东大会审议通过该公司《2012年度利润分配方案》：2012年可供分配利润208,396,213.94元，以2012年末账面总股本1,106,638,848股为基数每10股派送现金股利0.35元。以上分红方案共计分配现金38,732,361.54元，公司于2013年5月21日收到现金分红201,240.41元。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  委托理财产品情况

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  报告期内，上述理财产品本金和利息已按时全部收回。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  经中国证券监督管理委员会证监许可字[2012]400号文《关于核准四川明星电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2012年4月25日向社会公众发行人民币普通股8,667.00万股，每股面值1.00元，每股发行价9.30元，共募集资金总额人民币80,603.10万元，扣除承销费、发行手续费等发行费用人民币4,410.311万元，实际募集资金净额为人民币76,192.789万元。该项募集资金已于2012年5月2日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]302A39号验资报告。

  根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金将用于新能源及光电复合海洋工程用特种电缆项目，项目计划使用募集资金55,296.71万元，超募资金为20,896.079万元。公司上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。

  截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币45,425.43万元（包括用于暂时补充流动资金的4亿元和累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额）。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  注1：在建工程中新能源及光电复合海洋工程用特种电缆项目投入金额32,158.75万元，与上述募集资金使用金额差474.04万元，主要原因为：①购买设备支付的信用证保证金，募集资金使用已计入，在建工程未计入；②购进设备支付的可抵扣增值税，募集资金使用已计入，在建工程未计入；③用政府补贴的资金支付的工程款，募集资金使用未计入，在建工程计入。

  提示：2014年4月29日，经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目调整的议案》（详见2014年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn），拟对募集资金项目进行调整，该议案尚需股东大会审议通过后生效。

  4、 主要子公司、参股公司分析

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  5、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  我国的电线电缆行业准入门槛低，生产规模投资失控，集中度不高，许多根本不具备生产能力、质量控制和检测等必要手段的“作坊式企业”也混迹其中。不仅埋下了巨大的安全隐患，还使依法生产的企业及经销商步履维艰。同时，外资企业争相进入中国市场，并在高端市场占据了优势的市场份额，而我国仅有少数线缆品种能达到国际市场可以接受和能参与竞争的水平。市场竞争更加激烈，产业内部的结构调整、整合需求也日益强烈。

  1.新能源电缆将成为竞争的热点

  国家能源局在《2014年能源工作指导意见》将“大力发展清洁能源，促进能源绿色发展”列为重点任务，并指出：坚持集中式与分布式并重、集中送出与就地消纳结合，稳步推进水电、风电、太阳能、生物质能、地热能等可再生能源发展，安全高效发展核电。2014年，新核准水电装机2,000万千瓦，新增风电装机1,800万千瓦，新增光伏发电装机1,000万千瓦（其中分布式占60%），新增核电装机864万千瓦。在这种背景下，新能源如水电、核电、风电、光伏发电用特种电缆市场将脱颖而出，成为市场竞争热点。

  2.现代交通用电线电缆市场需求大

  在《“十二五”综合交通运输体系发展规划(征求意见稿)》中，提出了整个交通运输基础设施的建设目标：到2015年年末，基本建成国家快速铁路网和国家高速公路网，完善环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海港口群布局，加快内河航道网、民用机场、油气管道和城市交通设施建设，推进综合交通枢纽发展，形成以“五纵五横”为主骨架的综合交通运输网络，总里程达489万公里。交通基建设施投资加大势必增强对机车电缆、控制电缆、信号电缆的需求。

  3.城市化建设环保电缆

  《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》明确的指出：目前我国常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间。城镇化水平持续提高，会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等巨大投资需求。为落实国家的大气污染防治措施，积极推进“新城镇、新能源、新生活”行动、结合新能源示范城市和绿色能源县建设，生态环保电线电缆的研发和大规模采用已成趋势。针对市场对环保电线电缆的需求，我国北京、上海等重点城市已作出明确规定：重要建筑禁止使用聚氯乙烯电线电缆，以避免火灾发生时大量浓烟、氯气，造成更多人员伤亡。许多地区均建议采用无卤低烟交联聚烯烃绝缘电线电缆。随着人们环保意识的增强，环保电线电缆的应用领域将进一步扩大。

  4.电网建设

  “十二五”期间，我国将继续推进农村电网改造和特高压电网建设。根据《2014年能源工作指导意见》，国家将重点推进12条“西电东送”输电通道，提高跨省区电力输送能力，加强无电地区电力建设；深入推进人民群众用电满意工程，加大城市配网建设和农村电网改造力度，提高配网投资比重。在雾霾问题亟待解决、能源结构调整和西北电力外送等核心因素的推动下，国家高层对跨区送电、特高压的认可度大幅提升。电网投资力度的加大成为拉动线缆行业发展的直接动力，特别是特高压电网的建设给我国线缆企业带来了巨大的机遇和挑战。

  (二) 公司发展战略

  公司将坚持以特种电缆为核心，以高端电缆市场需求为经营导向，以技术创新为支撑，关注行业前沿技术，持续加大研发投入，抢占技术制高点。不断增强在技术、质量、服务、产品方面的竞争优势，以差异化服务和价值营销战略持续巩固和扩大在特种电缆领域的领先地位，引领行业发展。秉承以专业和品质为客户提供优质服务的使命，将公司打造成为国内规模最大、实力最强的特种电缆行业全面解决方案服务提供商，并一步一步向全球一流电缆供应商目标迈进。

  (三) 经营计划

  2014年，一方面面临诸多发展机遇，另一方面又面临复杂的经济环境和不合理的行业结构，这一矛盾使得线缆企业的生存环境更加复杂，市场竞争更加激烈，产业内部的结构调整、整合需求也日益强烈。公司将以市场为龙头，技术为支撑，生产为中心，服务为基础，不断加强内部管理，持续巩固并扩大市场占有率和影响力，大力开拓新兴领域市场，以专业和品质为客户提供优质服务。2014年，预计实现营业收入7-9亿元。

  为实现目标，公司将重点做好以下工作：

  1.加大市场拓展力度，不断拓宽销售模式；

  过去公司客户主要集中在电力、石油、化工等大型国企，客户群体相对集中，容易受外部环境因素、客户行业经济形势和政策变化的影响。2014年，公司将狠抓队伍建设，提升营销人员素质，继续坚持采用差异化的市场服务和价值营销的策略，充分发挥公司产品在质量、服务和技术上的优势，继续巩固并扩大现有产品市场份额的基础上，继续调整销售模式，采取直销和代销相结合的模式，不断开辟新的行业和客户群。

  让公司产品贴近终端用户，走进千家万户。公司将充分利用旗舰店的作用，并通过实施全员营销政策，来进一步开拓民用电缆市场。鼓励全体员工都来参与公司产品销售，充分挖掘每位员工身边的销售市场和潜力，促进公司产品的多元化发展和员工收入的增加。

  为进一步开拓及维护海外市场，不断扩大海外市场份额，公司将依托现有项目海外销售基础，计划在非洲、东南亚设立办事处，开拓海外市场，实现自主销售。

  2.关注行业前沿技术，持续加大新产品研发的投入力度；

  关注行业的发展动态，及时为公司丰富产品结构和新兴市场的拓展提供技术支持。根据2014年新产品开发计划，按计划、有步骤实施新产品开发，实施项目责任制，确定项目负责人，成立项目小组，确保新产品开发有人负责、进度受控。加大新产品市场宣贯力度，在2014年进行重点新产品推广、技术支撑，加强新产品的产业化进程。

  3.控本增效；

  公司全面深化推动降成本、增效益、增服务活动。在成本控制、工艺改进、质量提升、流程改善上下功夫，实行材料定额消耗考核，杜绝材料浪费。加强费用支出管控，严格执行年度全面预算，减少预算外不必要开支，减少资金占用率，做好财务数据的统计和分析工作，为公司重大战略的制定提供决策支持。继续加强办公费用、物资采购、工程项目的内控审计力度，杜绝“跑冒滴漏”，规避资金风险，最大限度维护公司利益。

  (四) 可能面对的风险

  （1）原材料价格波动的风险

  公司特种电力电缆产品和仪表电缆产品的主要原材料为铜杆等金属材料，原材料成本占产品生产成本的比重超过70%，上述原材料的价格波动将直接影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利水平。

  对策：公司一方面采用“近期订单现货采购”、“签订开口合同（可调价合同）”、“远期订单远期点价”三种方式锁定利润，较大程度的规避铜价格波动对公司经营业绩的影响；另一方面，公司通过优化与原材料供应商的战略合作关系和科学采购等方式降低原材料价格影响波动范围。

  （2）市场竞争风险

  国内大多数电线电缆企业众多，在中低压电力电缆产品和普通电缆领域产能过剩，市场竞争激烈。尽管公司产品结构以特种电缆为主，特种电缆技术含量较高，竞争相对有序，毛利率较高，但随着技术的进步及其他企业的逐步加入，特种电缆领域的竞争加剧，公司可能面临激烈的竞争压力。

  对策：公司将大力加强市场开拓力度和技术创新能力，在特种电缆领域强化竞争优势，整合有利资源，创新营销机制，进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有率。

  四、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  2013年4月19日、2013年5月13日，公司第二届董事会第十五次会议、2012年年度股东大会审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》（详见2013年4月22日、2013年5月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn）。

  公司制定的利润分配政策，充分考虑到了对中小投资者合法权益的保护，有明确的分红标准和分红比例。公司利润分配政策调整的程序合规、透明。

  2013年5月13日，公司召开2012年度股东大会审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》，根据公司当时经营发展需要，考虑到公司流动资金情况，公司以截止2012年12月31日总股本52,000.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.48元（含税），共派发现金红利2,496.024万元。

  公司独立董事根据证监局、上海证券交易所、《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关要求，认真阅读了公司《关于2012年度利润分配预案的议案》及相关资料，并发表独立意见认为：董事会作出的2012年度利润分配方案符合公司的实际情况和长远利益，符合法律法规和《公司章程》的规定，没有损害股东的利益。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五、 积极履行社会责任的工作情况

  1．债权人权益保护

  为确保公司财务稳健与公司资产、资金的安全，建立了《财务管理制度》、《内部审计制度》等一系列内部管理控制制度。公司在追求股东利益最大化的同时，也兼顾债权人的利益，公司的各项重大经营决策过程，均充分考虑了债权人的合法权益。

  2．环境保护与可持续发展

  (1)公司引入并通过了ISO9001质量管理体系标准认证、ISO14000环境管理体系标准认证、OHSAS18000职业健康与安全管理体系标准认证。除利用开会、培训等方式加强各级管理人员教育外，还积极利用板报、字幕、横幅等方式加大宣传，开展使用节能灯具、杜绝长明灯和长流水、垃圾分类处理等节能降耗活动，使全公司每一个员工都自觉地提高节约能源意识，杜绝浪费、提高效益的观念已经融入到公司企业文化中。

  (2)公司对投资项目实行环境保护一票否决制，对外投资的项目必须符合环保要求，项目可研充分考虑环境设计和环保投入，项目实施必须"三同时"，项目竣工必须通过环保验收。

  3．积极参与社会公益事业，承担应尽的社会责任

  公司在自身发展的同时，不忘回报社会，勇于承担社会责任，积极参与社会公益事业，奉献爱心。依法纳税，积极参与地方经济发展，积极参与社会公益事业并关注民生，投入赈灾救助和灾后重建等重大社会公益活动中。在云南古老的茶马古道上修建了10余所“希望小学”、在各大院校设立“明星电缆奖助学金”、在5.12汶川地震和4.20雅安地震后及时捐款捐物，缴纳特殊党费，同时捐资建设北川明星永昌二小等。近几年来，公司捐资建造敬老院、修建希望学校、救助孤寡老人、贫困学生和向受灾地区捐款捐物已累计为慈善公益事业捐款捐物达7,359.45万元。

  证券代码：603333 证券简称：明星电缆 公告编号：临2014-012

  四川明星电缆股份有限公司

  第二届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月29日在公司会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开了第二届董事会第二十七次会议。会议通知已于2014年4月19日通过专人送达和邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长骆亚君召集和主持，本次会议应到董事9名，实到9名。公司董事会秘书出席了本次会议，公司全体监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。本次会议以现场书面投票结合通讯表决方式通过了如下决议：

  1.审议通过《2013年度总经理工作报告》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2.审议通过《2013年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  3.审议通过《2013年度财务决算报告》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  4.审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度实现归属母公司所有者的净利润为6,467,586.99 元（其中母公司实现的净利润为6,754,489.84元），减去2013年度提取的法定盈余公积金675,448.98元,加上年初未分配利润353,575,652.82元（其中母公司年初未分配利润289,826,374.26元），减去2012年度对股东的现金分红24,960,240.00元， 2013年末可供股东分配的利润为334,407,550.83元（其中母公司2013年末可供股东分配的利润为270,945,175.12元）。

  根据公司的经营和资金状况，公司董事会确定本次利润分配预案：拟以截止2013年12月31日总股本52,000.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.04元（含税），共派发现金红利2,080,020元，利润分配后，母公司剩余未分配利润268,865,155.12元结转至下一年度。

  独立董事认为公司制定的2013年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定。该利润分配预案能够积极回报投资者，符合股东利益，且不存在损害中小股东利益情况。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  5.《关于董事、监事、高级管理人员报酬的议案》

  5.1审议通过《关于董事报酬的议案》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  5.2审议通过《关于高级管理人员报酬的议案》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事认为公司董事、高级管理人员报酬是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，报酬方案的制定程序合法有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  我们同意公司董事会制定的董事、高级管理人员报酬预案，并同意将董事报酬事项提交公司2013年度股东大会审议。

  6.审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  鉴于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任以前年度审计机构期间勤勉尽责，能够客观公正地进行相关审计工作，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为承担公司2014年度审计业务的审计机构，审计费用70万元。

  独立董事认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，公允的发表审计意见。我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  7.审议通过《关于2014年度贷款及担保审批权限授权的议案》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  一、贷款融资额度及审批授权

  2014年度公司及子公司向银行申请贷款额度不超过54,800万元，包括续贷和新增贷款。

  为提高融资效率，实际发生在54,800万元额度以内(含54,800万元)的银行贷款，授权由半数以上的董事共同签署审批文件后方可实施。2014年度实际贷款金额超过54,800万元的部分需要按照《公司章程》的规定，另行报董事会或股东大会批准。

  二、融资担保

  （一）公司（含子公司）以自有资产设定抵押、质押，为公司自身债务提供担保的，或委托他人（包括担保机构）为公司银行贷款提供担保的，审批文件由半数以上的董事同意签署，方可实施。

  （二）安徽明星在2亿元额度范围内为本公司银行贷款向银行或担保机构进行担保，审批文件由半数以上的董事同意签署，方可实施。

  三、本议案自股东大会通过之日起开始实施，至公司2014年度股东大会召开之日终止。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  8.审议通过《关于2014年度公司对外担保的议案》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  相关内容详见上海证券交易所网站专项披露（http://www.sse.com.cn）。

  独立董事认为报告期内，公司严格规范对外担保风险，公司在股东大会授权的额度内与全资子公司安徽明星电缆有限公司互相担保，除此之外公司及子公司没有对外担保，不存在损害公司利益和中小股东利益。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  9.审议通过《关于2013年度报告及其摘要的议案》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  2013年度报告及摘要详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的相关规定，监事会谨慎审查了四川明星电缆股份有限公司《关于2013年度报告及其摘要的议案》，现就此议案发表意见如下：

  一、公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

  二、公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确的反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  三、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2013年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  我们保证公司2013年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  （下转B163版）