证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年国内外经济发展的不确定因素进一步复杂化、多样化，药品生产经营环境发生了较大变化，国家不断深化医疗体制改革，对部分药品多次进行价格调控，发布了一系列规范和整顿药品市场秩序的政策。在此形势下，公司认真执行董事会的决议，在扎实推进管理提升工作的同时，一方面平稳有序地推动公司重组进程；另一方面及时调整经营策略，外拓市场、内抓管理，基本实现了各项业务的平稳运营。2013年，公司实现营业收入 7144.92万元，实现净利润-1222.35万元，其中：归属于上市公司股东的净利润为-1215.35万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1211.02万元。

  2013年，公司重大资产重组工作取得了重大进展，11月27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1481号）文件，按照获批的重组方案，公司积极推动重组实施，进展情况如下：

  2013年12月5日，置入资产滨海水业100%股权已办理工商变更登记，完成过户手续。同日，本次重组的交易各方签订了《四环药业股份有限公司重大资产重组置出交割事宜之协议书》，依照协议约定，置出资产由泰达控股全权经营管理，置出资产损益、责任和义务由泰达控股享有和承担。截至本报告出具日，置出资产过户手续尚未办理完毕，本次重大资产重组尚未实施完成。公司正在积极办理置出资产置出工作，相关手续不存在重大法律障碍，不会给上市公司带来重大风险。

  根据报告期内本次重大资产重组实施进程及相关要求，本年度财务报告以置出资产纳入合并报表范围，置入资产滨海水业不纳入合并报表范围的口径编制。截至本报告出具日，上市公司已完成董事会换届选举，公司经营范围已完成工商变更登记，公司主营业务变更为水务相关业务，滨海水业于2014年起纳入公司合并报表范围。

  根据《企业会计准则》以及重组相关方签订的重组协议中关于“交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”的约定，自2013年期初至纳入上市公司合并报表范围日，置入资产滨海水业经营业绩归属于上市公司所有，同时置出资产在上述期间的损益不归属于上市公司。因此，为使投资者能够更加了解置入资产的经营情况，公司同时编制了上市公司2013年度备考审计报告，其中置入资产滨海水业纳入合并报表范围，置出资产未纳入合并报表范围。

  公司于 2013 年 12 月启动非公开发行股份募集重组配套资金工作，公司共向九名投资者非公开发行30,005,586 股股份，募集资金总额为 304,556,697.90 元，上述新增股份已经深交所核准于2014 年 3 月 4 日上市。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  因公司实施重大资产重组，主营业务由原生物制药变更为盈利能力稳定的原水和自来水开发供应，以及管道输水运输、供水设施管理、维护和保养、水环境治理、水务基础设施投资建设及运营管理等相关业务，有助于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续盈利能力。

  （一）公司总体发展战略

  公司的总体发展战略是：以供水主业为基础，大力发展污水和环境治理业务，积极培育和拓展产业链相关业务，实现水务环境领域一体化协同发展；立足天津，依托既有的供水与污水处理项目，不断扩大业务覆盖区域及业务规模，整合区域内水务市场；积极推动产业并购重组，拓展跨区域水务环境市场，最终成为具有核心竞争力的国内一流大型综合水务环境企业集团。

  （二）本次重组完成后，上市公司3-5年内的发展目标

  1、供水主业方面

  公司将继续巩固既有的供水市场，依托现有供水管网联合调度的运营优势，深化以针对产业功能区（工业区）的完善水务一体化解决方案，形成成熟的、独具特色的发展模式，积极承接供水管理运营服务外包业务。同时，以环渤海、海河流域为重点进行跨区域产业布局，在跨区域布局过程中，公司将加强对目标区域和进入策略的选择，加强品牌营造和对子公司的控制能力。

  2、污水处理方面

  公司将从乡镇污水处理市场入手，立足天津，面向全国，不断提升运营管理和资质能力，通过BOT、TOT、兼并收购、参股、新建或托管运营等市场化手段做强做大污水处理业务，同时重点关注工业废水处理项目，因工业废水处理利润空间较大，加之公司在多年的水务投资活动中，尤其是对工业园区供排水的投资过程中接触到大量工业用户，如大型冶炼企业、炼油企业、化工企业、发电企业、造纸企业等等，具有较大潜在市场需求。适时进军污泥处理、中水回用、水环境治理等相关业务领域，与供水业务一起构筑公司完善的水务一体化服务产业链，提升盈利能力，为公司创造新的利润增长空间。

  3、BT业务方面

  公司将结合天津水务大发展的契机，根据公司发展状况和企业中长期战略目标，适时通过银行贷款和在资本市场直接融资等方式筹集资金，在对现有BT项目管理经验、管理手段、动作流程的总结和细化基础上，加强团队品牌建设，不断增强公司在水务市场BT业务领域的竞争实力，积极参与水务投资建设，重点关注天津地区的供水旧管网改造、水环境治理、城市排水系统建设等项目，对拟开展项目进行严格筛选，优先选择关乎国计民生和关注度高的项目，做好风险预判和分析，保证稳定的内部收益率并顺利回款，努力促进BT业务快速健康发展。为股东带来稳定业绩回报。

  4、人力资源和技术研发

  公司上市后，将结合公司发展战略目标，进一步完善人才激励机制，重点引进优秀技术人才和管理人才，加大内部人力资源开发力度，为公司发展战略的顺利实施做好人员储备。在打造一支能够有效执行公司水务现代化服务模板的人才梯队的同时，加大研发投入，组建专业化技术和管理团队，充分发挥“院士专家工作站”的助推作用，加强与科研机构和知名高校在专业领域的合作，借助外部专家、机构和高校的专业力量，推动供水和污水处理技术进步和产业升级，为公司业绩的不断提高提供支撑。

  5、资本运作方面

  为实现上述发展目标，公司将更加合理、充分的利用上市公司融资平台，在可行的范围内通过定向增发、收购资产及吸收合并等方式进一步整合水务资源，向全国布局，向中部、西部各主要经济功能区域推进，实现供水和污水处理业务异地扩张。通过公开上市形成的企业品牌效应，逐步推进跨地域规模化经营，建立全国性水务行业知名品牌，不断提升公司在水务行业的综合竞争优势，成为国内一流的水业集团。

  （三）2014年经营计划

  1、稳步提升运营管理确保高效规范

  2014年，要确保上市公司平稳过渡，尽快完成重大资产重组后续工作，严格按照监管部门要求，规范公司治理结构，完善内控体系，确保公司规范运行。建立和完善集团化财务管控体系，引入先进的信息管理系统，强化子公司财务管控，提高整个集团财务经营分析报告和财务预警能力。建立集团物资采购平台及相关管理制度流程，整合各类资源，降低采购成本，提高经营效率。建立集团化的投融资管控体系，强化子公司资金筹集与使用、投资决策的监管，防范投融资风险，提升投融资收益。

  2、重点推进资本运营发挥资本效益

  在保证经营业绩稳定增长的前提下，深入研究公司未来发展和运营模式，实现公司规模化、效益化、智能化、一体化发展。在确保募投项目顺利的实施的基础上，拓宽投融资渠道，制定和完善投资规划、投资制度，提升投融资计划和经营指标计划的管理水平，建立投资决策模型，通过系统的数据分析，提高投资收益，防控投资风险。持续拓展供水业务投资，加大污水处理、工业废水处理、污泥处理、中水回用、水环境治理等相关环境业务领域的投资，逐步调整公司业务收入结构。

  3、继续提升实体业务确保稳定健康发展

  （1）继续提升供水板块，巩固核心业务

  巩固拓展原水、自来水供水范围，按照已签订的合作协议，积极推进相关项目的落实，积极探索和争取外埠供水项目。加大科技投入，提升专业化管理水平，建立适用于原水管线及自来水管网的集监控、调度、生产为一体的专业化技术系统。同时，参照国际管理水平，建立规范的运行和管理标准，严控管理成本，提升管理手段和管理效率，进一步提高水质安全保障水平，推广全系列水资源监测系统。延伸业务链，向产品技术、服务管理输出拓展，加大新产品、新技术的研发应用投入，继续加强专业运营管理人才培养力度，总结和发挥专业化管理经验，努力实现跨区域供水管理运营服务业务。

  （2）乘势发展环境板块，拓展业务领域

  抓住“京津冀一体化”、“美丽天津建设”、“城镇一体化建设”等政策发展机遇，在保证既有项目平稳运行的基础上，创新业务模式，积极拓展环境治理相关业务，延伸业务领域。加大与各相关方面的合作力度，积极探索村镇污水处理系统的建立运营模式。依托专业技术研发及资本市场平台，通过市场化手段适时向污水处理领域的设备制造、运营托管服务等领域拓展，延伸产业链，培育新的利润增长源。

  （3）全面推进工程建设板块，实现全产业链管理

  建立适应工程建设业务发展需要的建管机制，是全面推进工程业务发展的重要抓手。调整工程建设结构，将施工项目的上、下游业务链串联起来，进一步提升公司在工程建设领域的综合实力。以推进工程进度，确保安全生产为重点，全力做好管线新建和切改工作，加强子公司工程项目管理，稳妥推进新建供水管线施工，重点做好相关项目的报建和施工管理。

  4、着力提升软实力积蓄业务发展后续力

  建立和完善适应上市公司发展需要的人力资源体系，进一步完善人才激励机制和考核机制，完善薪酬制度，建立起有吸引力、竞争力的薪酬体系，加大人力资源开发力度，从公司发展需要和员工意愿两方面着手，开展多层次、多专业的知识技能培训，重在提高员工自我提升的愿望和能力，为公司业务发展提供管理和技术人才支持，结合战略发展需求，积极引进高级专业技术人才，建立高素质的运营管理团队。

  建立企业资源计划系统（ERP），分步骤、分模块地建立起一体化管理的企业信息管理系统，实现资源的最优配置、业务流程的规范化运作。充分发挥“院士专家工作站”的作用，加强与科研机构和知名高校在专业领域的合作，借助外部专家、机构和高校的专业力量，推动供水和污水处理技术进步和产业升级，为公司业绩的不断提高提供科技支撑。以企业文化建设为核心，全面系统地总结发展中的经验教训，以高度的荣誉感和使命感团结队伍，以高度的文化自觉和文化自信发展队伍，助推公司快速健康发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2013年4月四环药业股份有限公司出资100万元成立北京四环空港药业科技有限公司，北京四环空港药业科技有限公司为四环药业股份有限公司全资子公司，用于承接重大资产重组中置出的资产负债。至2013年12月31日，公司增资至18,400,000.00元。2013年度将其纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无。

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号:2014-035

  渤海水业股份有限公司关于

  重组相关方重大资产重组承诺事项

  履行情况的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海水业股份有限公司于2013年11月27日取得证监会《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项》的核准文件。本次重组的置入资产――天津市滨海水业集团有限公司100%股权已于2013年12月5日完成过户手续，全部置入上市公司。公司于置入资产过户完成后启动非公开发行股份募集配套资金工作并于2013年12月24日完成了上述募集配套资金的股份发行。本次非公开发行新增股份30,005,586股人民币普通股（A 股）现已经正式列入上市公司的股东名册。置出资产相关资产过户手续正在办理中，截止目前，本次重大资产重组尚未实施完毕。本次重大资产重组涉及的相关方包括重组完成后的控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处。

  前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及目前履行情况如下：

  一、关于本次重组涉及股份锁定的承诺

  1、公司控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处（以下简称“入港处”）承诺：

  以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易和转让，受让泰达控股所持上市公司存量股份自股份转让完成之日起36个月内不得上市交易和转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。

  截至目前，承诺人以资产认购取得的上市公司股份尚未上市，承诺期限自该股份上市之日起36个月；受让泰达控股所持上市公司存量股份转让登记已完成，承诺期限为：股份锁定期2013年12月27日至2016年12月26日。该承诺仍在承诺期内，承诺人不存在违背该承诺的情形。

  2、公司股东天津市水利经济管理办公室（以下简称“经管办”）、公司股东天津渤海发展股权投资基金有限公司（以下简称“渤海发展基金”）承诺：

  以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易和转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。

  截至目前，承诺人以资产认购取得的上市公司股份尚未上市，承诺期限自该股份上市之日起36个月。该承诺仍在承诺期内，上述承诺人不存在违背该承诺的情形。

  二、关于避免同业竞争的承诺

  1、公司控股股东入港处、股东经管办、股东渤海发展基金承诺：

  （1）除拟注入上市公司的天津市滨海水业集团股份有限公司（以下简称“滨海水业”）从事原水开发供应、管道输水运输、供水设施管理、水环境治理、维护和保养等相关业务外，入港处、经管办、渤海发展基金及控制的其他企业不存在从事原水开发供应、管道输水运输、水环境治理、供水设施管理、维护和保养、水务基础设施投资建设及运营管理等相关业务的情形。

  （2）入港处、经管办、渤海发展基金将不以直接或间接的方式从事与滨海水业相同或相似的业务，以避免与滨海水业的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使入港处、经管办、渤海发展基金拥有控制权的其他企业不从事、参与与滨海水业的生产经营相竞争的任何活动的业务。

  该承诺属于长期承诺。截至目前，上述承诺人不存在违背该承诺的情形。

  2、公司实际控制人天津市水务局承诺：

  “（1）除滨海水业外，我局下属其他企业不存在从事与滨海水业相同或相似的业务的情形。

  （2）我局下属其他企业将不以直接或间接的方式从事与未来上市公司相同或相似的业务，以避免与未来上市公司的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。

  （3）保证将采取合法及有效的措施，促使我局下属其他企业不从事、参与与未来上市公司的生产经营相竞争的任何业务。”

  该承诺属于长期承诺。截至目前，承诺人不存在违背该承诺的情形。

  三、关于规范和减少关联交易的承诺

  公司控股股东入港处、股东经管办、股东渤海发展基金承诺：

  （1）将采取措施尽量减少直至避免本公司（单位）及控制的其他公司（单位）与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；

  （2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批

  准关联交易的法定程序和信息披露义务；

  （3）保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益；

  （4）相关承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  该承诺属于长期承诺。截至目前，上述承诺人不存在违背该承诺的情形。

  四、关于保持上市公司独立性的承诺

  公司控股股东入港处、公司实际控制人天津市水务局承诺：

  1、保证上市公司人员独立

  （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本单位及本单位之全资附属企业（单位）或控股公司担任行政性或经营性职务。

  （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位及关联企业（单位）之间完全独立。

  （3）本单位向上市公司推荐董事、监事、经理等人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  2、保证上市公司资产独立完整

  （1）保证上市公司具有独立完整的资产。

  （2）保证本单位及关联公司（单位）不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

  3、保证上市公司的财务独立

  （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

  （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及关联企业（单位）共用银行账户。

  （4）保证上市公司的财务人员不在本单位及关联企业（单位）兼职。

  （5）保证上市公司依法独立纳税。

  （6）保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位不干预上市公司的资金使用。

  4、保证上市公司机构独立

  （1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  5、保证上市公司业务独立

  （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  （2）保证本单位及关联企业（单位）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  （3）保证本单位及关联企业（单位）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

  （4）保证尽量减少本单位及关联企业（单位）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  该承诺属于长期承诺。截至目前，上述承诺人不存在违背该承诺的情形。

  五、关于本次重组涉及控股股东对置入资产盈利预测补偿的承诺

  公司控股股东入港处确认并承诺：

  滨海水业2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润预测数为59,139,669.36元。

  四环药业与入港处同意由注册会计师于预测年度结束后对滨海水业实际净利润数予以核算，并将滨海水业实际净利润数与入港处承诺的净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。

  若经注册会计师审核确认，滨海水业在预测年度的实际净利润数未能达到入港处承诺的净利润预测数，入港处将以现金方式对四环药业进行补偿，并于四环药业股东大会批准的年度报告公告之日起30日内支付至四环药业指定的银行账户。具体补偿的计算方式如下：

  补偿金额=净利润预测数－预测年度实际净利润数

  该承诺期限至四环药业2013年年度报告公告之日起30日内。

  承诺说明：目前盈利预测及实现情况

  中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）《关于置入资产2013年度盈利预测实现情况专项审核报告》CHW证专字[2014]0064号置入资产盈利预测完成情况如下：

  中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产滨海水业2013年度财务报表进行了审计，经审计，滨海水业2013年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润6177.62万元。

  单位：万元

  ■

  结论：置入资产滨海水业2013年度盈利预测已实现。承诺人不存在违背该承诺的情形。

  六、关于承担办理本次重组涉及置入资产土地房产所缴纳相关税费的承诺

  公司控股股东入港处承诺：

  针对四环药业股份有限公司重大资产重组评估基准日（2012年12月31日）后，滨海水业及其子公司在办理纳入本次评估范围内的土地房产权属手续过程中所缴纳的相关税费，由入港处承担并对上市公司进行补偿，具体补偿方式为：在审计机构对置入资产过渡期间损益进行专项审计时，对前述税费缴纳情况出具专项说明，并在专项说明出具日后10日内，由入港处以现金方式将补偿款项支付至上市公司。

  该承诺期限至审计机构出具的税费缴纳情况专项说明后10日内。截至目前，仍在承诺期内，承诺人不存在违背该承诺的情形。

  七、对本次重组涉及置入资产尚未取证房产价值保障的承诺

  公司控股股东入港处承诺：

  针对滨海水业之子公司部分房产未办理权属证书问题，如未来上市公司在正常营运过程中，因该等房产未办理权属证书而遭受任何损失，入港处将给上市公司予以足额补偿；同时，如在未来3年内上市公司仍不能完善前述房产的权属，入港处将在本承诺出具日三年后的次月按照未办房产证的房产在本次重组置入资产评估报告中的评估价值一次性以货币资金方式补偿上市公司，如后续办毕，则由上市公司在办毕后次月将入港处支付的补偿款一次性以货币资金方式退还入港处。

  因尚未取证房产给上市公司造成损失，入港处给予足额补偿的承诺为长期承诺；如在未来3年内上市公司仍不能完善前述房产的权属，入港处将给予补偿的承诺，承诺期限为本承诺出具日三年后的次月，即2013年9月至2016年10月。截至目前，仍在承诺期内，承诺人不存在违背该承诺的情形。

  八、关于本次重组涉及置入资产执行劳动保障情况的承诺函

  公司控股股东入港处承诺：

  天津市滨海水业集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）及其子公司依法参加社会保障和住房保障，已按《劳动法》、《劳动合同法》等规定，为员工依法缴纳各项强制性社会保险费和住房公积金。如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的上述社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外）的情形，且有权部门或权利人在任何时候要求的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，本单位将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司不会因此遭受任何损失。

  该承诺属于长期承诺。截至目前，承诺人不存在违背该承诺的情形。

  九、对本次重组涉及置入资产受托运营管线的专项利润补偿承诺

  公司控股股东入港处确认并承诺：

  （一）利润预测补偿方案

  1、净利润预测数

  入港处确认并承诺，根据华夏金信出具的“华夏金信评报字[2013]012号”《资产评估报告书》，2013-2015会计年度，滨海水业受托运营管线预测实现净利润数如下：

  单位：元

  ■

  2、利润补偿期间

  本协议双方同意，自本次交易中发行股份购买资产发行的股份于中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年度（包括该年度）起的三个会计年度为利润补偿期间。

  3、盈利预测差异的确定

  在利润补偿期间内，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，应当对上述受托运营管线利润补偿期间实现的净利润累积数与“华夏金信评报字[2013]012号”《资产评估报告书》中上述各条管线同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

  4、补偿方式

  （1）股份回购

  在利润补偿期间，每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如上述管线在补偿年限内实现的实际净利润累积数低于“华夏金信评报字[2013]012号”《资产评估报告书》中对应的同期累积预测净利润数，上市公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知入港处该事实，并要求入港处补偿净利润差额。

  如果入港处须向上市公司补偿利润，入港处同意上市公司以1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量上限为本次发行股份购买资产中，滨海水业100%股权评估结果中包含的该受托运营管线运营权价值所对应的股份发行数量。

  （2）补偿期间每年股份回购数量的确定

  在利润补偿期间，如须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：

  应回购股份数量=（各管线截至当期期末累积预测净利润数之和-各管线截至当期期末累积实际净利润数之和）×各管线对应认购股份总数之和÷各管线补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量

  （二）管线委托管理及维护协议补偿方案

  经协议双方协商，就管线委托管理及维护协议期限内，委托方撤销协议、违约等情形出现，导致滨海水业丧失管线运营权的情形，做出如下补偿约定：

  1、如在相关管线委托管理及维护协议期限内，由于业主方撤销协议、违约或其他事项，导致滨海水业丧失相关管线的运营权，则入港处愿意就该等事项给上市公司造成的损失予以补偿。

  2、补偿方式：

  如某一管线出现该等情形，则上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对情形出现当年的财务报表进行年度审计的同时，应当对截至该等情形出现当年年末，该受托运营管线实现的净利润累积数与“华夏金信评报字[2013]012号”《资产评估报告书》中该管线在委托管理及维护协议期限内净利润预测数总和的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

  如上述情形出现，入港处同意上市公司以1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份。各条管线应回购股份数量的计算公式如下：

  单条管线应回购股份数量=（该管线委托管理及维护协议期限内各年的预测净利润数总和-该管线截至当期期末累积实际净利润数）×该管线对应认购股份总数÷该管线委托管理及维护协议期限内各年的预测净利润数总和

  应回购股份总数为各条管线按照上述方法计算确定的应回购股份数量之和。

  其中，单条管线在委托管理及维护协议期限内各年的预测净利润数总和，按照“华夏金信评报字[2013]012号”《资产评估报告书》中确认的该条管线预测净利润数确定。

  3、如某条管线在本协议第（一）款约定的利润补偿期限截止日前即出现委托方撤销协议、违约等情形，并导致滨海水业丧失该条管线的运营权，则应按照本款规定单独计算该管线所对应的应回购股份数量，且在当年度至利润补偿期限截止日，在按照第（一）款规定计算应回购股份数量时，剔除该条管线对计算结果的影响。

  承诺说明：2013年度受托运营管线盈利预测及实现情况：

  ■

  如上表，滨海水业受托运营管线2013年度实现的净利润累积数为30,143,780元，比资产评估报告书中的累积预测净利润数25,511,461元多出4,632,319元，净利润累积数完成率118.16%。

  该承诺期限为自本次交易中发行股份购买资产发行的股份于中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年度（包括该年度）起的三个会计年度。截至目前，该仍在承诺期内，承诺人不存在违背该承诺的情形。

  十、关于四环药业非公开发行股票获得配售的投资者承诺公告

  公司于置入资产过户完成后启动非公开发行股份募集配套资金工作并于2013年12月24日完成了上述募集配套资金的股份发行。本次非公开发行获配投资者根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司本次非公开发行股票获配投资者同意：本次认购所获的股票限售期为四环药业股份有限公司本次非公开发行新增股份上市首日起12个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  截止目前，承诺人不存在违背该承诺的情形。

  综上，截至 2014年 4 月 30日，公司及相关方不存在不符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，不存在超期未履行承诺的情况。

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2014年4月30日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2014-036

  渤海水业股份有限公司

  用募集资金置换预先已投入

  募投项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金投入和置换情况概述

  1、募集资金到位情况：

  2013年11月22日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2013]1481号文《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本公司重大资产重组。

  2013年12月23日，公司非公开发行股份30,005,586股，每股发行价格为10.15元，募集配套资金总额304,556,697.90元，扣除相关发行费用10,000,000.00元，公司本次非公开发行股份募集配套资金净额为人民币294,556,697.90元，该资金已于2013年12月24日存入公司开立的募集资金专户渤海银行天津分行北辰支行（账号2001053583000183）。上述募集资金已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具华寅五洲证验字[2013]0009号验资报告，本次募集资金将用于“天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目”和“大邱庄综合污水处理厂BOT项目”。

  2、以自筹资金预先投入募投项目和置换情况：

  自2013年7月26日募集资金用途公告日至2014年2月28日止，公司募投项目实际预先投入自有资金10,812,479.70元。现拟以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，具体情况如下表：

  单位：元

  ■

  二、募集资金置换先期投入的实施

  2013年7月26日，经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，本次募集资金将用于北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目和大邱庄综合污水处理厂BOT项目。

  本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由公司自筹解决，在募集资金到位前，董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。

  本次拟置换金额与公司发行申请文件中的内容一致。

  三、独立董事意见、董事会审议情况、监事会意见

  1、独立董事意见：

  独立董事对2014 年4月28日公司第五届董事会第四次会议审议的《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》进行了审阅，发表独立意见如下：

  公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，拟置换金额与公司发行申请文件中的内容一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资项目的正常实施，置换时间距募集资金到账时间是否不超过6个月，因此，我们同意公司本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为10,812,479.70元。

  2、董事会审议情况：

  2014年4月28日，公司第五届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为10,812,479.70元。

  3、监事会意见

  公司监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，预先投入数额已经注册会计师审计，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用募集资金10,812,479.70元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。

  4、独立财务顾问意见(兴业证券股份有限公司)

  公司独立财务顾问认为：公司本次拟使用募集资金10,812,479.70元置换先期投入募投项目自筹资金事项，已经上市公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。募集资金的使用符合公司经营发展的需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。综上，本独立财务顾问同意公司实施本次募集资金置换先期已投入自筹资金事项。

  四、备查文件

  1.董事会决议；

  2.独立董事意见；

  3.监事会意见；

  4.注册会计师专项审核报告；

  5.独立财务顾问意见；

  6.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2014年4月28日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2014-027

  渤海水业股份有限公司

  关于第五届董事会

  第四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海水业股份有限公司（下称“渤海水业”或“公司”）第五届董事会第四次会议的会议通知于 2014年4月18日以书面及电子邮件方式发出。本次会议于2014年4月28日14:00以现场表决的方式召开。本次应参会董事9人，实参会8人，徐宝平先生因为工作原因不能按时出席，委托江波先生代为表决。公司高管和监事列席了会议。本次会议召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真讨论并表决，形成如下决议：

  一、《2013年总经理工作报告》

  表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。

  二、《2013年度董事会工作报告》

  表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。

  三、《2013年年度财务报告》

  表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。

  四、《2013年年度报告》及《报告摘要》

  表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。

  五、《关于2013年度利润分配、公积金转增股本预案的议案》

  根据深圳证券交易所《信息披露备业务忘录第21号——定期报告披露相关事宜》中关于“利润分配及股本转增方案”的要求，经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司的母公司2013年净利润为-1173.88万元，本年度累计可供股东分配利润-24968.77万元。鉴于母公司累计可供股东分配利润为负值，2013年度利润分配预案为：2013年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。

  六、《关于公司内部控制规范实施特殊事项的议案》

  由于本公司于2012年9月27日启动重大资产重组事项，暂时无法进行全面的内控建设，根据2012年8月14日财政部、证监会联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）要求，公司属于“具体实施特殊情况”的第一种情况，具体规定为：“主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。”因此，本年度暂不披露内部控制自我评价和审计报告。

  表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。

  七、《2014年第一季度报告》

  表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。

  八、《关于公司2014年度日常关联交易合理预计情况及2013年度日常关联交易执行情况的议案》

  详见同日公告的《渤海水业股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的公告》。

  蔡淑芬、刘逸荣、刘瑞深三位关联董事回避表决。回避原因说明，蔡淑芬在公司关联交易对方的实际控制人天津市水务局任职，刘逸荣和刘瑞深在关联交易对方的控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处任职。

  表决结果： 6票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。

  九、《关于设立全资子公司的方案》

  详见同日公告的《渤海水业股份有限公司关于设立全资子公司的公告》

  表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。

  十、《关于渤海水业股份有限公司的全资子公司对其参股公司提供担保的议案》

  详见同日公告的《渤海水业股份有限公司的全资子公司对其参股公司提供担保的公告》。

  表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。

  十一、《关于渤海水业股份有限公司的二级控股子公司对其参股公司提供担保的议案》

  详见同日公告的《渤海水业股份有限公司的二级控股子公司对其参股公司提供担保的公告》。

  表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。

  十二、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

  详见同日公告的《渤海水业股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。

  表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。

  十三、《关于制定<渤海水业股份有限公司现金分红制度>的议案》

  详见同日公告的《渤海水业股份有限公司现金分红制度》。

  表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。

  十四、《关于修改<公司章程>的议案》

  原《公司章程》为：

  第一百五十四条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （四）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修改为：

  第一百五十四条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （三）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （四）公司利润分配的条件及比例：

  公司利润分配方式以现金分红为主。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。

  十五、《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》

  详见同日公告的《渤海水业股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得表决通过。

  以上议案二、三、四、五、八、十、十一、十三、十四尚需提交股东大会审议。

  备查文件：

  第五届董事会第四次会议决议。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2014年4月28日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2014-

  渤海水业股份有限公司全资子公司

  对其参股公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2014年4月28日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于渤海水业股份有限公司的全资子公司对其参股公司提供担保的议案》，该议案的表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交股东大会审议。

  一、担保情况概述

  天津市南港工业区水务有限公司（以下简称“南港水务”）于2010年12月7日成立，是由本公司全资子公司天津市滨海水业集团股份有限公司（以下简称“滨海水业”）与天津市南港工业区能源有限公司（以下简称“能源公司”）共同出资组建，注册资本金1亿元人民币。其中，能源公司出资5,100万元，占51%股份；滨海水业出资4,900万元，占49%股份。

  现南港水务由于经营发展的需要，需向银行进行融资贷款，3-5年内预计融资额度不高于1亿元。南港水务正在与银行之间进行融资接洽、沟通及谈判，在最终确立融资方案，取得授信批复后，需要股东方按照其各自的出资比例，向金融机构提供相应比例的股东担保。

  担保具体情况如下：

  1、被担保单位名称：天津市南港工业区水务有限公司

  2、滨海水业持股比例：49%；

  3、拟担保额：不高于4,900万元人民币；

  4、贷款银行：拟向农商行融资贷款，但不排除其他银行；

  5、担保期限：担保期限同贷款期限。南港水务等土地确权确认下来，工程手续补办完毕后，将用土地和地上建筑物抵押给贷款银行置换股东担保，股东担保期限终止。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：天津市南港工业区水务有限公司

  2、成立日期：2010年12月07日

  3、注册地：天津开发区南港工业区

  4、法定代表人：贺志雄

  5、注册资本：1亿元人民币

  6、主要经营业务：工业企业用水供应以及相关水务服务；生活饮用水供应；集中供水服务；供水设施施工、管理、维修和保养；水管件销售；水务项目投资、设计、建设、管理、经营、技术咨询及配套服务等。

  7、截止2014年第一季度末，南港水务公司资产总额12072.21万元，所有者权益8687.48万元，资产负债率28.02%，营业收入116.83万元，净利润-253.84万元。

  8、南港水务与滨海水业、渤海水业的产权与控制关系如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  南港水务拟向银行申请融资贷款，3-5年内预计融资额度不高于1亿元，拟由股东方滨海水业和能源公司按照出资比例共同提供融资担保，滨海水业担保的金额为出资比例的49%，即不高于4,900万元，融资期限不超过5年，贷款用途为南港输配水中心（一期）工程、土地出让金、营运资金等。

  四、董事会意见

  滨海水业为南港水务提供担保的主要目的是为了满足其经营的发展的需求，本次担保为全资子公司对其参股公司提供的担保，不存在不可控的担保风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止披露日，上市公司对外担保的总额为1.4亿，对控股子公司的担保总额为0元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例60.08%，占置入资产最近一期经审计净资产的比例为19.7%，逾期担保累计金额为0元。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2014-028

  渤海水业股份有限公司关于第五届

  监事会第二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海水业股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第二次会议的会议通知于2014年4月18日以电子邮件方式发出。本次会议于2014年4月28日15时30分在公司会议室以现场会议方式召开，由监事会主席冯文清主持会议，本次应参会监事5人，实参会5人，公司董事会秘书列席本次会议。会议召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真讨论并表决，通过了如下决议：

  一、审议通过《2013年度监事会工作报告》；

  表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权，本项议案获得表决通过。

  二、审议通过《2013年年度财务报告》；

  表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权，本项议案获得表决通过。

  三、审议通过《2013年年度报告》及《报告摘要》；

  全体监事认为：公司2013年年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权，本项议案获得表决通过。

  四、审议通过《关于2013年度利润分配、公积金转增股本预案的议案》；

  根据深圳证券交易所《信息披露备业务忘录第21号——定期报告披露相关事宜》中关于“利润分配及股本转增方案”的要求，经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司的母公司2013年净利润为-1173.88万元，本年度累计可供股东分配利润-24968.77万元。鉴于母公司累计可供股东分配利润为负值，监事会同意公司董事会关于2013年度利润分配预案为：2013年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：5人同意，0人反对，0人弃权，本项议案获得表决通过。

  五、审议通过《关于公司内部控制规范实施特殊事项的议案》；

  (下转B163版)