证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）报告期内公司总体经营情况

  报告期内，由于国内外市场需求低迷，国内经济持续回升的基础还不稳固，企业面临的成本上升、融资困难、市场约束等问题突出。同时，受宏观经济政策影响，行业竞争更趋激烈，给公司的经营与发展造成了一定的压力，公司的利润空间受到了挤压。在此经济形势之下，公司通过积极开拓市场，加快转型升级，调整产品结构，提升内控管理等手段，保持公司业绩稳健地发展。

  2013年度公司营业总收入372,102.34万元,比上年同期下降1.03%；利润总额14,224.49万元,比上年同期增加186.80%；净利润为10,549.45万元，比上年同期增加223.34％；归属上市公司股东的净利润7,508.31万元，比上年同期增加137.48％。

  报告期内，公司重点开展了以下工作：

  (1)、加快项目建设，推动转型升级

  报告期内，公司按照年初拟定的《募投项目建设实施计划》，扎实推进《年产15万吨高性能铜及铜合金杆材》、《年产3万吨节能环保型特种漆包线》二个募投项目的建设。公司《年产15万吨高性能铜及铜合金杆材》募投项目已建成投产；《年产3万吨节能环保型特种漆包线》募投项目30台国内一流的高速漆包机安装完毕，部分机台进入小批量试生产阶段。募投项目的逐步建成，扩大了生产规模，优化了产品结构，推动了转型升级。

  同时，报告期内，公司控股子公司宏天铜业土地及厂房建筑物被政府征收后，公司在较短的时间内落实了新的生产基地，科学安排搬迁计划，加快搬迁重建的进程。宏天铜业新的生产基地已建成4个生产车间，机械设备搬迁到位，开始进行安装调试。

  (2)、坚持科技创新，提升竞争能力

  公司完成了企业产品试验中心的建设。实现漆包线产品全性能测试和微观分析，为提高产品质量，创立宏磊品牌提供了技术平台支持，为加快公司研发成果产业化速度，实现新材料、新产品科研开发推动产品转型升级工作的开展创造了条件，有力增强了公司技术创新能力。

  2013年，公司主持制定行业YS/T865-2013《铜及铜合金无缝高翅片管》标准并颁布实施，参与制定GB29167-2012《铜及铜合金线材单位产品能源消耗限额》国家标准并颁布实施。公司新增《废杂铜连铸连轧生产铜杆的设备》、《抗腐蚀白铜紫铜复合高齿翅片管》、《空心导体漆包铜圆线》、《高强高导漆包铜合金线》4项专利授权。同时，公司通过加快实施募投项目的建设，不断推动产业和产品的转型升级。随着公司《年产15万吨高性能铜及铜合金杆材》、《年产3万吨节能环保型特种漆包线》2项募投项目的实施及试生产，为公司向产业链上游延伸、强化产业纵深化的规划目标迈出了坚实的第一步。

  (3)、完善治理结构，健全内控体系

  公司进一步完善内控体系建设，加强对内部审计部门的建设，对内部控制管理制度进行整理，并根据企业实际情况重新梳理财务、采购、期货等关键岗位的操作流程，强化资金管理力度，完善资金使用管理制度，规范审批流程。

  公司董事会加强对董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员进行证券法律法规的学习培训，提高对上市公司独立性、关联交易、资金占用、对外担保、对外投资等重要事项的认识，提升遵章守法的自觉性，建立和完善重大信息内部报告机制，审议通过《公司大股东定期沟通机制》。公司不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，切实保护投资者利益，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，规范公司运作水平。

  （二）2014年度经营计划

  1、提升内控水平，深化精细生产

  进一步完善公司内控制度，强化对外担保、资金使用、关联交易等重要环节的管理，确保规范运作。深化开展精细化生产活动，健全目标考核机制，提升现场管理水平。加强质量体系实施的有效性和生产过程管理，提高顾客满意度和产品实物质量。完善设备维护管理，提升装备性能，加快新设备安装调试及投产的效率。通过开展节能降耗的技术改造项目，促进公司整体能耗水平继续下降，有效做好环境保护工作。充分发挥ERP流程的开发能力，加快公司运营流程效率。

  2、推进项目建设，实现达产创效

  以募投项目建设为载体，持续推动产业转型升级。认真做好《15万吨连铸连轧铜杆项目》、《年产3万吨节能环保型特种漆包线项目》的设备调试及技术工艺研究工作，提高生产产能，加强产品质量，努力实现达产创效。加快宏天铜业生产设备搬迁安装进度，力争在今年二季度内恢复生产。按照公司的总体发展战略，着眼新业态、新技术，做好后备项目的培育工作，完成市场调研、可行性研究工作，利用资本市场平台，实现多元化发展。

  3、创新产品营销，拓展销售渠道

  进一步优化公司客户结构，着力培育一批具有行业地位、规模优势和商誉知名度的优质客户，完善大市场营销网络。充分发挥全规格产品生产商的优势，创新营销模式，精耕特种电机、高效电机（含变频电机）、超大型变压器以及精密仪表等领域的市场销售，不断巩固中小型电机、家用电器、变压器等传统领域客户群，配合募投项目的产能释放，加大对已有的压缩电机、汽车电子电器等细分行业的市场开拓，进一步拓宽公司销售渠道。

  4、坚持科技兴企，健全研发体系

  依托“省级高新技术研发中心、省级企业技术中心、博士后工作站”三位一体的研发科创平台，瞄准科技前沿及未来需求趋势，开展新材料开发、产品性能优化研究、加工工艺创新以及工装设备技改，确保公司研发能力、科技成果立于行业领先水平。扎实做好自主知识产权保护及专利申报工作，探索建立健全创新激励机制，形成技术研发创新体系。

  （三）公司的发展战略

  根据公司发展规划，全力推进募投项目建设，加快转型升级步伐，加大科技创新力度，增强核心竞争力，优化公司治理结构，提升内控管理水平，认真履行社会责任，着力提升企业价值和股东利益最大化。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司没有会计估计和核算方法发生变更情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司没有发生重大会计差错更正需追溯重述的情况

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司合并报表范围没有发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  一、非标准审计报告涉及事项说明

  天健会计师事务所（特殊普通合伙人）对浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”或“公司”）2013年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（天健审〔2014〕3988号）。强调事项段内容如下：

  (一) 如财务报表附注十其他重要事项(一)、(二)所述，同受宏磊股份控股股东控制的浙江宏磊控股集团有限公司自身并通过上海砚凯金属材料有限公司和浙江省诸暨市宏磊建材厂等2013年度累计占用公司资金83,300.65万元，期末占用余额为10,917.00万元。

  (二) 如财务报表附注十其他重要事项(三)所述，宏磊股份 2013年12月31日的银行存款余额中包括于2013年12月24日至31日间收到的上海誉联金属材料有限公司汇入的货款及往来款22,430.01万元，2014年1月2日至8日宏磊股份已将其中的22,429.83万元以汇款的方式支付给上海永芝亨国际贸易有限公司。其后，宏磊股份账面反映，该公司于2014年1月8日和1月28至29日分别以票据和汇款等方式退还资金11,400.00万元和2,640.00万元，于2014年3月31日以供应铜材方式结算8,389.83万元。

  (三) 如财务报表附注十其他重要事项(四)、(五)所述，宏磊股份2013年度铜材贸易业务收入大幅增长，2013年12月31日资产负债表反映的应收账款、预付款项和存货项目的期末余额合计占资产总额的46.55%，余额较大；受限制资产为8.83亿元，占资产总额的33.29%，资产受限比例较大。

  二、董事会关于2013年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项的专项说明

  对天健会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。

  （一）强调事项（一）涉及事项的基本情况

  1、基本情况

  在当前宏观经济的大背景下，内需不足、外需疲软、房地产低迷，区域民营企业间“互保链”危机持续发酵，公司关联方浙江宏磊控股集团有限公司（以下简称 “宏磊控股”）经营受到较大影响，资金面承受较大压力。2013年上半年虽通过向银行等金融机构筹资以及处置股权、实物资产和土地等资产盘活资金还清所欠公司474,42.19万元，实现经营瘦身，但企业元气大伤。生死存亡之际，宏磊控股自身并通过上海砚凯金属材料有限公司和浙江省诸暨市宏磊建材厂等2013年度累计占用公司资金83,300.65万元，期末占用余额为10,917.00万元。其中通过上海砚凯占用公司资金累计61,656.00万元（含当天三方互相往来款19,372.00万元），公司已于2013年11月6日收回全部欠款，并按年利率7%计相应的资金占用息为153.88万元；通过占用宏磊建材厂款项间接占用公司资金8,159.18万元，公司已于2013年12月31日前收回全部欠款，并按月利率7％。计相应的资金占用息为288.35万元；通过占用公司铜材款的形式占用资金9,867.75万元，并按年利率7%计提其2013年度资金占用息615.38万元。

  2、该事项对上市公司的影响程度

  上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2013年度财务状况及经营成果无重大不利影响。

  3、公司关联方资金占用问题解决方案

  根据宏磊控股所出具的承诺函，公司特拟定关于公司关联方资金占用问题解决方案，在一个月内收回全部占用资金及占用期间利息，具体如下：

  2014年5月10日前，以现金方式收回占用资金3,000.00万元；

  2014年5月15日前，以现金方式收回占用资金3,000.00万元；

  2014年5月20日前，以现金方式收回占用资金3,000.00万元；

  2014年5月27日前，以现金方式收回剩余占用资金及占用期间利息。

  4、董事会对资金占用情况及解决方案的意见

  （1）鉴于公司关联方已向公司出具《承诺函》，董事会认为关联方宏磊控股提出在一个月内还清资金占用款的方案是可行的。

  （2）董事会认为公司关联方占用公司资金情况不构成《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章《风险警示》13.3.1/13.3.2条款中有关情形。

  （3）董事会认为不用实行其他风险警示。

  5、独立董事对资金占用情况及解决方案的独立意见

  我们作为浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审核了《浙江宏磊铜业股份有限公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项的无保留审计意见涉及事项的专项说明》所提出的资金占用解决方案以及浙江宏磊控股集团有限公司出具的《承诺函》，根据中国证监会（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法规的规定，发表如下独立意见：

  1、浙江宏磊控股集团有限公司出具《承诺函》，承诺努力筹措资金，以现金方式在一个月内还清资金占用款及占用期间利息。方案是可行的。

  2、我们认为公司关联方占用公司资金情况及解决方案不构成《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章《风险警示》13.3.1/13.3.2条款中有关情形。

  3、我们认为不用实行其他风险警示。

  （二）强调事项（二）涉及事项的基本情况

  1、基本情况

  （1）2013年12月24日，公司收到上海誉联金属材料公司货币资金2.24亿，主要来源为收到上海誉联金属材料公司货款1.34亿，票据贴现款0.90亿元。

  （2）公司2014年1月2日支付供应商上海永芝亨国际贸易有限公司(以下简称“永芝亨”)250.00万元，1月6日-8日支付22,179.83万元，用于采购铜材。因永芝亨当时备货没有及时到位,1月9日，永芝亨以银行承兑汇票退款1.14亿元（该票据事后背书支付给上海江铜营销有限公司，交易已确认，货物交割完毕，手续齐备）；1月28日永芝亨退回货款2,640.00万元, 剩下的货款公司通过点价方式采购铜材，截止2014年3月31日完成全部货物交割。

  （3）上述情况属实，永芝亨与公司无任何关联关系，与宏磊控股无业务往来，不存在资金占用情况。

  2、该事项对上市公司的影响程度

  上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2013年度财务状况及经营成果无重大不利影响。

  （三）强调事项（三）涉及事项的基本情况

  1、基本情况

  公司主营漆包线、铜管、铜杆及其他铜材的研发、生产、销售。2013年公司募投项目年产15万吨铜杆项目投产，因设备临时故障检修原因来不及生产的电解铜及部分次级铜杆造成大量的铜材料库存。为了确保控制风险，公司把这些铜材料销售出去，因此也就发生了大量的铜材贸易。该情形是公司募投项目实施的正常反映，对公司不构成影响。另外，宏天铜业因搬迁停产，前期订单取消，公司将备料按其他铜材产品出售。该情形对公司2013年经营成果具有一定的影响，但其是不可持续的，随着宏天铜业新厂投产，该影响即可消除。

  受限制资产8.83亿元，其中4.32亿元为用于银行承兑汇票等资金融通保证金的货币资金；3.55亿元为用于银行借款等资金融通抵押担保的固定资产、无形资产、存货；0.96亿元为用于货款质押担保的长期股权投资。该部分资产用于企业自身筹融资活动，是公司正常生产经营的需要。

  2、该事项对上市公司的影响程度

  上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2013年度财务状况及经营成果无重大不利影响。

  三、监事会对审计意见中的强调事项的意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司监事会对2013年度的财务报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告、董事会编制的《关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

  我们认可审计报告的强调事项内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快采取有效措施消除和改善强调事项段提及的内容，切实维护广大中小投资者的利益。

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2014-018

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2014年4月17日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2014年4月28日19：00时在公司行政楼五楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长戚建萍女士召集并主持。公司全体监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  《2013年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2013年度报告》第四节“董事会报告”。

  公司独立董事杨学桐先生、尚福山先生、何力民女士、吴旭仕先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。《2013年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过了《2013年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《2013年年度报告及摘要》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  《2013年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2013年年度报告摘要》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对《2013年年度报告及摘要》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过了《2013年度财务决算报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2013年度公司营业总收入372,102.34万元,比上年同期下降1.03 %；利润总额14,224.49万元,比上年同期增加186.80%；净利润为10,549.45万元，比上年同期增加223.34％；归属上市公司股东的净利润7,508.31万元，比上年同期增加137.48％。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  《2013年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、审议通过了《2013年度利润分配预案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2013年度实现利润总额142，244,923.89元，扣减所得税36,750,382.58元，净利润为105,494,541.31元；净利润扣减少数股东损益30，411,384.93元后，归属于母公司所有者的净利润75,083,156.38元；提取盈余公积金2,537,699.04元，本年度实现的可供分配利润72,545，457.34元，加上年初未分配利润231,942,451.95元，减2012年度派发现金股利8,445,931.75,公司累积可供股东分配的利润296,041,977.54元。

  为了回报股东，与所有股东分享公司发展的成果，同时考虑公司进一步扩大生产经营规模对流动资金的需求，经董事会提议，以2013年12月31日的总股本168,910,000股为基数，拟每10股派发现金股利人民币0.90元（含税），共计现金分红15,201,900元。剩余未分配利润280,840,077.54元转入下一年度；以2013年12月31日总股本168,910,000股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增3股，共转增股本50,673,000股。

  本利润分配预案符合公司章程及国家有关法律法规的规定。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  独立董事对《2013年度利润分配预案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、审议通过了《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案分别发表了独立意见、核查意见、鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  《2013年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司对本议案分别发表了独立意见、核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、审议通过了《关于向银行等金融机构申请2014年综合授信额度的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  随着募集资金项目陆续进入生产、试生产阶段，2014年产品产能逐步释放，公司经营规模将进一步扩张。为推动企业持续稳健经营，满足公司不断扩展的经营规模对流动资金需求，确保公司现金流充足，公司及控股子公司2014年度向银行等金融机构申请不超过18亿元人民币的综合授信额度（按有效到位资金统计），授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、进口代付、进出口保理、融资租赁等品种。在实际授信审批过程中，在上述申请授信的总额度内，各银行等金融机构之间的授信额度可作适当调整。

  在上述综合授信额度内，提请股东大会授权董事长全权办理相关授信事项。本次综合授信及授权的期限至2014年度股东大会召开日。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  9、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  为积极支持公司下属全资子公司或控股子公司（以下简称“子公司”）的持续发展，满足各子公司流动资金需要，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司同意2014年度为浙江宏天铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过30,000万元额度的信用担保，为江西宏磊铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过15,000万元额度的信用担保，担保期限为两年。

  由于浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司为公司合并报表范围内的子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。

  同意提请股东大会授权公司董事会负责办理本次担保的相关事宜。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  《关于为子公司提供担保的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10、审议通过了《关于2014年度继续开展期货套期保值业务的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《关于2014年度继续开展期货套期保值业务的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司对本议案分别发表了独立意见、核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11、审议通过了《2014年第一季度报告正文及全文》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《2014年第一季度报告正文》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2014年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  12、审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年财务审计机构，在公司2013年度财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，并期限已满，根据该所的执业资质、执业水准和在业内的地位和影响，从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。

  同意提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  13、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意2014年5月28日以现场投票表决的方式，召开公司2013年度股东大会。

  《关于召开2013年度股东大会通知的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  14、审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  15、审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所对内部控制有效性出具非标准审计报告涉及事项的专项说明》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司董事会关于对会计师事务所对内部控制有效性出具非标准审计报告涉及事项的专项说明》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月三十日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2014-019

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2014年4月17日以直接送达的方式发出，会议于2014年4月28日21：00时在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席傅龙兴先生召集并主持，公司部分高管及证券事务代表列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  2、审议通过了《2013年年度报告及摘要》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会对公司2013年度报告进行了专项审核，认为：公司董事会编制和审核的《2013年年度报告》的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的带强调事项段无保留意见的《审计报告》（天健审〔2014〕3988号），公司监事会予以理解和认可。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  3、审议通过了《2013年度财务决算报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：《2013年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  4、审议通过了《2013年度利润分配预案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为，董事会提出的《2013年度利润分配预案》，既考虑了回报股东，与所有股东分享公司发展的成果，又兼顾了公司实情及进一步扩大生产经营规模对流动资金的需求，符合公司章程及国家有关法律法规的规定。同意《2013年度利润分配预案》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  5、审议通过了《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  6、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司需进一步健全法人治理结构，完善有关公司治理及内部控制的各项管理制度。公司董事会编写的《2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  7、审议通过了《关于向银行等金融机构申请2014年综合授信额度的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为，公司及控股子公司2014年度向银行等金融机构申请不超过18亿元人民币的综合授信额度（按有效到位资金统计），有利于推动企业持续稳健经营、满足公司不断扩展的经营规模和项目投入流动资金需求、确保公司现金流充足，符合公司经营实情，履行的审批程序合法有效。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  8、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为，为积极支持各子公司的持续发展，满足子公司流动资金需要，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意2014年度为浙江宏天铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过30,000万元额度的信用担保，为江西宏磊铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过15,000万元额度的信用担保，担保期限为两年。

  同意提请股东大会授权公司董事会负责办理本次担保的相关事宜。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  9、审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  10、审议通过了《关于2014年度继续开展期货套期保值业务的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为，公司2014年继续开展期货套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展期货套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司2014年度继续开展电解铜期货套期保值业务。

  11、审议通过了《2014年第一季度报告正文及全文》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会对公司2014年第一季度报告的内容和审议程序进行了全面审核，发表意见如下：公司2014年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观真实的反映了公司2014年第一季度的财务状况和经营成果；审议程序规范合法，符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  12、审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司监事会对2013年度的财务报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告、董事会编制的《关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

  我们认可审计报告的强调事项内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快消除强调事项段提及的内容，积极妥善处理好关联方资金占用问题，切实维护公司和广大中小投资者的利益。

  13、审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所对内部控制有效性出具非标准审计报告涉及事项的专项说明》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司监事会对2013年度的内部自我评价报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）并出具的保留意见事项的《内部控制审计报告》（天健审〔2014〕3989号）、董事会编制的《关于对会计师事务所对内部控制有效性出具非标准审计报告涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

  我们认可内部控制审计报告的保留意见事项内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快采取有效措施消除保留意见事项段提及的内容，进一步完善公司内控制度建设，提升治理水平，切实维护中小投资者的利益。

  三、备查文件

  1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司监事会

  二〇一四年四月三十日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2014-022

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为积极支持浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的持续发展，满足各子公司流动资金需要，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司拟2014年度为各子公司向有关银行申请的综合授信提供一定额度的信用担保，担保期限为两年。具体如下：

  1、担保情况概述

  ■

  由于浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司为公司合并报表范围内的子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。

  2、被担保人基本情况

  （1）浙江宏天铜业有限公司：

  成立日期：2003年11月21日；

  注册地点：诸暨市陶朱街道展诚大道62号；

  法定代表人：戚建萍；

  注册资本：4093.04万美元；

  经营范围：生产销售高翅片铜管、铜管材、铜线、漆包线；

  外方股东：新天地（投资）控股有限公司（参股31.7612%），不属于公司关联方；

  主要财务指标（截止2013年12月31日经审计）：

  资产总额79，008.17万元；负债总额,,34，422.35万元（其中流动负债总额24，910.72万元，包括银行贷款总额,11,994.36万元）；净资44，585.82万元；资产负债率43.57％；营业收入71,717.72万元；利润总额12,763.04万元；净利润9，575.38万元。

  （2）江西宏磊铜业有限公司：

  成立日期：2002年9月29日；

  注册地点：鹰潭市工业园区；

  法定代表人：戚建萍；

  经营范围：漆包线、铜线、铜棒、铜配件、铜工艺品的生产、销售，经营进出口业务，铜材料的研究开发、技术成果转让。（国家法律法规限制、禁止的除外）；

  注册资本：5118万元；

  主要财务指标（截止2013年12月31日经审计）：

  资产总额12,394.50万元；负债总额7,995.08万元（其中流动负债总额7,917.70万元，包括银行贷款总额4,000.00万元）；净资产4,399.42万元；资产负债率64.51％；营业收入29,621.85万元；利润总额-1,092.86万元；净利润-1,073.83万元。

  3、担保协议的相关主要内容

  公司同意为控股子公司浙江宏天铜业有限公司、全资子公司江西宏磊铜业有限公司向有关银行申请分别为30000万元、15000万元的短期授信融资提供信用担保，担保期限为贰年，自贷款发放之日起至该合同执行完毕为止。

  4、子公司为公司提供担保情况

  （1）截止2013年12月31日控股子公司浙江宏天铜业有限公司为公司提供担保情况：

  单位：万元

  ■

  （2）截止2013年12月31日全资子公司江西宏磊铜业有限公司为公司提供担保情况：

  单位：万元

  ■

  5、公司已为子公司担保情况

  截止2013年12月31日公司为子公司提供担保情况：

  单位：万元

  ■

  6、关于本次担保的意见

  子公司申请银行综合授信业务是为了满足其生产经营需要，公司为其提供担保有利于促进其发展，可帮助解决其业务发展对资金的需求。子公司资信良好，未发生逾期贷款情况；为子公司提供担保，公司能有效地防范和控制担保风险。

  由于新天地（投资）控股有限公司为外资方，目前未能参照公司提供的担保额度为浙江宏天铜业有限公司提供同比例担保。

  7、其他

  本次对外担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关制度的规定，本议案需提交股东大会审议。拟提请股东大会授权公司董事长负责办理本次担保的相关事宜。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月三十日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2014-023

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于2014年度继续开展期货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）存货主要为电解铜、铜杆、铜加工品和半成品等，单位价值较高，受铜价波动影响较大。为防范铜价波动对公司存货带来的跌价风险，公司逐步建立和完善了“以现货管理为主、套期保值为辅”的存货风险控制机制，并制定了相关内控制度。根据公司生产经营需要，拟2014年度继续开展电解铜期货套期保值业务，具体内容如下：

  一、套期保值的目的

  电解铜为公司铜加工业务的主要原材料。随着公司业务发展及未来募投项目的投产，公司新客户范围将不断扩展、公司与新客户的定价模式也将多样化；同时近几年宏观经济波动较大、电解铜价格也出现大幅波动，公司的铜加工业务经营风险不断增大。为充分利用期货市场的套期保值功能、价格发现功能，规避生产经营所需的电解铜等原料价格发生剧烈波动，公司拟以自有资金进行电解铜期货套期保值业务。

  二、拟开展的期货套期保值业务情况

  1、交易品种：上海期货交易所阴极铜标准合约。

  2、预计投入资金额度及业务期间：根据公司现有生产规模及未来一年募投项目投产后铜加工业务的产销量计划结合风险分析，及上海期货交易所规定的保证金比例测算，本次公司进行电解铜期货套期保值业务投入保证金余额不超过人民币5,000.00万元或在电解铜套期保值数量7,000.00吨以内。业务期间为本次董事会召开之日至2014年度董事会召开之日。

  3、资金来源：公司将利用自有资金进行电解铜期货套期保值业务。

  4、实施套期保值业务的主体：公司、控股子公司浙江宏天铜业有限公司及江西宏磊铜业有限公司。

  5、满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件：根据公司实际经营情况，公司将主要以《企业会计准则》规定的公允价值套期保值为目标，在实际操作过程中，公司将持续地对套期保值的有效性进行评价，确保相关套期保值业务高度有效，以符合企业最初为该套期保值关系所确定的风险管理策略。

  三、期货套期保值业务的风险分析

  商品期货套期保值操作可以规避原材料价格波动对公司生产经营的负面影响，但同时也会存在一定风险：

  1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

  2、流动性风险：电解铜期货交易面临期货合约流通量风险和公司资金量风险。

  3、信用风险：在产品交付周期内，由于电解铜期货价格的大幅波动，客户主动违约而造成公司期货交易上的损失。

  4、操作风险：由于期货交易专业性较强，复杂程度较高，会存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。

  5、法律风险：在期货交易中，由于相关行为与相应的法规发生冲突，致使无法获得当初所期待的经济效果甚至蒙受损失的风险。

  四、公司采取的风险控制措施

  1、公司已建立了完善的期货套期保值内控管理体系，制订了《浙江宏磊铜业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》等相关制度，并组建了专业人才队伍。公司设立了期货套期保值业务管理委员会、期货部和风险控制经理，实行“期货管委会、期货部门负责人、风险控制经理”三级风险管理体制。公司通过设立专门的期货操作团队和相应的业务流程，实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施对套期保值业务进行了有效的风险控制。公司从2008年开始通过在上海期货交易所开展电解铜的期货交易活动进行原材料采购及套期保值活动，确保了原材料及时供应、降低了采购成本、化解了价格波动风险，保证了公司正常生产经营。在此期间公司积累了相应的期货套期保值管理经验。

  2、公司将严格执行期货套期保值内部控制制度。公司从事电解铜期货套期保值业务，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料电解铜因价格波动而产生的存货价格波动风险和客户延期结算风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

  3、公司将不做投机性的交易操作，严格将套期保值业务与公司生产经营相匹配，根据生产经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。同时公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，按照公司《期货套期保值业务管理制度》等相关制度规定审批权限下达操作指令，进行套期保值操作。

  五、备查文件

  1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

  2、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；

  3、浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事关于相关事项发表的独立意见；

  4、中国民族证券有限责任公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司开展铜期货保值业务的核查意见。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月三十日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2014-024

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于举行2013年度业绩网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）《2013年年度报告》已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。公司《2013年年度报告》和《2013年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告摘要》同时登载于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司定于2014年5月15日（星期四）下午15：00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席公司2013年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长、总经理戚建萍女士，董事、副总经理魏浙强先生，财务负责人俞英女士，独立董事吴旭仕先生，中国民族证券有限责任公司保荐代表人冯春杰先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月三十日

  (下转B159版)