证券时报多媒体数字报

  （上接B157版）

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2014-025

  浙江宏磊铜业股份有限公司关于召开2013年度股东大会通知的公告

  ■

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会为浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间：2014年5月28日（星期三）9：00；

  5、会议召开方式：本次会议采取现场投票表决的方式。

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2014年5月22日。截止 2014年5月22日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号公司行政楼五楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《2013年年度报告及摘要》；

  4、审议《2013年度财务决算报告》；

  5、审议《2013年度利润分配预案》；

  6、审议《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

  7、审议《2013年度内部控制自我评价报告》；

  8、审议《关于向银行等金融机构申请2014年综合授信额度的议案》；

  9、审议《关于为子公司提供担保的议案》；

  10、审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》；

  11、审议《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》；

  12、审议《公司董事会关于对会计师事务所对内部控制有效性出具非标准审计报告涉及事项的专项说明》。

  公司独立董事杨学桐先生、尚福山先生、何力民女士、吴旭仕先生将在本次股东大会上作2013年度述职报告。

  三、参与现场会议股东的登记方法

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，委托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、单位持股凭证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年5月27日下午16：30 前送达或传真至公司）,不接受电话登记。

  4、登记时间：2014年5月26日—5月27日 上午 9：00—11：30， 下午 14：00—16：30。

  5、登记地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号公司行政楼三楼董事会办公室。

  四、其他事项：

  1、会议联系人：

  联系人：杨凯

  联系电话：0575-87387320

  联系传真：0575-80708938

  邮 编：311800

  2、其他：公司本次股东大会与会股东费用自理。

  五、备查文件

  1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议。

  2、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月三十日

  附件：

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  2013年度股东大会授权委托书

  鉴于本人（公司）为浙江宏磊铜业股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数 万股。兹委托      先生（女士）代表本人（公司）出席浙江宏磊铜业股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  相关议案的表决具体指示如下：

  ■

  本授权书有效期至本次浙江宏磊铜业股份有限公司2013年度股东大会结束时止。

  注：

  1、委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

  2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

  委托人姓名：           身份证号码：

  委托人签名（签字或盖章）：

  委托日期：  年  月  日

  受托人姓名：             身份证号码：

  受托日期：  年  月  日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2014-026

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动的公告

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  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年4月30日披露了2013年度报告，为让广大投资者深入全面地了解公司生产运营情况及发展前景，公司将在2013年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

  1、接待时间：2014年5月28日（星期三）14:00-16:00

  2、接待地点：公司行政楼五楼会议室

  3、公司参与人员：董事长、总经理戚建萍女士，董事、副总经理魏浙强先生，财务负责人俞英女士（如有特殊情况，参加接待人员会有调整）。

  4、登记预约：为安排好本次活动，提高活动效率，请有意参与本次活动的投资者提前预约，预约时间为2014年5月26日-5月27日（9:00-16:00），预约电话0575-87387320，传真0575-80708938。请投资者通过电话、传真等形式将需要了解的情况和关心的问题以提纲的形式提前反馈给公司。

  5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访的投资者的上述证明文件进行查验并存档复印件，已备监管机构查阅。

  6、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

  衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月三十日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2014-028

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于股票交易可能被实行其他风险

  警示的提示公告

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  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）股票简称“宏磊股份”，证券代码为“002647”。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙人）对浙江宏磊铜业股份有限公司2013年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（天健审〔2014〕3988号）。强调事项 (一) 为： 如财务报表附注十其他重要事项(一)、(二)所述，同受宏磊股份控股股东控制的浙江宏磊控股集团有限公司自身并通过上海砚凯金属材料有限公司和浙江省诸暨市宏磊建材厂等2013年度累计占用公司资金83,300.65万元，期末占用余额为10,917.00万元。上述违规行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.1和13.3.2条款规定，公司股票交易可能被实行其他风险警示。

  公司董事会已出具《关于对会计师事务所出具的带强调事项的无保留审计意见涉及事项的专项说明》,并在《专项说明》中拟定公司关联方资金占用问题解决方案。浙江宏磊控股集团有限公司出具《承诺函》，承诺努力筹措资金，以现金方式在一个月内还清资金占用款及占用期间利息，维护公司及中小股东利益。（具体措施详见公司2014-029公告）

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月三十日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2014-029

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  关于对会计师事务所出具的带强调事项的无保留审计意见涉及

  事项的专项说明

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  一、非标准审计报告涉及事项说明

  天健会计师事务所（特殊普通合伙人）对浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”或“公司”）2013年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（天健审〔2014〕3988号）。强调事项段内容如下：

  (一) 如财务报表附注十其他重要事项(一)、(二)所述，同受宏磊股份控股股东控制的浙江宏磊控股集团有限公司自身并通过上海砚凯金属材料有限公司和浙江省诸暨市宏磊建材厂等2013年度累计占用公司资金83,300.65万元，期末占用余额为10,917.00万元。

  (二) 如财务报表附注十其他重要事项(三)所述，宏磊股份 2013年12月31日的银行存款余额中包括于2013年12月24日至31日间收到的上海誉联金属材料有限公司汇入的货款及往来款22,430.01万元，2014年1月2日至8日宏磊股份已将其中的22,429.83万元以汇款的方式支付给上海永芝亨国际贸易有限公司。

  (三) 如财务报表附注十其他重要事项(四)、(五)所述，宏磊股份2013年度铜材贸易业务收入大幅增长，2013年12月31日资产负债表反映的应收账款、预付款项和存货项目的期末余额合计占资产总额的46.55%，余额较大；受限制资产为8.83亿元，占资产总额的33.29%，资产受限比例较大。

  二、董事会关于2013年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项的专项说明

  对天健会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。

  （一）强调事项（一）涉及事项的基本情况

  1、基本情况

  在当前宏观经济的大背景下，内需不足、外需疲软、房地产低迷，区域民营企业间“互保链”危机持续发酵，公司关联方浙江宏磊控股集团有限公司（以下简称 “宏磊控股”）经营受到较大影响，资金面承受较大压力。2013年上半年虽通过向银行等金融机构筹资以及处置股权、实物资产和土地等资产盘活资金还清所欠公司474,42.19万元，实现经营瘦身，但企业元气大伤。生死存亡之际，宏磊控股自身并通过上海砚凯金属材料有限公司和浙江省诸暨市宏磊建材厂等2013年度累计占用公司资金83,300.65万元，期末占用余额为10,917.00万元。其中通过上海砚凯占用公司资金累计61,656.00万元（含当天三方互相往来款19,372.00万元），公司已于2013年11月6日收回全部欠款，并按年利率7%计相应的资金占用息为153.88万元；通过占用宏磊建材厂款项间接占用公司资金8,159.18万元，公司已于2013年12月31日前收回全部欠款，并按月利率7％。计相应的资金占用息为288.35万元；通过占用公司铜材款的形式占用资金9,867.75万元，并按年利率7%计提其2013年度资金占用息615.38万元。

  2、该事项对上市公司的影响程度

  上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2013年度财务状况及经营成果无重大不利影响。

  3、公司关联方资金占用问题解决方案

  根据宏磊控股所出具的承诺函，公司特拟定关于公司关联方资金占用问题解决方案，在一个月内收回全部占用资金及占用期间利息，具体如下：

  2014年5月10日前，以现金方式收回占用资金3,000.00万元；

  2014年5月15日前，以现金方式收回占用资金3,000.00万元；

  2014年5月20日前，以现金方式收回占用资金3,000.00万元；

  2014年5月27日前，以现金方式收回剩余占用资金及占用期间利息。

  4、董事会对资金占用情况及解决方案的意见

  （1）鉴于公司关联方已向公司出具《承诺函》，董事会认为关联方宏磊控股提出在一个月内还清资金占用款的方案是可行的。

  （2）董事会认为公司关联方占用公司资金情况不构成《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章《风险警示》13.3.1/13.3.2条款中有关情形。

  （3）董事会认为不用实行其他风险警示。

  5、独立董事对资金占用情况及解决方案的独立意见

  我们作为浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审核了《浙江宏磊铜业股份有限公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项的无保留审计意见涉及事项的专项说明》所提出的资金占用解决方案以及浙江宏磊控股集团有限公司出具的《承诺函》，根据中国证监会（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法规的规定，发表如下独立意见：

  1、浙江宏磊控股集团有限公司出具《承诺函》，承诺努力筹措资金，以现金方式在一个月内还清资金占用款及占用期间利息。方案是可行的。

  2、我们认为公司关联方占用公司资金情况及解决方案不构成《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章《风险警示》13.3.1/13.3.2条款中有关情形。

  3、我们认为不用实行其他风险警示。

  （二）强调事项（二）涉及事项的基本情况

  1、基本情况

  （1）2013年12月24日，公司收到上海誉联金属材料公司货币资金2.24亿，主要来源为收到上海誉联金属材料公司货款1.34亿，票据贴现款0.90亿元。

  （2）公司2014年1月2日支付供应商上海永芝亨国际贸易有限公司(以下简称“永芝亨”)250.00万元，1月6日-8日支付22,179.83万元，用于采购铜材。因永芝亨当时备货没有及时到位,1月9日，永芝亨以银行承兑汇票退款1.14亿元（该票据事后背书支付给上海江铜营销有限公司，交易已确认，货物交割完毕，手续齐备）；1月28日永芝亨退回货款2,640.00万元, 剩下的货款8389.83万元公司通过点价方式采购铜材，截止2014年3月31日完成全部货物交割。

  （3）上述情况属实，永芝亨与公司无任何关联关系，与宏磊控股无业务往来，不存在资金占用情况。

  2、该事项对上市公司的影响程度

  上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2013年度财务状况及经营成果无重大不利影响。

  （三）强调事项（三）涉及事项的基本情况

  1、基本情况

  公司主营漆包线、铜管、铜杆及其他铜材的研发、生产、销售。2013年公司募投项目年产15万吨铜杆项目投产，因设备临时故障检修原因来不及生产的电解铜及部分次级铜杆造成大量的铜材料库存。为了确保控制风险，公司把这些铜材料销售出去，因此也就发生了大量的铜材贸易。该情形是公司募投项目实施的正常反映，对公司不构成影响。另外，宏天铜业因搬迁停产，前期订单取消，公司将备料按其他铜材产品出售。该情形对公司2013年经营成果具有一定的影响，但其是不可持续的，随着宏天铜业新厂投产，该影响即可消除。

  受限制资产8.83亿元，其中4.32亿元为用于银行承兑汇票等资金融通保证金的货币资金；3.55亿元为用于银行借款等资金融通抵押担保的固定资产、无形资产、存货；0.96亿元为用于货款质押担保的长期股权投资。该部分资产用于企业自身筹融资活动，是公司正常生产经营的需要。

  2、该事项对上市公司的影响程度

  上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2013年度财务状况及经营成果无重大不利影响。

  特此说明

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月三十日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2014-030

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  关于对会计师事务所对内部控制有效性出具非标准审计报告涉及事项的

  专项说明

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  一、非标准内部控制审计报告涉及事项说明

  天健会计师事务所（特殊普通合伙人）对浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”或“公司”）2013年度内部控制进行审计，并出具了保留意见事项的《内部控制审计报告》（天健审〔2014〕3989号）。导致保留意见的事项内容如下：

  “经审计，我们发现：(一) 宏磊股份控股股东控制的关联企业发生占用宏磊股份及子公司资金的情况，其内部控制运行部分失效。

  (二) 宏磊股份及子公司从事铜材贸易业务，未严格执行对供应商、客户资信评审程序；贸易商品仓单等凭据流转不及时；与贸易业务相关的采购付款、销售收款等内部控制执行不到位，存在不按合同约定的结算方式和期限进行交易和收、付款的情况，存在大额预付款项退回的情形；2013年度贸易业务亏损0.34亿元。上述内部控制缺陷可能导致应收账款、预付款项和存货等项目存在重大损失的风险。

  宏磊股份已识别出上述重大缺陷，并将其包含在后附的关于对财务报告内部控制制度的说明中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在宏磊股份2013年度财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序性质、时间安排和范围的影响。”

  二、导致保留意见事项对公司内部控制有效性的影响程度

  除上述内部控制缺陷外，公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于2013年12月31日在其他重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  三、公司董事会对保留意见事项的意见

  在2014年度，公司针对内部控制存在缺陷的事项组织整改，进一步修订和完善资金管理和贸易业务管理方面的内控制度，加强公司治理，规范经营行为，建立有效的管理流程和风险防控机制，努力提升内控管理水平。

  四、消除保留意见事项及其影响的具体措施

  (一) 针对控股股东控制的关联企业发生占用公司资金的相关内部控制，公司进一步完善内控体系建设，加强对内部审计部门的建设，对内部控制管理制度进行整理，修订了《银行承兑汇票管理办法》、《财务报销制度》，并根据企业实际情况重新梳理财务、采购、融资等关键岗位的操作流程，强化资金管理力度，完善资金使用管理制度，规范审批流程。

  公司董事会加强对董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员进行证券法律法规的学习培训，提高对上市公司独立性、关联交易、资金占用、对外担保、对外投资等重要事项的认识，提升遵章守法的自觉性，建立和完善重大信息内部报告机制，审议通过《公司大股东定期沟通机制》。

  (二)针对贸易业务相关内部控制，公司计划：1.建立健全公司贸易业务内部控制制度，严格分工，明确责任，形成有效授权机制。强化制度的培训及执行力度。2.法务部加强对贸易业务合同的审核，建立贸易供应商和客户资信的书面评审程序，详尽地调查客户的资质、资产情况，防范经营风险。3.财务管理部、销售管理部和采购部共同实施对贸易业务合同执行的监控，加强客户的信用管理及预付、应收款项的管理，加强款项收付方面的审核，认真做好应收款项账龄分析，并分析客户欠款情况。建立预警机制，对拖欠款客户制定应收账款回收计划及时采取相应的处理措施。4.法务部、审计部联合组织对公司销售、财务、采购部门的相关部门的人员进行内部控制、合同管理、风险防范、证券法规等方面业务知识培训，有效提高公司内控水平和员工工作能力。

  特此说明

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月三十日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2014-021

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  ■

  根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金存放与使用的相关规定，浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，编制专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1923号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中国民族证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,223万股，发行价为每股人民币12.80元，共计募集资金540,544,000.00元，坐扣承销和保荐费用29,838,080.00元后的募集资金为510,705,920.00元，已由主承销商中国民族证券有限责任公司于2011年12月22日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,853,910.00元后，公司本次募集资金净额为502,852,010.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕540号）。

  （二）募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金33,763.04万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为69.24万元；本公司2013 年度实际使用募集资金992.64万元，2013年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金14,000万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为45.39万元；本公司累计已使用募集资金34,755.68万元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额14,000万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为114.63万元。

  截至 2013年 12 月 31日，募集资金余额为人民币1,644.14万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额114.63万元，不包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额14,000万元）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江宏磊铜业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国民族证券有限责任公司于2012年1月5日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行和中国民生银行杭州涌金支行签订了《募集资金三方监管协议》；为提高募集资金使用效率，节约财务费用，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款，于2012年4月20日与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国民族证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》；《年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目》通过向控股子公司浙江宏天铜业有限公司增资的方式由浙江宏天铜业有限公司实施，并于2012年6月15日与公司、中国光大银行股份有限公司杭州分行凤起路支行、中国民族证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。由于存放在中国民生银行杭州涌金支行的超募资金已全部用于永久性补充流动资金，公司已于2012年7月16日注销了该募集资金账户。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日，本公司有4个募集资金专户、子公司浙江宏天铜业有限公司有1个募集资金专用户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

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  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2、本期超额募集资金的使用情况如下：

  经2012年1月5日公司第二届董事第六次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金11,375.20万元永久性补充公司流动资金。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  1、“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”自投产以来，因受经济疲软、市场低迷等因素的影响，仅进行了少量生产，未达到预期效益。

  2、“年产3万吨节能环保型特种漆包线项目”因新产品试制、市场开发及部分配套设备交货期延长等因素影响项目计划进度。

  3、“年产5000吨热交换器用高效节能高翘片铜管建设项目”由控股子公司宏天铜业负责实施，因宏天铜业土地厂房被政府征收，年产5000吨热交换器用高效节能高翘片铜管建设项目建设进度未达到计划进度，项目达到预定可使用状态日期变更为2014年12月31日。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月三十日

  附件1

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