证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2013年公司实现营业收入9,807,862,986.81元，同比上升14.45%；实现净利润100,273,982.45元，同比上升4.52%。

  市场开发方面，作为综合性的电线电缆生产企业，在巩固工程类和重大项目类客户的同时，公司积极开拓在电网市场客户，全年累计成功开发全国18个省级电力公司、25个市级供电公司和19个县级供电公司，新签订单21亿元。此外在军工、通讯、能源、汽车、机车、海工、飞机等高端装备线缆市场也加大了开拓力度，目前已与一批重点企业、科研院所、军工单位形成广泛合作。在出口方面，公司实现出口7.35亿元。电子商务方面，2013年11月，宝胜官方网店暨"中国电线电缆商城"正式上线。宝胜官方旗舰店在天猫商城、1号店亦同步上线。此外，报告期内，公司成功取得泰尔认证，并首次入围中国电信集中采购供方名单，取得投标资格，为公司进军通讯市场打下良好基础。

  产品研发方面，报告期内公司共完成新产品研发30多项，其中"额定电压450/750V交联聚乙烯绝缘皱纹不锈钢护套防水防腐蚀型无卤低烟阻燃控制电缆、热塑性耐寒抗开裂无卤低烟阻燃聚烯烃电缆料"等14项新产品和新材料通过省级新产品鉴定；获得专利12项，其中发明专利1项。此外，公司研发的第三代核电站专用电缆入选2013年度国家重点新产品计划立项项目清单。

  加盟中航之后，公司将进一步重点加强航空航天类产品的研发投入。同时公司将继续依托现有院士工作站、博士后工作站、江苏省电线电缆工程技术研发中心等科技平台致力于军工、核电、超导、新能源、轨道交通等方面电缆的研发和设计。

  技术改造方面，中压四期项目已完成安装调试投入使用；此外，还组织实施电线扩能项目，目前前期设备已交付使用；宝胜科技电缆城方面，目前前期厂房建设已告一段落，相关设备已经完成采购，即将到货安装。30万吨铜杆及深加工项目位于电缆科技城内，目前连铸连轧设备进入安装阶段，部分铜深加工设备已调试投产，项目预计可于2014年8月底全面投产，项目建成后可形成30万吨铜杆加工能力。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司电线电缆实物量销售较上年大幅度增长，但2013年铜价总体运行水平较上年低，两因素共同作用导致公司营业收入较上年增长14.45%。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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  (3) 主要销售客户的情况

  公司向前5名客户销售合计为1,236,506,405.25元，占公司营业务收入的12.61%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

  报告期内公司前5名供应商采购额为4,710,352,654.94元，占年度采购总额的比例为44.30%。

  4、 现金流

  本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,176,273,747.72元,上年同期为317,326,423.63元，主要原因有二：一是由于报告期采购铜所支付的现金流出增加；其二是由于报告期内回款速度有所放缓，应收账款有所增加。投资活动产生的现金流量净额为-437,014,993.37元，上年同期为-314,541,888.86元，报告期内为了解决产能问题，加大了固定资产投资。筹资活动产生的现金流量净额为1,233,221,751.42元，上年同期为388,413,548.57元，主要是由于本报告期内公司增加银行借款所致。

  5、 其它

  (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2013年3月6日，公司公开发行了总额为人民币6亿元的5年期公司债券，发行价格为每张人民币100元，票面利率为5.48%。

  (2) 发展战略和经营计划进展说明

  公司2013年度计划实现营业收入105亿，材料成本90亿。报告期内，虽然公司电线电缆总体实物量增幅较大，但由于铜价总体运行水平较上年低，导致与年初计划的目标有一定差距。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  应收票据：期末比年初增加，主要是期末以承兑汇票收到的货款回笼增加所致；

  预付款项：期末比年初增加，主要是预付的材料采购款增加所致；

  其他流动资产：期末比年初增加，主要是因为套期工具期末余额增加所致；

  在建工程：期末比年初增加，主要是宝胜科技电缆城、30万吨铜杆连铸连轧等项目新增投入所致；

  短期借款：期末比年初增加，主要是因为销售规模增大，向银行借入的流动资金增加所致；

  应付票据：期末比年初减少，主要是因为本期开立的票据业务减少所致；

  应付职工薪酬：期末比年初增加，主要是因为本期公司未结算的职工薪酬增加所致；

  应交税费：期末比年初增加，主要是因为本期留抵的增值税额减少以及盈利子公司计提的企业所得税增加所致；

  长期借款：期末比年初增加，主要是因为业务量及工程项目增大，向金融机构借款所致；

  应付债券：期末比年初增加，主要是因为业务量增大，发行公司债所致；

  递延所得税负债：期末比年初减少，主要是因为计入资本公积的套期工具未实现损益变化所致；

  其他非流动负债：期末比年初增加，主要是本期收到的与资产相关的政府补助增加所致；

  股本：期末比年初增加，主要是因为本期资本公积转增股本所致；

  (四) 核心竞争力分析

  （1）市场营销优势

  公司建立了具有行业竞争力的营销直销网络渠道，对电线电缆市场按国际国内两个板块进行布局。在国内市场方面，全国市场版图重新划分8个区域，细分为59个销售公司，同时公司已成立了宝胜（上海）电线电缆销售公司，进一步强化对市场的管控和支持力度；在国际贸易方面，已成立了宝胜（香港）进出口有限公司，加快国际市场的开发步伐；并根据新产品特点成立了特种电缆、橡胶电缆、防火分支电缆、电力以及军工等专项销售项目部。

  目前公司在职销售人员300多人，拥有一支既懂技术又精商务的销售工程师队伍，公司还将计划每年招聘20名电工电气本科学历以上的毕业生，在生产、技术岗位历练后充实到营销岗位，建立一支百人销售工程师队伍。

  （2）科技创新优势

  近年来，公司坚持不懈地走依靠科技创新发展企业的路子，在注重引进和消化别人先进技术的同时，特别注重促进自主创新能力的提升，逐步构建了较为完善的企业自主创新体系和科研人才队伍。以此为载体，2013年，共完成新产品研发30多项，其中"额定电压450/750V交联聚乙烯绝缘皱纹不锈钢护套防水防腐蚀型无卤低烟阻燃控制电缆、热塑性耐寒抗开裂无卤低烟阻燃聚烯烃电缆料"等14项新产品和新材料通过省级新产品鉴定；获得专利12项，其中发明专利1项。此外公司研发的第三代核电站专用电缆入选2013年度国家重点新产品计划立项项目清单。加盟中航之后，公司将进一步重点加强航空航天类产品的研发投入。同时公司将继续依托现有院士工作站、博士后工作站、江苏省电线电缆工程技术研发中心等科技平台致力于军工、核电、超导、新能源、轨道交通等方面电缆的研发和设计。

  （3）品牌形象优势

  公司一直大力实施品牌战略，通过科技树牌、质量立牌、服务争牌、诚信创牌，不断提升品牌含金量，通过实实在在地做产品、抓质量，提高了企业声誉，赢得市场认可。2007年，首都机场项目部负责人向公司授予"奥运工程作贡献，首都机场留美名"锦旗，2009年4月份，鸟巢工程项目部负责人专程来公司，向宝胜授予"北京奥运会国家体育场建设工程优秀供应商"称号。"宝胜牌"电线电缆荣获 "中国名牌产品"称号，"宝胜"商标成为国内电缆行业中的"驰名商标"，公司还先后多次被评为"全国重信用、守合同企业"，并连续三年被评为"全国实施卓越绩效模式先进企业"，荣获了"全国实施卓越绩效模式先进企业特别奖"。

  （4）产品宽度优势

  目前，公司专业生产180多个品种、22,000多个规格的裸铜线、电气装备用电缆、电力电缆、通信电缆、网络电缆、铁路信号电缆、矿物绝缘电缆、橡胶电缆、辐照交联电缆、分支电缆、超导电缆、铝芯电缆等各种系列电线电缆以及电缆材料，产品覆盖到除光缆以外的电线电缆各个领域，成为行业内品种规格较为齐全完整的企业之一，配套能力、交付能力强，能够快速满足不同的市场需求。

  （5）人才优势

  公司始终坚持以人为本的思想，大力实施"引、借、聘、培"的人才战略，营造鼓励人才成长、培养造就人才和吸引优秀人才的良好环境和政策制度，建立结构较为合理的人才梯队，为企业的持续发展提供智力支持。公司与西安交通大学、哈尔滨理工大学、上海电缆研究所联合培养了600多名技术和管理骨干。2012年以来，公司聘请正略钧策公司配合实施了员工职业生涯发展规划建设，从能力、岗位、绩效、薪酬四个方面系统考虑，为员工未来发展提供有效地的目标和通道；2013年以来，公司针对关键岗位员工推出"股票期权激励计划"以及"金福计划"等激励机制创新措施，进一步增强了企业的凝聚力。

  （6）依托央企平台的优势

  宝胜集团75%股权无偿划转事项已获得国务院国资委和证监会的批复，待宝胜集团工商变更登记事项完成后，中航工业集团将正式成为公司的实际控制人，依托央企平台，公司在市场开拓、产品研发、融资、并购以及综合应对风险等方面的能力将会得到进一步提升。

  (五) 投资状况分析

  1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:元 币种:人民币

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  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:元 币种:人民币

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  1、风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目于2012年2月份完工，受风电、光伏以及核电市场的持续低迷影响，项目目前产生的收益未能达到预期效果。

  2、截止报告期末，海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目正在实施当中；截止报告期末，铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目尚未达到预计可使用状态，故2013年度暂未产生收益；电线电缆研发检测中心项目建设目前仍处于筹备实施过程中；公司正在加紧实施上述项目。

  3、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

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  4、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  展望2014，随着国内经济增长预期逐渐下调，电线电缆行业的总体增速将进一步放缓，行业内原有的普通中低压电缆竞争激烈的格局将进一步加剧，高压电缆以及特种电缆已经面临并将继续面临着激烈的竞争。行业内的一批竞争力较弱的小企业将会逐步被淘汰。

  由于电缆行业市场整体规模接近1万亿，部分细分市场仍然有较大的增长空间：随着社会的发展、建筑物的增多，火灾发生的频率也将增加，氧化镁电缆在未来的需求量将会大大增加；低空领域的逐步放开是一个趋势，对小飞机市场的需求拉动肯定很大，相应的对航空电缆也会有所拉动；根据国家能源结构调整的规划设想，到2020年，核电在全国发电总装机容量中的比例要占到4%，占总发电量的6%，即核电投运规模将达到3600万-4000万千瓦，相应的核电电缆市场也将进一步扩大。

  (二) 公司发展战略

  着力调整优化公司的发展方式、管理理念和管理模式，着力推进"盈利能力、创新能力、竞争能力"三大突破，全力打好"转型升级、项目建设、主业百亿"三大硬仗，争做国内电线电缆行业龙头企业。

  (三) 经营计划

  公司2014年度计划实现营业收入120亿，为实现这一目标，公司将在以下方面努力：

  1、推进市场攻坚，加快营销转型，量质并举精耕市场。

  市场是企业一切工作的出发点和落脚点。今年要通过推动营销"六个转变"，全面实施"2236"的营销战略，以营销的转型升级带动全公司各项工作的转型升级。一是坚持"两轮驱动"创新营销模式。大力推进公司自主营销和营销人员营销"两轮驱动"，各销售副总、区域总监和每位公司高管都要主动上前抢占市场，成为公司市场的开拓者和订单的签订者。电力、军工、通讯等八大专项项目部和五大装备电缆项目组要充分发挥市场尖兵的作用，加大公司在营销人员不能做、做不好、做不大的市场领域，尤其是重大工程、高端市场、重大主体市场和特种市场、薄弱区域的自主开发力度，务必尽快实现突破。二是坚持"两个深耕"深化布局调整。为进一步健全市场管理体系，合理配置管理资源，强化市场开拓能力，公司对营销布局、组织架构作了适当调整，将全国市场版图重新划分8个区域，细分为59个销售公司，各销售公司要积极延伸营销触角，重心下移，更加细致地做好区域市场挖掘，减少市场盲点，进一步深耕市场、深耕客户关系。要更好发挥团队功能，开展团队营销，确保区域内重大项目、标志性项目一个不漏，重点工程、主体市场一个不丢。真正把销售公司打造成宝胜在该区域的营销堡垒，成为该区域最具影响力的营销团队。三是坚持"三个受控"强化市场管控。各位营销管理者要深入市场一线，细致抓好市场管理，密切跟踪分析市场动态，创造性抓好市场开拓，做好客户沟通、服务和回访，充分挖掘客户需求，要对营销人员开发项目全过程跟踪监督，做到分管区域内每个客户、每个项目、每个营销人员都能受控，提高营销管理水平。四是坚持"六个一起抓"做大市场规模。继续围绕坚持"工程市场和装备市场、国内市场和国际市场，普通电缆和高端电缆，民品市场和军品市场，实施单位和设计院所，一般客户和战略客户"六个一起抓，围绕"有质量的数量，有数量的质量"开展营销工作，实现提效扩量，做大规模效应，提高盈利水平。要重点抓好电力、三大油、通讯、轨道交通等支撑业绩增长的主体市场，尤其是要继续做大电力市场，今年要突破28亿的合同规模，力争实现全国省级电网、经济发达省份地市级电网、江浙地区重点县（市）供电公司三个"全覆盖"。要把更多的精力放在核电、军工、海工、特种橡缆、机车线、大飞机用电缆等高端市场的开发上，实现差别化竞争。每个区域每年至少要新开发3家以上装备电缆的市场客户，保证新产品销售额的比重达到20%以上。五是坚持"多管齐下"拓展营销渠道。电子商务方面，要围绕建立全行业领先，能整合全行业资源的电子商务平台的目标，加快"中国电线电缆商城"平台的建设和推广，以电线网络营销为突破口，带动其他产品的网上营销，实现宝胜的商业模式变革；国际市场方面，宝胜（香港）进出口有限公司、上海、北京国际贸易办事处要充分发挥职能作用，加大高素质专业人才的引进和现有队伍培养，拓宽自主直营出口渠道，迅速扩大出口总量。特别是要利用加入中航工业的机遇，加强与中航工业成员企业和央企的联系和合作，积极拓展央企海外工程市场。

  2、推进技术攻坚，加快科技引领，促进创新驱动发展。

  深入探索建立技术创新的长效机制，以技术进步实现产品升级，以产品升级带动产业升级，进一步提高公司核心竞争力。一是强化产业化研发。积极研发附加值高、市场前景好的电缆产品和电缆模块化系统集成产品，加快向产业链、价值链高端发展，着力提高新产品研发的产业化率，力争全年开发新品40个以上，其中当年实现千万元销售的新品10个以上。要加强市场信息的跟踪、收集，围绕用户需求，为客户提供电缆产品设计、制造、安装使用、运行服务等一整套集成式服务。二是强化产学研合作。继续加大与国内外著名高校、科研院所的交流合作，加大对科研成果的转化和应用力度，加强新产品研发、新技术攻关、市场技术推广，更好地从技术源头实现技术和产品的创新。全年确保新发展战略合作单位20家。三是强化技术队伍建设。坚持"招、引、培"的人才战略，全年引进理工科本科生150人，省"双创"人才2-3人，加大吸引电缆材料、精密铜导体、高端特种电缆顶尖人才为宝胜服务，并加快企业内部人才培养，深入研究效酬挂钩、特岗特薪分配制度，形成科技创新激励机制，不断推动企业科技水平的发展和提高。四是拓展研发平台功能。积极筹建宝胜研发大楼，提高装备研发、材料研发两大中心的研发能力。围绕提高生产效率和产品质量，降低消耗，做好现有装备的"三化"改造和工艺改进。并加快装备研发中心从提升改造现有设备向自主设计、研制生产设备的电缆设备制造商方向过渡；材料研发中心从改进橡缆、塑缆等现有电缆料生产工艺配方向军工、海工、核电等高端材料研发的特种材料生产商方向过渡。

  3、推进管理攻坚，加快流程再造，提升企业营运效能。

  管理是企业永恒的主题。面对新形势、新变化、新挑战，我们必须眼睛向内，苦练内功，围绕"规范化、标准化、精细化、信息化"要求，引入先进的管理方法和管理工具，全面进行管理创新。一是全面优化绩效管理。公司制定了全年目标任务及责任分解表，把全年经济指标和主要工作任务，落实到公司班子成员、各企业和各部门的中层管理者。各单位要根据各自目标任务，层层细化分解，把责任和压力传递到每位管理者、每位职工。各项工作任务都要有量化指标、责任人和时限进度要求，并纳入业绩考核。今年将按照"立体化、持续化、定量化、个性化"的原则，加强管理者履职能力考核评价，根据工作绩效奖优罚劣，一把尺子量到底，对不能胜任工作的实行诫勉谈话和末位淘汰。二是强化成本和质量的管理。成本管理方面，进一步健全和完善以全面预算管理为中心的成本控制体系，强化管理指导，进一步增强全员成本意识和责任。要严格控制各种计划外支出和非生产性费用支出，并从工艺改进、优化管理入手，确保废品率、过量使用率、质量缺陷率等指标全行业最低。质量管理方面，按照"零缺陷，零容忍"的双零要求做好工作。提高对原材料及产品质量的事先防范、过程控制能力，全面有效的推进质量体系建设和精益生产、5S管理。三是严格落实风险管理。要把风险管控放在更加突出的位置，切实增强警惕性和敏感性。继续深入开展风险排查、管理漏洞排查活动，在机制、流程、管理方法中进行排查，进一步强化效能监察和审计监督，切实防范重大经营风险和管理风险。在经营风险上重点防范因在外货款产生的现金流风险，在企业管理上重点防范环保和安全问题产生的责任风险，特别是要进一步加强安全生产管理，采取更严的措施，全面落实安全生产责任制，强化问责追究，确保实现"零事故、零工伤、零职业病"的目标，消除安全环保隐患。四是积极推进信息化管理。继续推进和深化ERP、CAPP、EMS、电子工厂、网上竞价平台等信息化工程建设，将信息化完全融入宝胜管理的各个环节，覆盖公司经营的整个过程，通过信息化来优化和重组管理流程，不断提高管理的效能和水平。

  4、推进项目攻坚，加快产出速度，打造效益新增长点。

  一是加快推进宝胜科技城建设。要加快进行设备调试、工艺完善等工作，确保一期防火电缆项目、特种电缆项目、铜深加工项目在2月份全面正式投产。防火老厂区生产线以及特缆事业部生产线搬迁工作也力争在一季度底完成。并按计划进度抓紧连铸连轧项目设备安装、调试工作，确保6月底实现投产。同时，加快铝合金电缆、电缆系统项目的厂房建设进度，力争在8月份和11月份实现陆续投产。确保宝胜科技城项目今年都能及时形成产能、形成销售，尽快成为宝胜新的效益增长点。二是进一步优化内部布局调整。围绕领先行业发展三到五年的目标，一次规划，分步实施产能扩充规划，重新调整宝胜生产布局，彻底解决产能与交货期的矛盾。今年要扎实做好中压四期项目的完善、橡缆制造部连硫线设备的改造以及电线生产线的布局调整工作，在建的新塑料电力电缆项目要在4月底前投产。同时加快研究实施一批必要的填平补齐技改项目，使公司现有产品产能更加均衡化，增强产能释放弹性，以快速适应市场集中供货的需求。三是积极推进对外战略合作项目实施。要推进在外战略布局项目的实施，在扬州选择合适区域实施"海底电缆"项目，加快与中国商飞设计院合作，在上海实施"航空航天线缆和系统"项目，新建集研究、开发、试制、生产和检测为一体的生产基地。同时，要按照"地域、产品、市场"三个互补原则，积极调研和实施一批与电缆相关的资本兼并联合项目，实现产业低成本扩张，为企业的长期稳定发展奠定基础。另外，要借助央企平台，积极实施"走出去"战略，寻找适合国外并购的线缆企业，建立海外伙伴关系，择机在欧美设立工厂和实验室，在销售终端国家设厂布点，推进实施宝胜的海外扩张，扩大国际市场份额，提高产品在国际市场的占有率。

  5、推进改革攻坚，加快升级步伐，促进子公司做大做强

  宝胜（山东）电缆公司要强化自主销售，进一步扩大宝胜产品在山东市场的销售份额；要对产品结构进行优化，形成与公司总部产能差异化配置，提升宝胜电缆在山东市场的品牌影响力。铜业公司要在保证资金安全的基础上，做大市场规模，做特专业市场，向产业高端攀升。其他子公司要加快营销工程师队伍建设，引进培养专业人才抓好专项产品的销售，在运营中不断提升独立开展业务、直接面对市场创造优质效益的能力。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014年，公司将根据业务和在建投资项目需要，通过多种渠道筹集资金满足公司发展需求。

  (五) 可能面对的风险

  1、行业风险

  电线电缆行业总体规模增速逐渐放缓，普通中低压电缆面临激烈的竞争，特种电缆以及高压电缆等细分领域面临日趋激烈竞争。

  对策：本公司作为国内最大的综合性电缆生产厂商，多年的快速发展使公司在产品线的宽度方面都积累了较强的竞争优势，可以化解一部分来自单一产品或单一客户等细分领域遭遇竞争带来的压力。但不排除公司未来的发展仍将面临一定的市场竞争风险。

  2、经营风险

  首先是公司产品毛利率低的风险。公司毛利率与同行业上市公司相比较低，主要原因系公司产品中毛利率较低的裸导体及中低压电缆占收入比重较大，加之公司客户结构中工程内客户占比较大，故公司整体毛利率低于同行上市公司。

  对策：公司将加快实产品结构转型，提高特种电缆的比率，推动公司产品结构转型。此外公司目前已成立电力系统专项销售项目部，将进一步开发电力系统客户，优化公司客户结构，改变公司的盈利现状。

  其次是锁铜亏损的风险。为了规避铜价波动所带来的市场经营风险，公司以锁铜为目的买进或卖出期货合约，如若市场巨幅波动且操作不当，将会发生锁铜亏损的风险。

  对策：公司将严格执行《锁铜管理办法》，密切关注国际、国内铜价的走势。

  第三是应收账款风险。电线电缆行业是众所周知的料重工轻的资金密集型行业，且随着近年来行业竞争的不断加剧，公司为了扩大市场占有率，不但要在成本、价格上下功夫，而且必须大量地运用商业信用促销，然而随着公司销售规模扩大，应收账款规模也不断增长，如若公司应收账款管理不善，将会发生应收账款风险。

  对策：公司将加强在外货款管理，安排专人核对账目并清理在外货款。

  三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司现行的利润分配政策有明确的分红标准和分红比例，有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，增加分红决策透明度和可操作性，能够实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，充分保护中小股东的合法权益。

  报告期内，公司严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策，于2013年7月实施了2012年度利润分配方案，共计分派现金红利30,473,145.00元；2010年度、2011年度、2012年度，公司每年实施现金分红金额分别为30,473,145.00元、0元、30,473,145.00元，三年累计实施现金分红60,946,290.00元，占公司2010-2012年度三年实现的年均可分配利润的比例为85.96%，现金分红比例符合《公司章程》中的规定。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-011

  债券代码：122226 债券简称：12宝科创

  宝胜科技创新股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月18日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第五届董事会第十三次会议的通知及相关议案等资料。2014年4月28日上午9:00，第五届董事会第十三次会议在宝胜会议中心1号接待室召开。会议应到董事8名，实到董事7名，董事邵文林因出差委托董事马国山行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：

  一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2013年度总裁工作报告》。

  二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2013年度董事会工作报告》。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2013年度财务决算报告》。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2013年度利润分配预案》。

  现确定公司2013年度利润分配预案如下：以2013年12月31日公司总股本411,387,457股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发现金红利32,910,996.56元。

  公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：

  公司2013年度利润分配预案拟向全体股东每10股现金红利0.8元（含税），分配现金红利32,910,996.56元。公司拟分配的现金红利总额达到2013年实现的归属于上市公司股东净利润的33.12%。公司《2013年度利润分配预案》符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件关于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。我们同意公司《2013年度利润分配预案》。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2014年度生产经营计划》。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2013年年度报告及摘要》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《宝胜科技创新股份有限公司2013 年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司2013年年度报告》。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》。

  公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：

  董事会在对《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

  我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意公司对2014年度各项日常关联交易所作出的安排。

  关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避表决。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司日常关联交易公告》。

  八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司子公司与关联人签订日常关联交易协议的议案》。

  公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：

  董事会在对《关于公司子公司与关联人签订日常关联交易协议的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  我们认为子公司宝胜铜业与相关关联方签订的日常关联交易协议，定价公允，没有损害公司和股东的利益，不会对相关关联方形成依赖，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意公司签订相关关联交易协议。

  关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避表决。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于子公司与关联人签订日常关联交易协议的公告》。

  九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬情况及2014年度薪酬标准的议案》。

  公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：

  公司对经营者实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，薪酬方案合理。我们同意公司董事、监事及高级管理人员2013年度报酬及2014年薪酬标准。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司申请银行贷款授信额度的议案》。

  公司新的综合授信额度自2013年年度股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司股东大会再次审议通过新的综合授信额度之日终止。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2013年度社会责任报告》。

  详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司2013年度社会责任报告书》。

  十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。

  公司聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权总裁办公会决定其报酬事宜。

  公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了财务报表审计和内部控制审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：

  经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宝胜科技创新股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：

  公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设臵合理，公司的内部控制体系已覆盖了公司所有业务流程、子公司、各部门以及分支机构，涵盖了事前防范、事中监控、事后检查的环节，内部控制总体上是有效的；

  公司《2013年度内部控制自我评价报告》的形式、内容均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，客观、真实的反映了公司内部控制情况。公司对内部控制存在的问题，制定有效的整改措施，保障公司内部控制制度的贯彻执行。

  详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司2013年度内部自我控制评价报告》。

  十五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

  公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：

  公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策。董事会修改《公司章程》中的利润分配政策及其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；修改后的《公司章程》利润分配政策兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》。

  十六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》。

  详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

  十七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2014年一季度报告全文及正文》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《宝胜科技创新股份有限公司2014年一季度报告正文》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司2014年一季度报告全文》。

  十八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任证券事务代表的公告》。

  十九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2014年5月30日（星期五）上午9：30在江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心1号接待室召开公司2013年年度股东大会。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站）的《宝胜科技创新股份有限公司董事会关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  宝胜科技创新股份有限公司董事会

  二O一四年四月三十日

  证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临2014-012

  债券代码：122226 债券简称：12宝科创

  宝胜科技创新股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月18日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体监事发出了召开第五届监事会第十二次会议的通知及相关议案等资料。2014年4月28日上午10：30，第五届监事会第十二次会议在宝胜会议中心1号接待室召开，会议应到监事5名，实到监事 5 名。会议由监事会主席梁文旭主持。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2013年度监事会工作报告》。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2013年度财务决算报告》。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2013年年度报告及摘要》。

  公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对董事会编制的公司2013年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：

  1、公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；

  2、公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会在提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司子公司与关联人签订日常关联交易协议的议案》。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬情况及2014年度薪酬标准的议案》。

  监事会认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，对公司2013年度内部控制自我评估报告无异议。

  七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  九、、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

  十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2014年一季度报告全文及正文》。

  1、公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；

  2、公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  宝胜科技创新股份有限公司监事会

  二O一四年四月三十日

  证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2014-018

  债券代码：122226 债券简称：12宝科创

  宝胜科技创新股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次股东大会不提供网络投票

  一、召开会议基本情况

  1、本次股东大会的召集人：宝胜科技创新股份有限公司董事会

  2、会议召开日期和时间：2014年5月30日（星期五）上午9:30

  3、会议地点：江苏省宝应县苏中路1宝胜会议中心1号接待室

  4、会议方式：现场会议

  二、会议审议事项

  1、2013年度董事会工作报告

  2、2013年度独立董事述职报告

  3、2013年度监事会工作报告

  4、2013年度财务决算报告

  5、2013年度利润分配预案

  6、2014年生产经营计划

  7、2013年年度报告及摘要

  8、关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案

  9、关于公司子公司与关联人签订日常关联交易协议的议案

  10、关于董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬情况及2014年度薪酬标准的议案

  11、关于公司申请银行贷款授信额度的议案

  12、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

  13、关于修改公司章程的议案

  上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2014年5月23日（星期五）登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  三、会议出席对象

  1、股权登记日：2014年5月26日（星期一）

  2、参加会议人员

  （1）截止于2014年5月26日（星期一）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为公司的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  四、登记方法

  1、登记方式

  个人股东持股票账户卡、本人身份证（委托代理人持授权人持股票账户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以5月29日17：00前公司收到传真或信件为准）。

  2、登记时间

  2014年5月28日-2014年5月29日

  上午9：00-11：30，下午14：00-17：00

  3、登记地点：江苏省宝应县苏中路一号宝胜科技创新股份有限公司证券部

  五、其他事项

  1、联系方式

  现场登记地址：江苏省宝应县苏中路一号

  宝胜科技创新股份有限公司证券部

  书面回复地址：江苏省宝应县苏中路一号

  宝胜科技创新股份有限公司证券部

  邮编：225800

  电话：0514—88248896

  传真：0514—88248897

  联系人：曹荣竹

  2、现场参会注意事项

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  3、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

  4、股东参会回执及授权委托书格式附后

  六、备查文件目录

  第五届董事会第十三次会议决议。

  特此公告！

  宝胜科技创新股份有限公司董事会

  二○一四年四月三十日

  附件：

  回 执

  截至2014年5月26日，我单位（个人）持有“宝胜股份”（600973）股票 股，拟参加公司2013年年度股东大会。

  出席人姓名或名称：

  股东帐户：

  股东姓名或名称（签字或盖章）：

  年 月 日

  授权委托书

  宝胜科技创新股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月30日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东账户号：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  (下转B155版)