证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  １．３

  ■

  公司负责人张宏伟、主管会计工作负责人李亚良及会计机构负责人（会计主管人员）党荣毅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  １．４公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

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  三、 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  ３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  ２０１３年１２月９日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了公司拟非公开发行Ａ股票不超过９１，０００万股，拟募集资金额为４９９，５９０万元，募集资金拟用于东方集团现代农业产业化建设项目及偿还部分银行贷款。其中不超过３６９，５９０万元用于东方集团现代农业产业化建设项目，１３０，０００万元资金用于偿还部分银行贷款。具体内容详见公司于２０１３年１２月１０日披露的《东方集团非公开发行股票预案》及相关公告。截至目前，公司非公开发行相关申报材料正在准备中。

  ２０１４年１月６日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司控股子公司东方集团商业投资有限公司受让民生加银资产管理有限公司持有的民生电子商务有限责任公司３％股权的出资权的议案》此次出资权转让完成后，商业投资对民生电商的投资额增加至１．８亿元，占民生电商股本总额的６％。具体内容详见公司于２０１４年１月７日披露的《东方集团关联交易公告》。

  ２０１４年３月１０日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司子公司东方粮仓有限公司与锦州港股份有限公司共同对东方粮仓储备物流有限公司进行增资的议案》，公司全资子公司东方粮仓有限公司拟与锦州港股份有限公司对公司孙公司东方粮仓储备物流有限公司进行增资。我公司与锦州港双方拟增资至２０亿元，采取分期缴纳。增资完成后东方粮仓占合资公司注册资本的８０％，锦州港占合资公司注册资本的２０％。该事项已经公司２０１３年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于２０１４年３月１３日披露的《东方集团关于公司子公司与关联方共同对公司孙公司增资暨关联交易公告》以及２０１４年４月２３日披露的《东方集团２０１３年度股东大会决议公告》。该增资事项目前正在办理过程中。

  ３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  公司大股东东方集团实业股份有限公司（以下简称“东方实业”）承诺：上市公司子公司赤峰银海金业有限公司（以下简称“银海金业”）２０１１－２０１３年度如未能实现累计７２００万元净利润，东方实业在２０１３年度银海金业审计值确定后３０日内以现金一次性补足其差额。并且如上市公司在２０１１－２０１３年期间对持有的银海金业５１％股权进行出售，东方实业承诺：上市公司出售该股权所获溢价部分及持有股权期间已经实现利润之和，经折合平均，自２００７年８月到出售股权时实现平均年投资回报率不低于银行同期贷款利率，届时若平均年投资回报率未达到银行同期贷款利率，则东方实业负责在上市公司所出售股权交割后３０日内以现金一次性补足其差额。

  ２０１１－２０１３年度银海金业（经审计）累计实现１７，２６１，５５６．１６元净利润，累计实现的净利润未达到７，２００万元。东方实业已严格履行有关承诺，以现金一次性补足其５４，７３８，４４３．８４元差额，截止２０１４年４月２２日该笔款项已汇入公司指定的账户。

  ２０１１－２０１３年期间上市公司未将持有的银海金业５１％股权进行出售，故东方实业无需履行“上市公司出售该股权所获溢价部分及持有股权期间已经实现利润之和，经折合平均，自２００７年８月到出售股权时实现平均年投资回报率不低于银行同期贷款利率，届时若平均年投资回报率未达到银行同期贷款利率，则东方实业负责在上市公司所出售股权交割后３０日内以现金一次性补足其差额”的承诺。

  公司大股东东方实业关于银海金业的承诺事项已履行完毕。具体内容详见公司于２０１４年４月２２日披露的《东方集团股份有限公司关于大股东承诺履行完毕的公告》（公告编号：临２０１４－０１６）。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  东方集团股份有限公司

  法定代表人:张宏伟

  2014年4月30日

  证券代码:600811 证券简称:东方集团 公告编号:临2014—018

  东方集团股份有限公司

  第七届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  东方集团股份有限公司于２０１４年４月２９日以通讯方式召开了第七届董事会第三十四次会议。会议通知于２０１４年４月２４日以电子邮件的方式发给各位董事。本次会议应出席董事７人，实际出席董事７人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、《２０１４年第一季度季报》

  具体内容详见公司《２０１４年第一季度季报》全文。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  ２、《关于转让公司持有赤峰银海金业有限责任公司５１％股权的议案》

  公司拟将持有的赤峰银海金业有限责任公司５１％股权转让给东方集团实业股份有限公司。因东方集团实业股份有限公司的实际控制人为我公司董事长张宏伟先生，本次交易构成关联交易，关联董事张宏伟先生回避对本议案的表决。

  具体内容详见公司同时披露的《东方集团关联交易公告》，公告编号：临２０１４－０１９。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  ３、《关于修订公司＜募集资金管理制度＞的议案》

  具体内容详见公司《募集资金管理制度》全文。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  三、上网公告附件

  《募集资金管理制度》（２０１４年修订）。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一四年四月三十日

  证券代码:600811 证券简称:东方集团 公告编号:临2014—019

  东方集团股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司拟向东方集团实业股份有限公司转让公司持有的赤峰银海金业有限责任公司的５１％股权

  ●本次关联交易不构成重大资产重组。

  一、交易概述

  赤峰银海金业有限责任公司（以下简称“银海金业”）为我公司控股子公司，我公司持有银海金业５１％股权。２０１４年４月２９日，我公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于转让公司持有赤峰银海金业有限责任公司５１％股权的议案》，我公司将持有的银海金业５１％股权转让给东方集团实业股份有限公司（以下简称“东方实业”），股权转让金额按照银海金业以２０１３年１２月３１日为评估基准日的净资产评估值５１％计算。

  东方实业是我公司第一大股东，持有我公司２７．９８％股权，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  东方实业是我公司第一大股东，持有我公司２７．９８％股权。

  （二）关联方基本情况

  １、关联方名称：东方集团实业股份有限公司

  ２、注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街２３５号

  ３、法定代表人：吕廷福

  ４、注册资本：４０，３４２万元

  ５、经营范围：经济技术合作、科技产品的开发、研制和生产销售，资产经营，企业产权交易及重组，物业开发管理，国内贸易（国家禁止的除外），劳务服务，投资咨询，信息服务，仓储。承揽、设计、制作路牌、灯箱、报纸国内广告、代理报纸、广播、电视的广告业务。

  最近一年主要财务指标（未审计）：资产总额２，８４５，８７０万元，净资产８５６，４０５万元，收入８３０，１４１万元，净利润３８，７９３万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）基本情况

  １、关联交易标的名称：赤峰银海金业有限责任公司

  ２、注册地址：内蒙古自治区赤峰市松山区上官地镇（上官地金矿）

  ３、法定代表人：白翔

  ４、注册资本：３，９９０万元

  ５、经营范围：许可经营项目：牲畜饲养；选矿、采矿（在许可证经营期限内经营）。一般经营项目：矿山配件、百货、五金、化工（不含危险化学品）、银盐产品销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

  我公司持有银海金业５１％的股权。

  （二）资产评估情况

  辽宁众华资产评估有限公司接受公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对东方集团股份有限公司拟股权转让涉及的赤峰银海金业有限责任公司股东部分权益在２０１３年１２月３１日的市场价值进行了评估并出具资产评估报告（众华评报字［２０１４］第４２号）。

  资产评估结论：赤峰银海金业有限责任公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值为１５，５３０．０３万元，５１％股东部分权益评估价值为７，９２０．３２万元。

  四、交易协议的主要内容

  １、我公司将持有的银海金业５１％股权以７，９２０．３２万元转让给东方实业。

  ２、本次股权转让成交价格根据辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告（众华评报字［２０１４］第４２号），资产评估基准日为２０１３年１２月３１日，该公司评估净资产价值为人民币１５，５３０．０３万元。公司以净资产评估价值１５，５３０．０３万元的５１％为基础确定交易金额。

  ３、基准日与工商行政管理部门的备案登记完成日（以工商档案查询为准）之间形成的损益由我公司承担或享有。

  ４、同时银海金业将其对东方集团的债务人民币１５，６０１，２９５．２０元（与此债务相关的其他权利义务也一并转让）转让给东方实业，由东方实业向东方集团履行相应的支付义务。东方集团同意上述债务转让。

  ５、上述股权转让款及债务清偿款由东方实业以现金方式支付。

  五、关联交易的目的和对上市公司的影响

  近年受国际金银价格、行业竞争等诸多因素的影响，以及开采成本、安全成本、人力成本的不断攀升，银海金业的利润空间逐渐被压缩，近三年累计仅实现净利润１，７２６．１６万元，其中２０１３年度净亏损１，６５８．５５万元。

  公司此次转让银海金业５１％的股权，有助于避免我公司承担由于矿产加工行业不景气和激烈竞争所带来的经营风险，是为保证公司实现２０１４年经营计划的举措。本次交易有利于我公司优化资产结构，提升整体盈利能力，符合公司发展战略。

  ２０１１年１０月１５日公司大股东承诺２０１１－２０１３年度银海金业累计实现的净利润未达到７，２００万元，东方实业在２０１３年度银海金业审计值确定后３０日内以现金一次性补足其差额。２０１１－２０１３年度银海金业（经审计）累计实现１７，２６１，５５６．１６元净利润，累计实现的净利润未达到７，２００万元。东方实业已严格履行有关承诺，以现金一次性补足其５４，７３８，４４３．８４元差额，该笔款项已于２０１４年４月２１日汇入公司指定的账户。

  本次交易完成后，银海金业不再纳入我公司合并报表范围。我公司对银海金业不存在担保、委托理财情况。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  ２０１４年４月２９日，公司第七届董事会第三十四次会议以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于转让公司持有赤峰银海金业有限责任公司５１％股权的议案》，关联董事张宏伟先生依法回避表决。

  公司董事会审计委员会对此次关联交易出具了出面审核意见。公司独立董事对本议案发表了同意该议案的事前认可意见和独立意见。

  由于交易金额未超过公司最近一期经审计净资产５％，本次关联交易不需提交公司股份大会审议。

  本次关联交易不需经过有关部门的批准。

  七、上网公告附件

  １、经独立董事事前认可的声明；

  ２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  ３、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

  ４、赤峰银海金业有限责任公司评估报告。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一四年四月三十日