证券时报多媒体数字报

  (上接B142版)

  公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。

  （四）利润分配的决策程序和机制

  1、董事会按照利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过。董事会制订利润分配预案须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  2、监事会应对利润分配预案进行审议，经监事会全体成员半数以上同意方可通过。

  3、经董事会、监事会审议通过后，董事会将利润分配预案提交股东大会审议；在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；利润分配预案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  4、股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十八日

  股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2014-012

  转债代码：110019 转债简称：恒丰转债

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司

  召开2013年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 会议召开时间：2014年5月22日上午10点30分

  ● 股权登记日：2014年5月16日

  ● 会议召开地点：公司第一会议室

  ● 会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式行使表决权

  ● 是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2014年5月22日上午10点30分

  3、股权登记日：2014年5月16日

  4、会议地点：公司第一会议室

  5、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式行使表决权

  二、会议议题：

  1、审议《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2013年度董事会工作报告的议案》；

  2、审议《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2013年度财务决算和2014年度财务预算报告的议案》；

  3、审议《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2013年年度报告及摘要的议案》；

  4、审议《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》；

  5、审议《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

  6、审议《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2014年预计日常关联交易金额的议案》；

  7、审议《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司独立董事2013年度述职报告的议案》；

  8、审议《关于修改<牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程>的议案》

  9、审议《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2013年度监事会工作报告的议案》。

  三、出席会议对象

  1、凡2014年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记方法：符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书 办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。

  2、登记时间：2014年5月19日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

  3、登记地点：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会秘书处。

  五、其他事项

  参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、联系方式

  1、公司办公地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号

  2、联系电话：0453-6886668 传真号码：0453-6886667

  联系人：张宏、魏坤

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十八日

  附件：

  授 权 委 托 书

  （本授权委托书打印件和复印件均有效）

  本人/本单位作为牡丹江恒丰纸业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司 2013 年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对

  本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意见表决。

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”表示，明确授意受托人投票。

  委托人签名（或盖章）：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人股东账户： 委托人持有股数：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2014-013

  转债代码：110019 转债简称：恒丰转债

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司

  关于预计2014年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示：

  ●2014 年度日常关联交易事项将提交公司 2013 年度股东大会审议

  ●2014 年度日常关联交易未导致公司对相关关联方未形成较大的依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1.董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司2014年4月28日召开七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2014年预计日常关联交易金额的议案》，关联董事徐祥、李迎春、关兴江、潘泉利、李劲松等五名关联董事回避表决，上述议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事针对关联交易发表独立意见：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对公司关联交易事项发表意见如下：

  《关于公司2014年预计日常关联交易金额的议案》发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定。

  公司独立董事认为，公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司全体股东的利益。

  独立董事：于渤、杨育红、姜占菊

  （二）公司2013年日常关联交易的预计情况和执行情况

  1、2013全年日常关联采购、接受劳务的基本情况

  ■

  2、预计2013全年日常关联销售、提供劳务的基本情况

  ■

  （三）公司2014年日常关联交易的预计情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司结合日常经营情况，对2014 年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

  1、预计2014全年日常关联采购、接受劳务的基本情况

  ■

  2、预计2014全年日常关联销售、提供劳务的基本情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司

  注册资本：213,500,000元

  注册地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号

  法定代表人：徐祥

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：授权经营管理资产；经营管理造纸用水、电、汽；维修厂房、设备；运输；造纸技术改造工程

  牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司持有本公司股份92,725,590股，占公司总股本36.75%，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

  三、定价政策和定价依据

  本公司及控股子公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公

  平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证

  不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根

  据市场变化及时调整；部份商品按协议价执行。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易目的：本公司进行此类关联交易，有利于保证本公司及控股子公司开展正常的生产经营活动。

  2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，

  不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、备查文件目录

  1、牡丹江恒丰纸业股份有限公司七届董事会第十一次会议决议；

  2、牡丹江恒丰纸业股份有限公司七届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

  二○一四年四月三十日

  股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2014-011

  转债代码：110019 转债简称：恒丰转债

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司

  七届监事会第十一次会议决议公告

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司七届监事会第十一次会议于2014年4月28日在公司第二会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席刘书杰先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议并通过了如下决议：

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2013年度监事会工作报告》。

  本项议案尚需提交股东大会审议。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2013年度财务决算和2014年度财务预算报告》。

  本项议案尚需提交股东大会审议。

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2013年年度报告及年度报告摘要》。

  监事会认为：公司2013年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2013年年度年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本项议案尚需提交股东大会审议。

  4、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》。

  本项议案尚需提交股东大会审议。

  5、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司2014年预计日常关联交易金额的议案》。

  本项议案尚需提交股东大会审议。

  6、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。

  7、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

  8、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司2014年第一季度报告及摘要》。

  特此公告。

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司监事会

  二○一四年四月二十八日

  股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2014-014

  转债代码：110019 转债简称：恒丰转债

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●募集资金存放符合公司规定

  ●募集资金使用符合承诺进度

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  1、募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]352号文《关于核准牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司于2012年3月23日向社会公众公开发行人民币面值总额45,000万元可转换公司债券，每股面值100.00元人民币，共450万张。募集资金共计人民币45,000万元，扣除发行费用人民币1,757.06万元，实际募集资金净额为人民币43,242.94万元该项募集资金已于2012年3月30日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字【2012】01020065验证报告所验证。

  2、募集资金使用金额及当前余额

  截至2013年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

  ■

  注：按此计算截至2013年12月31日募集资金专户存款余额应为397.80万元，专户存款实际余额为397.80万元，无差异。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规，结合公司实际情况制订了《募集资金管理办法》（简称管理办法）。根据《管理办法》的要求并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并与本公司保荐人中国中投证券有限责任公司、募集资金专户的开户银行招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行、中国建设银行股份有限公司牡丹江市第二支行共同签署《募集资金三方监管协议》，与募集资金专用账户管理协议范本不存在重大差异，目前该协议的履行状况良好。

  （二）募集资金专户存储情况

  募集资金到位后，本公司已在招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行、中国建设银行股份有限公司牡丹江市第二支行开设了募集资金专项账户，以活期存款的方式存放募集资金。截至2013年12月31日上述银行募集资金专户存款余额共计397.80万元，募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。

  截至2013年12月31日，募集资金专户存款的明细余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  本公司在本次募集资金使用过程中，未发生募投项目先期投入及置换情况。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司2012年5月10日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意实施使用部分闲置募集资金20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

  截止2012年11月9日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的20,000 万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  本公司2013年1月8日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意实施使用部分闲置募集资金8,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

  截止2013年12月31日，本公司使用闲置募集资金补充流动资金实际金额为7,142.22万元，尚未归还至募集资金专用账户。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司在本次募集资金使用过程中，未发生变更募集项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的本次募集资金相关内容与截止2013年12月31日本次募集资金使用情况报告相符。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  在中国中投证券有限责任公司于2013年1月8日出具的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的专项核查意见》中，保荐机构声明对本公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十八日

  ■