证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3

  ■

  公司负责人陈义、主管会计工作负责人钱志华及会计机构负责人钱志华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

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  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：人民币元

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  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  （1）2013年度非公开发行相关情况

  公司2013年度非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过，2014年1月29日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2014]137号核准批复。目前，本公司正在积极推进此次非公开发行股票的实施工作。

  （2）公司债（债券简称"11综艺债"，债券代码"122088"）相关情况

  2014年3月，公司收到公司债券信用评级机构鹏元资信评估有限公司（简称"鹏元资信"）发来的《关于将江苏综艺股份有限公司主体长期信用等级和"11综艺债"信用等级列入信用评级观察名单的公告》，鹏元资信将本公司主体长期信用等级AA-和本公司发行的2011年7亿元公司债券信用等级AA列入信用观察名单。具体内容见本公司临2014-010号公告。

  （3）收购意向相关情况

  报告期内，公司就收购北京掌上飞讯科技有限公司及其关联公司的控股权、上海量彩信息科技有限公司控股权、上海好炫信息技术有限公司控股权、北京仙境乐网科技有限公司的控股权等事宜分别签署了意向书及相关协议，目前公司正对上述目标公司进行尽职调查及相关工作，积极推动收购工作的进程。

  （4）子公司江苏综艺光伏有限公司相关情况

  2014年1月28日，公司召开了第八届董事会第六次会议，会议审议通过了关于计提资产减值准备的议案，综艺光伏对两条生产线计提大额减值准备，具体内容见本公司临2014-004号公告。目前，公司正与综艺光伏另一股东，同时又是两条生产线的供应商韩国周星公司，积极协商设备升级改造、生产线整体租售等事宜，但尚未达成双方认可的方案，该两条生产线的整改调试结果存在较大的不确定性。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  （1）再融资限售承诺@本公司实际控制人昝圣达先生参与公司2010年度非公开发行股份认购，并承诺此次认购的1,500万股自发行结束之日起36个月内不转让。公司于2012年7月实施了2011年度利润分配及公积金转增股本方案，该部分股份相应增至2,250万股。

  公司实际控制人昝圣达先生在承诺期间严格履行承诺，不存在违反承诺的情形。该部分有限售条件的流通股已于2014年4月14日上市流通。

  （2）其他承诺

  2012年12月31日，本公司全资子公司综艺（意大利）皮埃蒙特光伏有限公司（简称"皮埃蒙特"）对Sun Value Italla S.r.l及D&C Oversea Development GmbH的应收账款余额合计2,077.9万欧元。为支持公司发展，公司大股东南通综艺投资有限公司（简称"综艺投资"）承诺，对于上述应收账款，如果皮埃蒙特未在2013年12月底前收回，综艺投资将垫付所有未收到的应收款项。2013年12月31日，上述应收账款余额为978.78万欧元。

  经与综艺投资进一步沟通，综艺投资确认于2014年12月31日前履行上述承诺。截至本报告披露日，综艺投资不存在违反承诺的情形。详见本公司临2014-011号公告。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  江苏综艺股份有限公司

  法定代表人:陈义

  2014年4月29日

  证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2014-021

  江苏综艺股份有限公司

  关于签署《股权转让意向书》公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、本次《股权转让意向书》的签署，旨在表达意向双方股权转让和受让的意愿及初步商洽的结果。本次股权交易具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判，签署正式股权收购协议，并比照《上海证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定，提交公司董事会或股东大会审议通过后方可生效实施。

  2、本次《股权转让意向书》的转让方承诺，在本意向书签署后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得以任何方式就其所持有的目标公司股权出让或者目标公司资产出让事宜与任何第三方再行协商或者谈判。

  3、双方最终合作情况目前仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  江苏综艺股份有限公司下属全资子公司综艺科技有限公司（简称“受让方”）于2014年4月29日与王羲伟（简称“转让方”）签署《股权收购意向书》，拟收购王羲伟持有的北京盈彩畅联网络科技有限公司及其从事同类业务的关联方（合称“目标公司”）的控股权。

  本次股权收购具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判，签署正式股权收购协议，并履行公司内部审批决策程序后方可生效实施。

  本次对外投资将不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易双方介绍

  1、转让方

  王羲伟，男，身份证号码：3101091978********，

  王羲伟与本公司不存在关联关系。

  2、受让方

  住所：南通市开发区通盛大道188号

  注册资本：30000万元人民币

  法定代表人：陈义

  经营范围：信息科技及智能科技技术开发、咨询、技术服务、技术转让；互联网及移动互联网有关的技术开发、咨询、技术服务、技术转让；网络及软硬件的技术开发、维护、技术服务、技术转让、技术咨询；投资咨询、投资管理。

  股权结构：综艺股份持有100%股权

  成立时间：2014年3月

  三、主要交易标的基本情况

  名称：北京盈彩畅联网络科技有限公司（简称“北京盈彩”）

  注册日期：2007年7月24日

  注册资本：人民币5000?万元

  注册地址：北京市海淀区紫金数码园

  办公地址：上海市虹漕路456号801室

  法定代表人：王羲伟

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：技术咨询、技术服务、术转让；计算机技术培训；企业管理咨询；投资咨询；计算机系统服务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）

  王羲伟持有北京盈彩50%的股权，同时王羲伟已从另一股东处受让北京盈彩50%股权，该股权转让手续正在办理中，该受让完成后，王羲伟将持有北京盈彩100%股权。

  北京盈彩畅联网络科技有限公司是中国较早开展互联网彩票业务的公司，其运营的彩票行业品牌“彩票大赢家”，旗下有互联网网站（www.cpdyj.com），移动互联网手机站（m.cpdyj.com），以及苹果ios和android客户端(官网下载地址：http://www.cpdyj.com/wap/)都是国内知名彩票购买平台。自成立以来，北京盈彩始终坚持“讲究实效、完善管理、提升品质、增创效益”的经营理念，为彩民提供全方位、多领域的彩票资讯及购彩服务。北京盈彩历经多年发展，已经成为国内领先的彩票销售服务商，拥有成熟的彩票销售平台、软件及客户端产品，并且业务已经覆盖多种媒体渠道，得到了广大彩民和合作伙伴的认同与支持。

  北京盈彩2013年度主要财务数据：

  截至2013年末，总资产5,710.94万元，净资产2,689.05万元，2013年度实现营业收入4,674.21万元，实现净利润2,980.41万元。以上数据未经审计，具体以经审计后的数据为准。

  四、股权转让意向书的主要内容

  转让方：自然人王羲伟

  受让方：综艺科技有限公司

  （一）转让标的

  北京盈彩及其从事同类业务的关联方的控股权，具体转让的股权比例有待双方进一步协商确定。转让方同意，如该等股权转让涉及目标公司其他股东放弃优先购买权事项，则转让方应促使其他股东无条件放弃该优先购买权。

  （二）转让方式

  1、在本意向书签署后，转让方同意受让方及受让方聘请的第三方机构（包括审计机构、评估机构及律师事务所）可立即开展审计、评估及尽职调查工作（如涉及目标公司关联方，尽职调查范围需包括对目标公司关联方的必要调查），转让方将积极配合受让方开展前述工作。

  2、股权转让的对价根据审计、评估结果由双方另行协商确定。

  3、转让方与受让方同意，有关本意向书所述股权转让的价款及支付条件等其他未尽相关事宜，除本意向书作出约定外，由双方另行协商或另行签署《股权转让协议》进行约定。

  （三）转让方与受让方的声明与承诺

  1、转让方承诺，在本意向书签署后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得以任何方式就其所持有的目标公司股权出让或者目标公司资产出让事宜与任何第三方再行协商或者谈判。如转让方违反前述承诺，则转让方应向受让方支付人民币100万元的违约金。

  2、转让方将及时、全面、准确、真实地向受让方（包括受让方聘请的第三方机构）提供目标公司的信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司相关情况。

  3、转让方承诺，转让方持有的目标公司股权不存在质押等限制股权转让的情况。转让方保证目标公司为依照相关法律设立并有效存续，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切未在审计报告中披露的债务，由转让方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次股权转让完成之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。

  4、转让方承诺，如通过尽职调查发现转让方的关联公司存在与目标公司类似的业务，出于避免同业竞争考虑，若受让方愿意继续收购转让方关联公司的股权，则转让方将同意转让其关联公司的股权。

  5、转让方与受让方均拥有订立和履行本意向书所需的权利，并保证本意向书能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行本意向书已经获得一切必需的授权，双方在本意向书上签字的代表已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力。

  （四）其他

  1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以修改或补充。

  2、在受让方尽职调查期间，如受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，受让方有权单方终止本意向书。

  五、股权交易意向对公司的影响

  上述投资活动若能成功实施，加上此前本公司意向收购的相关彩票业务，公司的彩票业务将覆盖互联网彩票和移动互联网彩票的整个产业链，成为国内完整拥有互联网和移动互联网彩票全业务（购彩、出票、软件服务）的公司。

  本公司通过积极布局互联网和移动互联网彩票及相关行业，在日益丰富的移动互联应用领域抢占市场份额，充分发挥各方的资源优势，促进公司移动互联相关业务的健康发展，培育新的利润增长点，提升核心竞争力，符合公司发展战略及股东的利益。

  六、其他相关说明

  本次签署的协议为意向性协议，是基于双方合作意愿的约定，投资活动具体实施过程中存在变动的可能性。公司将根据双方后续合作的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《股权转让意向书》。

  江苏综艺股份有限公司

  二零一四年四月三十日