证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3

  ■

  公司负责人杨怀珍、主管会计工作负责人宋荣荣及会计机构负责人（会计主管人员）徐臻保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、资产负债表项目

  ■

  2、利润表项目

  ■

  3、现金流量表表项目

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  一、短期融资券发行情况

  2012年6月29日召开的公司第五届董事会临时会议和2012年7月17日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司短期融资券的议案》。2012年12月17日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2012]CP401号），接受公司短期融资券注册，注册金额为6亿元人民币，自该通知书发出之日起2年内有效。

  2014年2月25日公司发布了《关于2014年度第一期短期融资券发行完成的公告》，公司完成2014年度第一期短期融资券的发行，此次融资券发行额为3亿元人民币，发行利率为6.9%，期限为365天，单位面值100元人民币，起息日2014年2月14日，发行对象为全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。

  本期融资券由主承销商中国银行股份有限公司通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。本次融资券发行结束后，公司待偿还短期融资券总额为12亿元人民币。本次短融券发行有利于改善公司债务结构，降低资金成本，进一步增强公司竞争力。

  二、中期票据发行情况

  2014年3月14日公司第六届董事会临时会议和公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于发行公司中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行江苏宏图高科技股份有限公司总额不超过人民币12亿元的中期票据。

  经公司2014年第一次临时股东大会授权，公司董事会负责办理此次发行中期票据的具体事宜，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整中期票据实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案；聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行与之有关的各项信息披露义务；终止本次中期票据的注册发行事宜。本次授权有效期为自股东大会批准之日起二十四个月。

  截止本报告期末，本次中期票据的发行还未得到中国银行间市场交易商协会的获准注册。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  一、股权分置改革追加承诺

  （一）承诺内容

  为保障公司长远稳定发展，维护广大投资者持股信心，公司控股股东三胞集团2008年8月27日就其持有的公司股份在股改后减持事宜做出特别承诺：自2011年9月7日起，若宏图高科股价低于30元/股，三胞集团承诺不通过上海交易所交易系统出售该部分股份（自公告之日起因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，按相应因素调整该价格）。

  （二）承诺履行情况

  该承诺无时间期限，不存在超期未履行或不能履行的情况。

  二、定向增发中避免同业竞争的承诺

  （一）承诺内容

  公司2008 年第一次临时股东大会于2008 年3 月12 日审议通过了公司2008 年度定向增发方案，公司控股股东三胞集团、公司及控股子公司南京源久房地产开发有限公司（下称“源久房地产”）三方于2008年3月18日作出如下承诺：

  三胞集团承诺：“就宏图高科及其控股子公司从事的房地产业务，本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，不利用大股东的地位谋取不当利益。本公司及下属子公司从事房地产业务如给宏图高科或其下属公司造成损失的，本公司承担一切责任。”

  本公司承诺：“本公司今后的房地产业务将仅在现有范围内开展，直至销售最终完成或转让。其后本公司将不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何方式，直接或间接在中国境内从事房地产业务。”

  源久房地产承诺：“本公司今后的房地产业务将仅在现有范围内开展，直至销售最终完成或转让，其后在江苏宏图高科技股份有限公司实际控制本公司期间，本公司将不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何方式，直接或间接在中国境内从事房地产业务。”

  （二）承诺履行情况

  该承诺旨在为避免同业竞争，无时间期限，不存在超期未履行或不能履行的情况。源久房地产为公司房地产项目公司，待该项目楼盘销售完成后，公司不再从事房地产业务。截至目前，承诺各方严格履行上述承诺，未有违反上述承诺的情况出现。

  三、置入资产价值保证及补偿的承诺

  （一）承诺内容

  1、公司2012年第一次临时股东大会于2012年6月18日审议通过了《关于收购三胞集团有限公司持有的锦泰期货有限公司30%股权的议案》、《关于向三胞集团有限公司购置连锁物业的议案》以及《关于向三胞集团有限公司购置办公物业的议案》，在上述资产转让过程中，三胞集团做出如下承诺：自本次收购协议生效之日起三年内，如宏图高科所受让之锦泰期货股权与本次股权转让价格相比发生20%以上减值计提准备（即交易价格为22,000万元所对应之锦泰期货股权发生4,400万元及以上减值计提准备），本公司将全额现金补足该减值计提部分。

  自本次收购协议生效之日起三年内，如宏图高科所受让之上述房产与本次转让价格相比发生20%以上减值计提准备（即交易价格为19,800万元所对应之房产发生3,960万元及以上减值计提准备），本公司将全额现金补足该减值计提部分。

  2、公司2012年第六次临时股东大会于2012年12月4日《关于收购三胞集团有限公司持有的江苏银行股份有限公司10000万股股份的议案》，在上述股权转让过程中，三胞集团做出如下承诺：自本次收购协议生效之日起三年内，经本公司年度审计机构审计，如宏图高科所受让之江苏银行股权与本次股权转让资产评估报告评估值相比发生20%以上减值计提准备（即评估值为50400万元所对应之江苏银行股权发生10,080万元以上减值计提准备），本公司将以现金补足该减值计提部分。如发生上述情况，本公司承诺在宏图高科年度报告披露之日起两个月内实施完毕。

  （二）承诺履行情况

  截至目前，公司严格遵守上述承诺事项，未触及承诺中相关条件，不存在超期未履行或不能履行的情况。

  四、与股权激励相关的承诺

  （一）承诺内容

  公司2013年第四次临时股东大会于2013年11月11日审议通过了《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司在此次股权激励事项中做出如下承诺：

  1、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划；

  2、披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；

  3、不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  （二）承诺履行情况

  截至目前，公司严格遵守上述承诺事项，未有违反上述承诺1、2、3的情况出现，不存在超期未履行或不能履行的情况。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  江苏宏图高科技股份有限公司

  法定代表人:杨怀珍

  2014年4月30日

  证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2014-028

  江苏宏图高科技股份有限公司

  2013年度利润分配实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 扣税前与扣税后每股现金红利

  ■

  ● 股 权 登 记 日：2014年5月7日

  ● 除 息 日：2014年5月8日

  ● 现金红利发放日：2014年5月14日

  一、通过分配方案的股东大会届次和时间

  江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度利润分配方案经2014年4月22日召开的公司2013年度股东大会审议通过。本次股东大会决议公告刊登于2014年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  二、分配方案

  （一）发放年度：2013年度

  （二）发放范围

  截至2013年5月7日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  （三）方案内容

  本次分配以1,141,589,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金股利34,247,688元。

  （四）扣税说明

  1、对于无限售条件的自然人股东及证券投资基金的现金红利，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税[2012]85号）》有关规定，公司先按照5%的税率代扣个人所得税，扣税后每股派发现金红利为0.0285元。根据差别化税率，如果股东持股期限（指自然人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）在1个月以内（含1个月）的，实际税率为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实际税率为10%；持股期限超过1年的，实际税率为5%。

  自然人股东及证券投资基金在转让股票时，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从自然人资金账户中扣收并划付中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

  2、对于有限售条件的自然人股东及证券投资基金，在限售期内取得的股息红利，公司按10%的税率代扣个人所得税，扣税后每股派发现金红利为0.027元；解禁后取得的股息红利，公司按照前款规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算。

  3、对于居民企业股东（含一般机构投资者），公司将不代扣所得税，由纳税人自行缴纳企业所得税，每股派发现金红利为0.03元。

  4、对于非居民企业股东，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，也可由上市公司代扣代缴。

  5、对于合格境外机构投资者（QFII），公司根据2009年1月23日国家税务总局颁布的《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按10%的税率代扣代缴企业所得税，实际发放现金红利为每股 0.027元；如QFII股东取得股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。如该类股东需本公司提供代扣代缴完税证明的，在本次分配股权登记日之日起10个工作日内向本公司提供相关文件（出具需公司提供代扣代缴完税证明的函、股票账户卡复印件、QFII的证券投资业务许可证复印件、相关授权委托书原件、受托人有效证明文件）。

  三、实施日期

  1、股 权 登 记 日：2014年5月7日

  2、除 息 日：2014年5月8日

  3、现金红利发放日：2014年5月14日

  四、分派对象

  截止2014年5月7日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

  五、分配实施办法

  1、公司无限售条件流通股股东三胞集团有限公司、南京盛亚科技投资有限公司、南京博融科技开发有限公司、南京中森泰富科技发展有限公司、上海道乐投资有限公司的现金红利由公司直接发放。

  2、因公司2013年首期股权激励所形成的有限售条件流通股股东的现金红利由公司直接发放。

  3、除上述股东以外，公司其他股东的现金红利委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

  六、有关咨询办法

  1、咨询机构：公司董事会办公室

  2、电话：025-83274692，025-83274878

  3、传真：025-83274799

  4、地址：南京市雨花台区软件大道68号

  5、邮编：210012

  七、备查文件目录

  公司2013年年度股东大会决议。

  江苏宏图高科技股份有限公司

  董事会

  2014年4月30日

  证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-029

  江苏宏图高科技股份有限公司

  对下属子公司担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：上海宏图三胞电脑发展有限公司（以下简称“上海宏三”），徐州宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“徐州宏三”），北京宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“北京宏三”）

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为上海宏三担保6000万元，已实际为其担保余额24000万元；本次为徐州宏三担保3000万元，已实际为其担保余额0万元；本次为北京宏三担保5000万元，已实际为其担保余额5000万元

  ● 本次是否有反担保：北京宏三为本次担保提供了反担保

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年4月28日在公司总部以通讯方式召开临时会议，会议通知于2014年4月23日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。经审议，一致审议通过了以下议案：

  1、《关于为上海宏图三胞电脑发展有限公司的6000万元银行融资提供担保的议案》；

  2、《关于为徐州宏图三胞科技发展有限公司的3000万元银行融资提供担保的议案》；

  3、《关于为北京宏图三胞科技发展有限公司的5000万元银行融资提供担保的议案》。

  一、担保情况概述

  1、公司为上海宏三在交通银行股份有限公司上海分行到期的6000万元融资继续提供担保，期限壹年。

  2、公司为徐州宏三在徐州淮海农村商业银行新增的3000万元融资提供担保，期限都为壹年。

  3、公司为北京宏三在北京银行股份有限公司健翔支行到期的5000万元融资继续提供担保，期限壹年。北京宏三对该笔担保提供了反担保。

  上述担保均不需要提交公司股东大会审议。

  二、担保对象简介

  1、上海宏三，注册地点为上海市肇嘉浜路979号，注册资本50400万元，法定代表人袁亚非。经营范围：计算机制造，计算机软硬件、通信、电子、网络、系统集成专业领域内的八技服务及相关产品的试制试销，电子计算机及配件、电子产品及通讯设备、计算机系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表、电器机械及器材、电话卡的销售，投资咨询，废旧物资回收（不含生产性废旧金属收购），通讯设备安装，其他居民服务，一类医疗器械、家用电器、日用百货的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

  本公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）持有上海宏三100%的股份。

  截至2013年12月31日，上海宏三经审计的总资产169106.69万元，净资产63558.33万元，资产负债率62.41%；2013年1-12月实现主营业务收入216065.76万元，利润总额4160.71万元。

  2、徐州宏三，注册地点为徐州市王陵路1号楼，注册资本4000万元，法定代表人袁亚非。经营范围：计算机及配件、外设、网络设备、通讯设备（地面卫星接收设施除外）、激光音、视类产品的开发、生产、销售；高新技术研制与开发；计算机应用软件系统集成；耗材，文化办公用品、仪器仪表、一类医疗器械、家用电器、安防监控设备、电子产品、日用品销售、电子网络工程设计；计算机技术服务；计算机、电子产品安装、维修；代办电信业务（按合同执行）；回收旧家电、实行家电以旧换新业务。

  本公司全资子公司宏图三胞持有徐州宏三100%的股份。

  截至2013年12月31日，徐州宏三经审计的总资产16486.19万元，净资产6551.12万元，资产负债率60.26％；2013年1-12月份营业收入47658.19万元，利润总额458.96万元。

  3、北京宏三，注册地点为北京市怀柔区杨宋镇和平路23号208室，注册资本24743.4万元，法定代表人袁亚非。经营范围：科技开发；计算机系统集成；销售、维修电子计算机及配件、销售电子产品、通讯器材（不含卫星地面接收、发射设备）、文具用品、办公设备、仪器仪表、机器设备、家用电器、医疗器械（不含Ⅱ、Ⅲ类）电子体温计、血压计等；投资咨询（不含中介机构服务）；出租商业设施（限分支机构经营），回收废旧家用电器、设备租赁。

  本公司持有北京宏三91.92％的股权。

  截至2013年12月31日，北京宏三经审计的总资产74040.45万元，净资产35455.31万元，资产负债率52.11%；2013 年1-12月实现主营业务收入254476.30万元，利润总额2913.50万元。

  三、担保协议的主要内容：

  上述所列担保事项需经公司董事会审议通过后，待实际贷款发生时签订相关担保协议。本次北京宏三以其拥有的全部资产向本公司承担赔偿责任。

  四、董事会意见

  本次担保对象为本公司下属子公司，对其担保是为了支持其业务发展。担保对象北京宏三为公司提供了反担保，反担保具有保障。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司及其下属子公司对外担保总额16000万元，占公司最近一期经审计净资产比例2.76%；公司对下属子公司担保总额为121650万元，占公司最近一期经审计净资产的比例21.02%。本公司及下属子公司均没有逾期担保。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司

  董事会

  2014年4月30日

  证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-030

  江苏宏图高科技股份有限公司

  第六届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会临时会议于2014年4月28日在公司总部以通讯方式召开，会议通知于2014年4月23日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  本次会议审议通过了如下议案：

  一、《宏图高科2014年第一季度报告及正文》

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  二、《关于为上海宏图三胞电脑发展有限公司的6000万元银行融资提供担保的议案》

  公司董事会同意为公司下属子公司上海宏图三胞电脑发展有限公司（以下简称“上海宏三”）向交通银行股份有限公司上海分行申请的6000万元融资提供担保。公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）持有上海宏三100%的股权。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  三、《关于为徐州宏图三胞科技发展有限公司的3000万元银行融资提供担保的议案》

  公司董事会同意为公司下属子公司徐州宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“徐州宏三”）向徐州淮海农村商业银行申请的3000万元融资提供担保。公司全资子公司宏图三胞持有徐州宏三100%的股权。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  四、《关于为北京宏图三胞科技发展有限公司的5000万元银行融资提供担保的议案》

  公司董事会同意为公司控股子公司北京宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“北京宏三”）向北京银行股份有限公司健翔支行申请的5000万元融资提供担保。公司持有北京宏三91.92％的股权，北京宏三对公司提供了反担保。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  本次担保的具体内容详见上海证券交易所网站刊登的公司临2014-029号公告。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司

  董事会

  2014年4月30日

  证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014-032

  江苏宏图高科技股份有限公司

  关于2014年度第二期短期融资券发行完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东大会于2012年7月17日审议通过了《关于发行公司短期融资券的议案》。2012年12月17日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2012]CP401号），接受公司短期融资券注册，注册金额为6亿元人民币，自该通知书发出之日起2年内有效。

  近日，公司完成了2014 年度第二期短期融资券的发行。本期融资券发行额为3亿元人民币，发行利率为6.28%，期限为365天，单位面值100元人民币，起息日2014年4月28日，发行对象为全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。募集资金主要用于补充生产经营流动资金需求、置换银行贷款。本次短融券发行有利于改善公司债务结构，降低资金成本，进一步增强公司竞争力。本期融资券由主承销商中国银行股份有限公司通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。本期融资券发行结束后，公司待偿还短期融资券总额为12亿元人民币。

  公司本期融资券发行的相关文件可登录上海清算所网站（www.@shclearing.com）和中国货币网（www.chinamoney.com.cn）查询。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司

  董事会

  2014年4月30日