证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，面对严峻的经济环境和激烈的市场竞争，公司围绕总体战略和经营规划，以战略目标为驱动，着力优化产品结构，提高产品竞争力；着力推进管理变革，培育发展潜能，审时度势，共克时艰，谋求发展。继续保持了良好的发展势头。

  （1）市场结构进一步优化，主要指标实现增长。在行业需求增长乏力、同行业效益普遍下滑的形势下，通过不断调整经营策略，加强内部控制，全年完成产量118,640吨、销量120,234吨，营业收入151,779万元，分别比同期增长1.82%、5.31%、4.65%。实现利润10,416万元，尽管由于期间费用增加导致利润同比下降16.21%，但卷烟纸、高透成形纸市场增量明显；大品牌市场开发取得突破性进展；圣经纸实现国内重点客户稳定供货。国内综合市场占有率达到32.15%，行业竞争优势进一步增强。

  （2）战略目标稳步推进，国际化发展取得新进展。稳步推进各项职能战略，促进公司战略升级。国际市场覆盖区域进一步扩大，全年实现出口销售收入8,084.47万元，比同期增加1,722.51万元、提高27.08%；征地工作全面进入收尾阶段，为未来发展储备了战略资源。

  （3） 自主创新务实推进，项目调整进展顺利。卷烟纸用特殊功能助剂及高透成型纸浆种替代工作进展顺利，手卷纸系列、LIP卷烟纸、圣经纸、直镀纸等产品研发效果突出，全年获得5项研发专利授权，LIP发明专利获得7个国家受理；年产3000吨麻浆浆板机、T5纸机、14#机等改造升级项目顺利实施，体现了公司自行安装、自主维修实力。国家清洁生产及能源管理中心项目扎实推进；强化安全基础管理，公司获《国家安全生产标准化二级企业》称号。

  （4）各项管理扎实深入，企业发展能力进一步增强。完善内控管理体系，推进经济结构分析和效益考核，提高了资金运营效率；与对俄贸易工业园区物流企业建立战略合作关系，实现部分保税木浆直送分厂；生产控制手段不断优化，运行稳定高效，产品质量持续提升。公司检测中心获得CNAS认可证书；圣经纸产品通过FSC/COC森林管理体系认证；完成MIS系统数据构架升级，ERP升级项目通过验收，启用视频会议系统，企业信息化管理进一步与国际接轨。

  3.2 主营业务分析

  3.2.1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  3.2.2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  本报告期主营业务收入151523.46万元，比同期增加4.60%，主要原因是募投项目投入生产运行产能扩大后，公司加大了促销力度，使产品销量比同期增加5.31%。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ■

  (3) 主要销售客户的情况

  公司前五名客户销售额41,171万元，占全部收入的27.17%。

  3.2.3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

  ■

  ■

  (2) 主要供应商情况

  公司前五名客户采购额49,791万元，占总采购额的61.99%。

  3.2.4、 费用

  本报告期内期间费用合计30,105.01万元，比同期增加4,704.07万元，增加18.52%。主要是因为：

  （1）销售费用比同期增加1,593.20万元，增加13.36%，主要是物流成本上升导致运费增加1,492.98万元；

  （2）管理费用比同期增加1,432.40万元，增加16.48%，主要是公司加大研发投资力度致使研发费增加1,556.09万元；

  （3）财务费用比同期增加1,678.47万元，增加35.07%，主要是可转债利息资本化金额比同期减少1,758.63万元。

  3.2.5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  (2) 情况说明

  本期公司继续加大研发投入力度，致使本期研发支出比同期增加103.18%。

  3.2.6、 现金流

  筹资活动产生的现金流量净额比同期减少164.93%，主要是2012年公司发行可转换公司债券融资所致。

  3.3 行业、产品或地区经营情况分析

  3.3.1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  本期其他纸的营业收入和毛利率均比同期大幅提高，主要是由于公司在产能扩大的前提下，优化了产品的产销结构所致。

  3.3.2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.4 资产、负债情况分析

  3.4.1、 资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  货币资金：减少主要系上期可转债募集资金逐步投入使用、偿还银行贷款增加及应收账款增加等共同影响所致

  应收账款：增加主要系下游烟草行业资金链驱紧导致本年度回款期延长所致

  预付款项：减少主要系本期将预付款项中预付土地使用权款结转至无形资产所致

  工程物资：增加主要系本期新增T5-特种接装原纸项目和年产3000吨桨板机在建工程项目，相应增加前期工程材料

  在建工程：增加主要系本期新增T5-特种接装原纸项目和年产3000吨桨板机项目投入所致

  无形资产：增加主要系前期预付土地款结转至无形资产所致

  应付账款：减少主要系年末工程项目采购减少和材料采购减少等共同影响所致

  应付职工薪酬：减少主要系本年公司未完成利润指标相应奖金减少所致。

  应交税费：增加主要原因系本年购进机器设备增值税进项抵扣减少，导致年末应交增值税余额较大，以及本年预缴所得税减少等综合影响所致

  3.5 核心竞争力分析

  公司的核心竞争力不仅体现在深度掌握了特种纸制造技术、研发能力和技术支持与服务能力上，更体现在长久以来形成的对卷烟行业需求变化及产品、技术发展方向的及时、精准的把握能力上。

  1、品牌信誉优势

  公司传承和发展了建企60余年的特种纸生产技术，在卷烟配套系列用纸方面形成了核心专长和专利技术，成为卷烟配套系列用纸市场上的技术领先者和国内最大的卷烟配套系列用纸制造商，有能力为烟草行业提供优质产品及技术支持和服务、合作开发绿色环保及安全型新材料。恒丰品牌获得了国内外烟草生产厂商和包装材料生产厂商所充分认可和信任，产品竞争优势奠定了公司发展的坚实基础。

  2、技术研发优势

  公司拥有独立的省级造纸技术中心、经国家人事部、全国博士后管理委员会批准建立的博士后科研工作站和长期稳固的产、学、研合作体系。技术实力及资源整合能力使公司有能力持续研发新产品、新原料和新工艺，为企业发展提供强大技术支撑。报告期内，公司共推广了14项新技术，完成了12个研发课题，实现了39个新品种销售，获得了2项发明专利，3项实用新型专利。完善了一条专利技术产品生产线，使产品质量继续保持国际先进水平。公司在欧盟、北美、亚洲等地区申报的10余项发明专利已得到受理，为实现让"世界了解恒丰，让恒丰走向世界"的战略构想提供了有力的技术支撑。

  3、质量控制优势

  公司已通过认证的ISO9001质量管理体系、ISO17025实验室质量体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系、FSC/COC森林产品产销监管链体系有效运行，持续提升了公司质量、环境和安全预控能力及综合管理实力。特别是公司的ISO17025实验室管理体系通过了CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认可后，公司检测中心可以在认可的范围内使用CNAS国家认可标志和ILAC国际互认标志，检测结果将获得世界签署互认协议方国家和地区的承认，为更好的提供研发支撑、国内外销售和技术服务提供了保障。

  4、营销服务优势

  一方面公司不断深度关注行业格局变化趋势、品牌发展变化趋势及战略性客户的发展趋势，适时调整营销策略，完善管理考核机制，推动营销持续转型创新，形成了独特的营销管理模式，使营销职能战略的实施成为公司战略发展的重要支撑。另一方面公司拥有一支为业界所称道的执行力强、敢打硬仗的营销团队，是坚定地执行公司的营销决策、维护和发展客户关系、为客户提供服务和支持的中坚力量。

  5、管理团队优势

  公司高层管理团队均拥有造纸及相关管理专业背景，具有丰富的特种纸行业管理经验和敏锐的市场洞察力，对公司发展具有强烈的事业心和责任心，团队合作密切，是公司发展强有力的核心；中层管理团队不仅对公司有很高的忠诚度，而且专业结构合理，具备较高的执行能力，能够充分贯彻公司的决策和部署。

  6、环保节能优势

  公司坚持与自然环境协调发展。通过强化节能减排管理，企业各项消耗和总排放物持续降低。2010年，公司获得工信部、财政部和科技部联合发布的第一批"资源节约型、环境友好型"企业创建试点资格；2011年、2012年分别通过了省、国家环保核查；获得了中国造纸协会"2010-2011 年度中国造纸工业环境友好企业"称号。国家工信部"2012年工业清洁生产技术示范项目"《造纸白水循环处理技术改造工程》和"2012年工业企业能源管理中心建设示范项目"《能源管理中心建设项目》均已在2013年完工，环保节能效果显著。

  3.6 投资状况分析

  3.6.1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3.6.2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  本公司2013年1月8日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意实施使用部分闲置募集资金8,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）,自2013年1月28日至2013年12月31日，公司累计使用闲置募集资金补充流动资金7,142.22万元。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3.6.3、 主要子公司、参股公司分析

  湖北恒丰纸业有限责任公司注册资本8,114万元，我公司持有其65.32%的股权。该公司经营范围为卷烟纸的生产、销售，成型纸、铝箔衬纸、口花及其他纸的制造、分切加工、销售等。报告期末，该公司资产总额8,728万元，较上年同期增长2.25%；净资产7,030万元，较上年同期增长2.53%；营业收入7,574万元，较上年同期减少7.56%；净利润较上年同期减少45.01%。

  3.6.4、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  3.7 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  从宏观环境看，全球经济虽将延续缓慢复苏态势，但国际金融危机影响的长期性不容忽视，国内经济下行的压力仍然存在。从市场情况看，国际控烟形势日趋严峻，世界烟草市场的品牌集中度越来越高。国内限制"三公"消费、公共场所禁烟等一系列政策的施行，使烟草行业面临发展模式转型和结构调整。从行业竞争形势看，将继续呈现供大于求状态，受下游行业需求放缓的影响，行业竞争将更为激烈，甚至呈现白热化趋势。对此公司将进一步加强内部控制，调整经营策略，抓好新项目产能释放，提升盈利能力。巩固在整体竞争中的优势地位并使之不断得到强化。

  (二) 公司发展战略

  公司对企业中长期的发展方向进行了深入的研究和讨论，制定了《2013-2017战略规划大纲》并确定了继续推进国际化发展战略、专注于特种纸产品领域、推进企业规模扩张及关注产业链延伸的战略发展方向，通过持续推进职能战略的深入落实，保证和促进公司战略顺利实施。

  (三) 经营计划

  计划实现营业收入 170,000 万元，期间费用列支额控制在 30,600 万元，其中销售费用 13,200 万元，管理费用 11,100 万元，财务费用 6,300 万元。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司目前负债率较为合理，生产经营及资金周转正常。债务融资的还款来源为公司日常的经营收入和盈利所得，此外公司尚有充裕的银行授信可满足生产经营的借款需求。

  (五) 可能面对的风险

  1、不利因素：

  （1）人民币汇率形势对出口产品销量、利润带来新的不确定性因素；

  （2）造纸行业低增长的发展环境为企业实现持续发展带来了新的竞争压力；

  （3）新特种纸项目投入及产能翻番新项目投入带来了产能释放的压力；

  （4）地域劣势对公司经营成本、人力资源及外部资源整合形成战略性制约。

  2、有利因素：

  （1）公司营销模式的转变，使国内外市场开拓能力进一步增强；

  （2）公司特种纸新项目投入有利于公司经营领域的拓展和规模效益的提升；

  （3）烟草行业减害降焦的深入实施，使公司高透产品的需求量进一步增大；

  （4）经过新一轮的项目建设，公司设备水平进一步提升，供货能力进一步得到保障，有利于长期积淀的技术实力的更有效地发挥，对产品国际化将产生积极地影响。

  3、应对措施：

  （1）强化以效益为核心的营销过程管控，全面落实产能释放目标。突出结构优化，全力拓展国内市场；突出品牌形象，着力实现国际市场新突破；突出效益核心，扎实推进营销机制创新。

  （2）积极推进生产专业化管理，持续提高产品竞争力。围绕稳产提质，积极推进生产专业化；强化质量保障，切实做好品牌维护工作；突出研发增效，全面提高技术支撑力。

  （3）强化设备、能源的保障作用，不断增强可持续发展能力。围绕产能释放，全面提高设备保障能力；围绕可持续发展，进一步深化节能减排；落实安全责任，全面清理安全隐患。

  （4）做实以利润为导向的考核机制，切实提高企业运营效率。完善效益考核，促进降本增利；清理超储物资，强化资金时间价值管理；规范基础管理，提高运营效率；完善人力资源管理，优化人才队伍建设。

  3.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  3.9 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司董事会根据公司章程所规定的利润分配及现金分红政策，制定了2012年度利润分配方案，明确了分红标准，严格履行了决策程序，独立董事履职尽责并发挥了应有作用，及时向社会发布股东大会信息及相关议案，以充分听取中小股东意见和诉求，保障并充分维护了中小股东的合法权益。2013年5月14日公司2012年度股东大会审议批准了公司2012年度利润分配方案，并予以执行。至2013年6月3日，公司2012年度利润分配方案已实施完毕。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  4.2 报告期内，公司无会计政策、会计估计和核算方法的变更。

  4.3 报告期内，公司无会计差错更正。

  董事长：徐祥

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司

  2014年4月28日

  股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2014-010

  转债代码：110019 转债简称：恒丰转债

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司

  七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司于2014年4月18日以书面及电子邮件等方式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司七届董事会第十一次会议的通知，并于2014年4月28日在公司第一会议室召开了此次会议。会议应到董事9人，实到9人。本次会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由徐祥先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2013年度董事会工作报告的议案》。

  该项议案尚需提请公司股东大会审议。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2013年度财务决算和2014年度财务预算报告的议案》。

  该项议案尚需提请公司股东大会审议。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2013年年度报告及摘要的议案》。

  该项议案尚需提请公司股东大会审议。

  具体内容详见2014年4月30日公告在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司2013年年度报告及摘要》。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》。

  公司2012年度利润分配预案如下：以公司经审计后的2013年度净利润为基础提取10%的法定盈余公积后，以公司报告期末总股本252,328,207股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利0.88元（含税），共计分配现金股利22,204,883.00元（含税），占当年实现合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.13%。如果报告期末至年度利润分配的股权登记日期间发生股本变动（可转债转股），利润分配按每10股分配现金股利0.88元（含税）为基准实施，调整分配现金股利总金额。

  该项议案尚需提请公司股东大会审议。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》。

  根据审计委员会的建议，公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度境内财务审计机构和内部控制审计机构，共计支付其2014年度审计费用45万元，其中财务审计费用35万元、内部控制审计费用10万元。

  公司独立董事于渤、杨育红、姜占菊对此发表了同意的独立意见。

  该项议案尚需提请公司股东大会审议。

  六、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2014年预计日常关联交易金额的议案》。

  具体内容详见2014年4月30日公告在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于预计2014年日常关联交易的公告》。

  公司徐祥、李迎春、关兴江、潘泉利、李劲松等五名关联董事回避表决。

  公司独立董事于渤、杨育红、姜占菊对此发表了同意的独立意见。

  该项议案尚需提请公司股东大会审议。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2013年度内部控制评价报告的议案》。

  具体内容详见2014年4月30日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2013年度社会责任报告的议案》。

  具体内容详见2014年4月30日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司2013年度社会责任报告》。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司独立董事2013年度述职报告的议案》。

  该项议案尚需提请公司股东大会审议。

  具体内容详见2014年4月30日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司独立董事2013年度述职报告》。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司审计委员会2013年工作履职情况报告的议案》。

  具体内容详见2014年4月30日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司审计委员会2013年工作履职情况报告》。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

  具体内容详见2014年4月30日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程>的议案》。

  修改后的内容详见2014年4月30日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》。

  该项议案尚需提请公司股东大会审议。

  十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司2014年第一季度报告及摘要的议案》。

  具体内容详见2014年4月30日公告在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司2014年第一季度报告及摘要》。

  十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司召开2013年年度股东大会的议案》。

  具体内容详见2014年4月30日公告在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司召开2013年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十八日

  股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2014-015

  转债代码：110019 转债简称：恒丰转债

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”），截止2013年12月31日，公司注册资本、股本总额为252328207元。2014年1月1日起至2014年3月31日期间，因可转换公司债券转股导致公司注册资本、股本总额发生相应变化，累计共有10,000元“恒丰转债”已转换成公司股票，转股股数为1479，公司注册资本、股本总额由252328207元变为252329686元。现对《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》部分条款进行修订如下：

  原《公司章程》第六条、第十九条规定如下：

  第六条 公司注册资本为人民币252328207元。

  第十九条 公司股份总数为252328207股，每股面值人民币1.00元。公司的股本结构为：普通股252328207股。

  现《公司章程》第六条、第十九条规定如下：

  第六条 公司注册资本为人民币252329686元。

  第十九条 公司股份总数为252329686股，每股面值人民币1.00元。公司的股本结构为：普通股252329686股。

  2、根据中国证监会于2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，拟对本公司《公司章程》中涉及利润分配的部分条款予以修订，具体修订内容如下：

  原《公司章程》第一百六十二条规定如下：

  第一百六十二条 利润分配

  （一）利润分配的决策程序和机制

  董事会按照利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过。

  董事会制订利润分配预案须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  董事会将利润分配预案提交股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （二）利润分配的形式

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式。

  （三）利润分配的期间间隔

  公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。

  （四）利润分配的条件和比例

  1. 现金分红的具体条件：如无重大投资计划或重大现金支出发生，且经营性现金流净额为正时，公司应采取现金方式分配利润，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  2. 发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，提出股票股利分配预案。

  现《公司章程》第一百六十二条规定如下：

  第一百六十二条 利润分配

  （一）利润分配原则：重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。

  （二）利润分配的形式、条件和比例：

  1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期的或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  2、现金分红的条件和比例：公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  3、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

  （三）利润分配的期间间隔(下转B143版)