证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人杨寿海、主管会计工作负责人赵晓华及会计机构负责人(会计主管人员)赵晓华声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  不适用

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  注1:

  一、关于股份锁定的承诺:

  本次发行完成后,南一农集团持有的本公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  二、关于涉及购买资产盈利预测及业绩补偿的承诺:

  根据2009年6月10日红太阳股份与南一农集团签署了《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附生效条件的发行股票购买资产协议》,南一农集团保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内,南京生化和安徽生化实现每年合计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于2009年5月20日出具的天兴评报字(2009)第118号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应年度的合计净利润。若某个会计年度实现的净利润总额未能达到预测标准,南一农集团将按照与红太阳股份签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》的约定向红太阳股份进行补偿。

  根据双方签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》,自本次交易实施完成后,红太阳股份聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时,会计师事务所应当对红太阳股份持有的南京生化和安徽生化在前一年度实际盈利与南一农集团所承诺的净利润的差异情况进行单独披露,并对此出具专项审核意见。根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告,红太阳股份应在该年度的年度报告披露之日以书面方式通知南一农集团关于南京生化和安徽生化实际盈利情况和是否需补偿的意见。如需补偿,应采用股份补偿的方式补偿差额,由红太阳股份以每股1元总价回购重组方在定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销,回购股份的上限不超过本次交易中南一农集团认购的股份数。

  红太阳股份董事会应当在重组完成后补偿年限内的每年度经审计财务报告披露后的10日内确定补偿股份数量,并在两个月内办理完毕,红太阳股份应当就补偿股份事项及时履行信息披露义务。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内,则由红太阳股份董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定,相关股份丧失表决权,所分配的利润归红太阳股份所有,待锁定期满后一并回购注销。在回购不能实施的情况下,南一农集团应将补偿股份转送给其他股东。

  当年补偿数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量

  上述利润数均取南京生化和安徽生化扣除非经常性损益后的合并利润数确定,补偿数量不超过本次重组所发行的股份总量。在补偿当年计算的补偿数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  在补偿期限届满时,红太阳股份应对南京生化和安徽生化做减值测试,如减值额占南京生化和安徽生化作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例,则南一农集团还需要另行补偿部分数量:

  另需补偿的股份数量=(累计减值额÷南京生化和安徽生化的作价)×认购股份总数-补偿期限内已补偿的股份总数

  上述减值额为南京生化和安徽生化作价减去期末南京生化和安徽生化的评估值并排除补偿期限内南京生化和安徽生化股东增资、接受赠与以及利润分配对南京生化和安徽生化评估值的影响。

  补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为,本次认购股份总数将作相应调整,回购股数也随之进行调整。

  三、关于避免同业竞争的承诺

  为避免本次重组后出现同业竞争,实际控制人杨寿海承诺:(1)重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后,将以资产注入等方式注入南京红太阳股份有限公司;(2)除上述重庆华歌生物化学有限公司外,本次重组后杨寿海先生及其控制的企业将不再经营与本次拟注入资产和南京红太阳股份有限公司现有业务相竞争的业务。

  为了避免损害公司及其他股东利益,本次交易后的控股股东南一农集团承诺:(1)将不会直接从事与上市公司目前或未来所从事的相同或相似的业务;(2)除重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后,将以资产注入等方式注入上市公司外,将避免其其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司从事与南京红太阳股份有限公司目前或未来所从事的相同或相似的业务。

  南一农集团承诺:待华歌生物双甘膦项目建成后,将向上市公司董事会和股东大会提出由上市公司收购华歌生物全部股权的议案,收购价格参照净资产值确定。如上市公司董事会非关联董事和股东大会非关联股东表决同意收购,南一农集团将遵照上市公司董事和股东意愿出售所持华歌生物的全部股权。

  四、关于减少关联交易的承诺

  南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺:重组后上市公司与红太阳集团的关联交易于2013年基本消除,2011年关联交易在2010年的基础上减少10%左右,2012-2013年关联交易在2010年的基础上每年减少30-50%左右。其间,对于无法避免的关联交易,公司将与红太阳集团签订关联交易协议,规定关联交易价格确定方法,并严格履行关联交易的审核权限、决策程序、独立董事的表决作用,对关联交易信息进行及时披露,并严格执行关联交易协议。

  五、关于保持上市公司独立性的承诺

  南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺:本次交易完成后,南一农集团及其实际控制人杨寿海先生将按照有关法律法规的要求,保证上市公司与南一农集团及其控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。南一农集团及其实际控制人杨寿海先生关于“五分开”的具体承诺如下:

  1、保持红太阳股份人员独立

  (1)保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事、工资管理及社会保障等)完全独立于南一农集团及其关联公司;

  (2)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作,不在南一农集团及其下属公司担任除董事以外的其他职务;

  (3)保证南一农集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,南一农集团不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  2、保证红太阳股份资产独立完整

  保证上市公司与南一农集团及其下属公司之间产权关系明确,上市公司对所属资产拥有完整的所有权,保证上市公司资产的独立完整。

  3、保证红太阳股份财务独立

  (1)保证上市公司与南一农集团财务会计核算部门分开,上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。

  (2)上市公司财务决策独立,南一农集团不干涉上市公司的资金使用。

  (3)上市公司在银行独立开户,与南一农集团账户分开。

  (4)上市公司作为独立纳税的法人实体,进行独立的税务登记,并依据国家税法独立纳税。

  4、保证红太阳股份机构独立

  (1)保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构,并与南一农集团机构完全分开。上市公司与南一农集团及其下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  (2)保证上市公司能够独立自主运作,南一农集团不超越董事会、股东大会,直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  (3)保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则,不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改。

  (4)保证南一农集团行为规范,不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  5、保证红太阳股份业务独立

  (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司具有面向市场自主经营的能力。

  (2)保证采取有效措施减少上市公司与南一农集团及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则,与向非关联企业的交易价格保持一致,并及时进行信息披露。

  六、关于无偿转让专利、商标、非专利技术的承诺

  南一农集团承诺:本次重大资产重组完成后,与本次拟购买标的生产经营相关的已申请专利共50项、正在申请专利共29项,已注册商标50项、正在申请注册的商标11项,以及16项非专利技术等无偿转让给红太阳股份;南一农集团向红太阳股份无偿转让上述商标、专利、专有技术(如涉及变更/更名/过户等手续)时,如在办理过程中产生任何相关的费用,由南一农集团全额承担。

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  ■

  六、衍生品投资情况

  不适用

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  南京红太阳股份有限公司

  签 署 人:杨寿海 董事长

  签署时间:二零一四年四月二十九日

  证券代码:000525 证券简称:红太阳 公告编号:2014-017

  南京红太阳股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月18日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届董事会第十一次会议的通知》。2014年4月29日,公司第六届董事会第十一次会议以传真表决方式召开。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。会议应参加表决的董事9名,实际参加表决的董事9名,会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案:

  一、审议并通过了《公司2014年第一季度报告》。

  议案表决情况如下:

  ■

  二、审议并通过了《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》。

  公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议。

  鉴于公司第六届董事会第二次会议审议通过,并经公司2012年第一次临时股东大会审议批准的《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》即将期满,为了保证本公司生产经营的正常开展,支持公司做大做强,实现良性发展,根据公司生产经营计划,同意与公司股东南京第一农药集团有限公司就银行贷款提供互保,互保额度不超过人民币110,000万元,占公司2013年度经审计净资产的30.95%。上述担保的有效期为2014年第一次临时股东大会审议通过本事项之日起的24个月内,在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期,均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起,在额度内发生的具体担保事项,授权公司董事长杨寿海先生具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的公告》(公告编号:2014-019)。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生和夏曙先生回避对该议案的表决,由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。

  本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  议案表决情况如下:

  ■

  三、审议并通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》。

  为充分利用?中国(上海)自由贸易试验区(以下简称“上海自贸区”)的政策优势,为公司开拓国际市场提供更好的平台,推进产品的国际化,提高产品的市场覆盖率和占有率,根据公司经营发展需要,经公司审慎研究决定,拟以自有资金20,000万元人民币在上海自贸区投资设立全资子公司红太阳国际贸易(上海)有限公司(以下简称“红太阳上海公司”,暂定名,以工商登记机关核准名称为准),同时授权经营层办理全资子公司红太阳上海公司注册成立相关事宜。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司投资设立全资子公司的公告》(公告编号:2014-020)。

  议案表决情况如下:

  ■

  四、审议并通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

  具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2014-021)。

  议案表决情况如下:

  ■

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年四月三十日

  证券代码:000525 证券简称:红太阳 公告编号:2014-018

  南京红太阳股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月18日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届监事会第十一次会议的通知》。2014年4月29日,公司第六届监事会第十一次会议以传真表决方式召开。本次会议应参加表决监事5名,实际参加表决监事5名,分别为赵富明先生、刘奎涛先生、汪和平先生、陈志忠先生和夏小云先生。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案。

  一、审议并通过了《公司2014年第一季度报告》。

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定,南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会及其监事,本着勤勉尽责的原则对《公司2014年第一季度报告》的内容和编制程序进行了审核,审核意见如下:

  1、《公司2014年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定;

  2、《公司2014年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,所包含的信息客观、真实的反映了公司2014年第一季度的财务状况和经营成果;

  3、在《公司2014年第一季度报告》的编制过程中,未发现参与第一季度报告编制的相关人员有违反保密规定的行为;

  4、公司监事会及其监事保证《公司2014年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  议案表决情况如下:

  ■

  二、审议并通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

  具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2014-021)。

  议案表决情况如下:

  ■

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  监 事 会

  二零一四年四月三十日

  证券代码:000525 证券简称:红太阳 公告编号:2014-019

  南京红太阳股份有限公司

  关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  (一)基本担保情况

  鉴于公司第六届董事会第二次会议审议通过,并经公司2012年第一次临时股东大会审议批准的《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》即将期满,根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,为了保证本公司生产经营的正常开展,支持公司做大做强,实现良性发展,根据公司生产经营计划,同意与公司股东南京第一农药集团有限公司就银行贷款提供互保,互保额度不超过人民币110,000万元,占公司2013年度经审计净资产的30.95%。

  (二)担保期限及相关授权

  上述担保的有效期为2014年第一次临时股东大会审议通过本事项之日起的24个月内,在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期,均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起,在额度内发生的具体担保事项,授权公司董事长杨寿海先生具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。

  (三)担保事项的审批程序

  公司于2014年4月29日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《南京红太阳股份有限公司关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见,根据《公司章程》的规定,该事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  1、南京第一农药集团有限公司

  (1)注册地址:南京市高淳县淳溪镇宝塔路 269-275 号;

  (2)法定代表人:王红明;

  (3)注册资本:39,680万元;

  (4)实收资本:39,680万元;

  (5)企业类型:有限责任公司(法人独资);

  (6)经营范围:农药;农药分装;危险化学品批发(以许可证所列范围经营);农药中间体开发、制造;技术服务、开发;塑料制品、包装材料制造;生态肥的生产、加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  (7)与公司的关联关系:南京第一农药集团有限公司持有公司44.75%的股权,为公司控股股东。

  (8)财务状况:截至2013年12月31日,南一农集团经审计总资产15,034,332,546.67元,净资产4,114,785,654.57元。2013年营业收入8,208,651,023.96元,利润总额462,623,680.69元,净利润372,625,819.39元。

  三、担保协议的主要内容

  担保协议的主要内容由本公司及南一农集团与贷款银行等金融机构共同协商确定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次批准的对外担保总额为人民币110,000万元,占公司2013年度经审计净资产的30.95%,总资产的10.67%。

  除本次董事会审议的担保事项外,截至2013年12月31日,苏农连锁对大丰劲力的担保金额为7,400.00万元;公司与全资子公司之间的互保金额为29,743.05万元;公司对南一农集团的担保金额为83,600.00万元; 公司对红太阳集团的担保金额为5,000.00万元。除此之外,公司及控股子公司均无其它对外担保,无逾期担保。

  五、董事会意见

  本公司与南一农集团建立互保,是根据双方公司正常生产经营和资金合理利用的需要,进一步拓宽融资渠道,满足解决拓展市场、业务发展所需资金问题,同时可进一步提高其经济效益,符合公司和全体股东的利益。

  六、独立董事会意见

  1、与南一农集团互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要,有助于拓宽公司的融资渠道,促进公司筹措资金和良性循环,支持公司业务做大做强,符合公司和全体股东的利益;

  2、董事会对上述关联交易事项进行表决时,严格履行了独立董事事前认可,关联董事回避等程序,本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定;且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则,符合公司长远发展利益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形,尤其是中小股东和非关联股东利益的情形;

  3、本人同意将《公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  七、备查文件

  1、南京红太阳股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议;

  2、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的意见函。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年四月三十日

  证券代码:000525 证券简称:红太阳 公告编号:2014-020

  南京红太阳股份有限公司

  关于公司投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、投资标的的名称:红太阳国际贸易(上海)有限公司(以下简称“红太阳上海公司”,暂定名,以工商登记机关核准名称为准)。

  2、投资金额和比例:红太阳上海公司注册资本为20,000万元人民币,本公司持有其100%股份,为本公司的全资子公司。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为充分利用?中国(上海)自由贸易试验区(以下简称“上海自贸区”)的政策优势,为公司开拓国际市场提供更好的平台,推进产品的国际化,提高产品的市场覆盖率和占有率,根据公司经营发展需要,经公司审慎研究决定,拟以自有资金20,000万元人民币在上海自贸区投资设立全资子公司红太阳上海公司。

  (1)暂定名:红太阳国际贸易(上海)有限公司(以工商登记机关核准名称为准)。

  (2)拟定经营范围:从事货物及技术的进出口业务;转口贸易、保税区企业间的贸易及贸易代理;实业投资;商务咨询服务(除经纪)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (3)本次投资设立全资子公司事项不构成关联交易;

  (4)本次投资设立全资子公司事项不构成重大资产重组。

  2、董事会审议情况

  2014年4月29日公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《南京红太阳股份有限公司关于公司投资设立全资子公司的议案》。

  3、投资行为生效所必须的审批程序

  (1)本次投资设立全资子公司事项,业经公司第六届董事会第十一次会议审议一致通过,并授权经营层办理全资子公司红太阳上海公司注册成立相关事宜;

  (2)本次投资设立全资子公司事项,尚待工商行政管理部门核准登记;

  (3)根据《公司章程》规定,本次投资设立全资子公司事项不需提交公司股东大会审议。

  二、对外投资主体

  1、公司名称:南京红太阳股份有限公司

  2、注册地址:南京市高淳县桠溪镇东风路8号;

  3、法定代表人:杨寿海;

  4、注册资本:50724.6849万元;

  5、企业类型:股份有限公司(上市);

  6、经营范围:农药生产(按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营)、农药产品包装物的生产、销售(按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营)。三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务;化肥经营;投资管理及咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  7、主要财务数据:经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2013年12月31日,公司总资产10,307,243,098.64元,净资产3,553,877,582.51元,2013年度实现营业收入7,241,324,764.81元,实现营业利润416,738,119.43元,实现归属于母公司净利润371,992,604.80元。

  三、拟设立公司的基本情况

  1、公司名称:红太阳国际贸易(上海)有限公司(暂定名,以工商登记机关核准名称为准);

  2、法定代表人:杨寿海;

  3、注册资本:20,000万元人民币;

  4、企业类型:有限责任公司;

  5、经营范围:从事货物及技术的进出口业务;转口贸易、保税区企业间的贸易及贸易代理;实业投资;商务咨询服务(除经纪)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  以上拟设立公司的相关信息最终以工商行政管理部门核定为准。

  四、对外投资主要内容

  本次公司拟以自有资金20,000万元人民币在上海自贸区投资设立全资子公司红太阳上海公司,公司占投资比例的100%。

  五、对外投资的目的及对公司的影响

  通过本次全资子公司红太阳上海公司的设立,有利于充分利用上海自贸区的政策优势,为公司开拓国际市场提供更好的平台,推进产品的国际化,提高产品的市场覆盖率和占有率,促进公司的良性运行和可持续发展,为股东提供长期稳定的投资回报,对公司将产生积极影响,符合公司战略投资规划及长远利益。

  六、对外投资的风险

  本次公司在上海自贸区投资设立全资子公司,可能面临政策风险、法律风险和市场风险等相关风险,本公司将认真学习最新政策,严格按照相关政府部门和机构的相关政策要求,同时采取适当的策略、管理措施加强风险管控。

  七、备查文件

  南京红太阳股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年四月三十日

  证券代码:000525 证券简称:红太阳 公告编号:2014-021

  南京红太阳股份有限公司

  关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第十一次会议决议,公司定于2014年6月26日(星期四)召开2014年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间:

  (1)现场会议召开时间为:2014年6月26日(星期四)下午14:00时。

  (2)网络投票时间为:2014年6月25日(星期三)-2014年6月26日(星期四)。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年6月26日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年6月25日下午15:00 至2014年6月26日下午15:00 期间的任意时间。

  2、股权登记日:2014年6月18日(星期三)。

  3、现场股东大会召开地点:南京市高淳区淳溪镇北岭路287号武家嘴大酒店。

  4、召 集 人:南京红太阳股份有限公司第六届董事会。

  5、召开方式:本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加股东会议的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  7、出席对象:

  (1)截至2014年6月18日(星期三)下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会;

  (2)因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是本公司的股东;或在网络投票时间内参加网络投票;

  (3)公司董事、监事及高级管理人员;

  (4)公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  (一)本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定,合法完备。

  (二)审议的议案

  1、审议《关公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》;

  (三)信息披露情况

  上述议案的详细情况请参见2014年4月30日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《南京红太阳股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》(公告编号:2014-017)。

  (四)特别强调事项

  公司股东可参与现场投票,或者通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  三、现场股东大会会议登记及参加方法

  1、登记方式:

  (1)法人股东:法定代表人亲自出席的,出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、营业执照、证券账户卡、持股凭证办理登记手续;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、营业执照、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证办理登记手续;

  (2)个人股东:本人亲自出席的,出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证;

  (3)异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间:

  2014年6月23日至24日(上午9:00 至11:30,下午2:00 至5:00)。

  3、登记地点及授权委托书送达地点:

  联系地址:南京市江宁区竹山南路589号

  邮政编码:211112

  联 系 人:唐志军先生、许沛沛女士

  联系电话:025-87132155、87132156

  联系传真:025-87132166

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

  委托出席者持有委托人亲自签署的授权委托书、受托者本人身份证及委托人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  (一)采用交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月26日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码:360525

  投票简称:太阳投票

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)买卖方向为买入投票。

  在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号,以1.00元代表议案1,并以相应价格申报。本次股东大会需要表决的议案序号及其对应的申报价格如下表所示:

  ■

  (2)在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  ■

  (3)投票举例。

  如股权登记日持有“红太阳”A股的股东,对本次临时股东大会议案1投赞成票,其申报如下:

  ■

  (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程。

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间:2014年6月25日15:00 至2014年6月26日15:00 之间的任意时间。

  五、投票注意事项

  1、公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。

  (1)如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准。

  (2)如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准。

  (3)如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

  在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者(QFII)账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户,需要根据不同委托人(实际持有人)的委托对同一议案表达不同意见的,可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

  2、网络投票不能撤单。

  3、对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。

  4、投票结果查询。通过交易系统投票的,投资者可通过证券营业部查询投票结果;通过互联网投票的,投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询功能”,可以查看个人网络投票的结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  (一)出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

  (二)网络投票期间,投票系统如遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书

  本人/单位作为南京红太阳股份有限公司的股东,兹全权委托【 】先生(女士)出席公司2014年第一次临时股东大会,并对会议议案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议议案未明确表达意见的,受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。

  1、《关公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》;

  授权投票:□同意 □反对 □弃权 □回避

  委托人(签名/盖章):

  委托人身份证号码/营业执照号码:

  委托人证券账户号:

  委托人持股数量:

  委托书有效期限:

  受托人(签名):

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  备注:委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票;本授权委托书剪报、复印或按以上格式重新打印均有效。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年四月三十日