证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人汪爱群、主管会计工作负责人杨晓红及会计机构负责人(会计主管人员)杨蓓声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  报告期末，公司营业网点达到1017家。期内，仓储超市新增门店7家（含1家重庆社区超市），关闭7家（含4家重庆社区超市），门店总数264家（其中大卖场178家：武汉市内81家，湖北省内97家；重庆社区超市86家）；中百超市新增门店12家，关闭3家，加盟店减少10家，门店总数为697家（含加盟店17家）；百货店10家，期内新增1家；电器专卖店46家，期内新增2家，关闭1家。

  报告期末，公司累计实现营业收入47.93亿元，同比增长 3.39 %；归属于母公司股东的净利润8,856.53万元，同比增长3.77%。

  报告期，公司主要会计报表项目、财务指标大幅变动的情况及原因：

  单位：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56号文核准，公司于2010年2月完成2009年度配股工作。本次配股募集资金总额为人民币611,017,184.70元，募集资金利息为人民币31,355.59元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币590,980,137.42元。

  本次配股募集资金采取向公司全资子公司—武汉中百连锁仓储超市有限公司、武汉中百便民超市连锁有限公司、武汉中百物流配送有限公司增资的方式，用于发展19家仓储超市、80家便民超市以及两个配送中心项目。截止2014年3月31日，公司已使用募集资金55,503.87万元。募集资金承诺项目完成情况如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  2、公司2014年2月19日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于转让襄阳中兴商业有限公司股权及债权的议案》，同意公司独资子公司武汉中百物流配送有限公司将持有的襄阳中兴商业有限公司100%股权及4,650万元债权转让给襄阳市银河装饰城有限公司。股权及债权转让款合计为人民币10,147万元，其中股权转让价款5,497万元，债权转让价款4,650万元。本次转让襄阳中兴100%股权后，中百物流获得股权转让收益为2,867.06万元。

  3、重要事项临时公告索引

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  六、 其他事项

  公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司及其关联方武汉华汉投资管理有限公司截止2014年4月25日合计持有公司股票170,315,533股，占公司总股本的25.01%。《中百控股集团股份有限公司关于公司股东增持股份的提示性公告》刊登于2014年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  永辉超市股份有限公司及其全资子公司重庆永辉超市有限公司截止2014年4月18日，通过深圳证券交易所交易系统累计买入公司股票102,153,295股，占公司总股本的15%。《中百控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》刊登于2014年4月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  中百控股集团股份有限公司董事会

  董事长：汪爱群

  二〇一四年四月二十九日

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2014-23

  中百控股集团股份有限公司第七届

  董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中百控股集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议于2014年4月28日上午9：30在公司本部5楼会议室召开。本次会议通知于2014年4月21日以电子邮件和传真的方式发出。会议由公司董事长汪爱群先生主持，应到董事13名，实到董事12名，公司独立董事陈志清先生因公务原因未能出席本次会议，授权委托独立董事唐建新先生代为出席会议并行使表决权，出席及授权董事13名，公司4名监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。

  会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了以下议案:

  一、《公司2014年第一季度报告正文及摘要》。

  二、《关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的议案》（详见同日公告2014-25）。

  三、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》（详见同日公告2014-26）。

  特此公告

  中百控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十九日

  长江证券承销保荐有限公司关于

  中百控股集团股份有限公司将部分

  募投项目节余募集资金用于其他

  募投项目的专项核查意见

  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”或“公司”）2009年配股项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就中百集团拟将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目情况进行了审慎的核查，发表如下核查意见：

  一、中百集团募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56号文核准，本公司以2009 年12 月31 日公司总股本560,505,290 股为基数，按每10 股配2.2 股的比例向全体股东配售股份，发行价格为5.07元/股，实际配售120,516,210 股，募集资金总额为人民币611,017,184.70 元，募集资金利息为人民币31,355.59 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币590,980,137.42元。众环会计师事务所有限责任公司（现更名为“众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）”）为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2010）010号验资报告。

  二、募集资金使用及投资项目结余情况

  本次配股募集资金采取向全资子公司中百仓储超市有限公司（以下简称“中百仓储”）、中百超市有限公司（以下简称“中百超市”）和武汉中百物流配送有限公司（以下简称“中百物流”）增资的方式，用于建设19家大型仓储超市、80家便民超市以及咸宁和浠水两个物流配送中心。

  2010年2月24日，公司按照2009年度配股说明书的承诺，对三家公司进行了增资。其中，对中百仓储增资38,951.18万元，对中百物流增资16,436.89万元，对中百便民增资7,086.35 万元（因实际募集资金净额低于承诺投资，公司按配股说明书承诺以自有资金补足，募集资金投入3,709.94 万元，自有资金投入3,376.41 万元）。依照募集资金管理办法，在项目具体实施过程中，募集资金在三家子公司开设的募集资金专户实行专户存储及管理。

  截至2014年3月31日，上述配股项目已基本完工。中百连锁仓储超市项目累计投入资金39,625.01万元，其中使用募集资金38,951.18万元,使用该项目募集资金专户利息673.83万元,项目资金缺口为2,000万元（待付项目尾款）。中百咸宁物流配送中心项目累计使用募集资金4,413.39万元，募集资金预计节余4,400万元；中百浠水物流配送中心项目累计使用募集资金5,096.06万元，支付项目尾款620万元后，该项目募集资金预计节余1,900万元；中百便民连锁超市技术改造项目累计使用募集资金3,709.94万元，项目没有节余资金。

  三、本次节余募集资金使用说明

  1、节余募集资金使用计划

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司计划将募投项目“中百咸宁物流配送中心”节余资金2,000万元用于募投项目“中百连锁仓储超市项目”。

  2、使用节余募集资金的募投项目情况

  截至2014年3月31日，中百连锁仓储超市项目累计使用募集资金及该项目专户利息39,625.01万元，由于该项目部分门店装修、设备配置进行了提档升级，实际投资超出预算规模，资金缺口2,000万元左右。公司计划将募投项目“中百咸宁物流配送中心”的部分节余资金2,000万元投入该项目。

  四、长江保荐发表核查意见的具体依据

  长江保荐通过查阅公司募集资金专户资料、原始凭证等资料、对公司部分高级管理人员及有关人员进行访谈等方式，对中百集团拟将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目情况进行了核查，发表本核查意见。

  五、中百集团拟将募投项目节余募集资金用于其他募投项目事项的决策程序

  中百集团拟将募投项目节余募集资金用于其他募投项目事项，已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过,同意公司将募投项目“中百咸宁物流配送中心”部分节余募集资金用于募投项目“中百连锁仓储超市项目”。

  七、长江保荐的结论性意见

  长江保荐经核查后认为：中百集团本次计划将募投项目“中百咸宁物流配送中心”2000万元节余资金用于正在实施的募投项目“中百连锁仓储超市项目”，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，长江保荐同意实施。

  保荐代表人:

  施伟

  周依黎

  长江证券承销保荐有限公司

  2014年4月28日

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2014-26

  关于使用自有闲置资金

  购买银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年4月28日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过13亿元人民币的自有临时闲置资金购买短期保证收益型银行理财产品及保本浮动收益型理财产品，在不超过前述额度内，资金可以滚动使用。本次交易不构成关联交易。根据《公司章程》规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

  一、使用自有资金购买理财产品的基本情况

  为进一步提高流动资金的使用效率，公司拟在结账间隔期，使用资金总额不超过13亿元人民币的自有临时闲置资金购买短期保证收益型银行理财产品及保本浮动收益型理财产品，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《投资内部控制制度》等相关规章制度的要求进行投资。

  二、投资标的基本情况

  1、投资目的

  本公司为商业零售企业，商品销售后形成一定的现金流，在前后两个结账期内存在临时性的资金闲置。在不影响公司正常经营运作情况下，购买短期保证收益型银行理财产品及保本浮动收益型银行理财产品，能够提高公司闲置流动资金的使用效率，增加收益。

  2、投资额度

  不超过13亿元人民币，资金总额含公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的3亿元。该投资额占公司2013年度经审计的净资产的44.54%。在不超过前述额度内，资金可以滚动使用。

  3、投资品种

  购买短期保证收益型银行理财产品及保本浮动收益型银行理财产品，产品期限一般不超过60天。

  4、资金来源

  公司临时闲置的流动资金。公司与供应商签订的销售合同一般会有一定时间的账期，在结账前，资金会短期闲置，闲置期间，该流动资金可用于购买短期银行理财产品。

  三、投资对公司的影响

  公司购买的理财产品为保证收益型银行理财产品及保本浮动收益型银行理财产品，风险可控。与此同时，理财使用的资金经公司充分的预估和测算，不会对公司的日常经营运作产生不利影响，并有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加收益。

  四、存在的风险和风险控制措施

  1、存在的风险：公司购买的理财产品为保证收益型和保本浮动收益型理财产品，因此本金不存在风险。

  2、公司将严格依照已披露的《内部控制制度》进行投资，公司财务部负责理财产品购买的具体操作。公司将风险防范放在首位，对理财产品投资进行严格把关，谨慎决策。在理财期间，公司将与相关银行保持紧密联系，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制理财资金的安全性。

  五、本次决议前公司委托理财情况的说明

  公司2011年9月27日召开的第六届董事会二十三次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过3亿元人民币的闲置流动资金购买短期保证收益型银行理财产品及保本浮动收益型银行理财产品。详见2011 年9月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司购买的理财产品为保证收益型银行理财产品及保本浮动收益型银行理财产品，风险可控。与此同时，理财使用的资金经公司充分的预估和测算，不会对公司的日常经营运作产生不利影响，并有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过13亿元人民币的自有临时闲置资金购买银行理财产品。

  七、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第二十五次会议决议。

  2、公司独立董事意见。

  中百控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十九日

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2014-25

  中百控股集团股份有限公司

  关于使用部分募投项目节余资金

  投入其他募投项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月28日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的议案》，同意公司使用募投项目“中百咸宁物流配送中心”部分节余募集资金用于募投项目“中百连锁仓储超市项目”。

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56号文核准，本公司以2009 年12 月31 日公司总股本560,505,290 股为基数，按每10 股配2.2 股的比例向全体股东配售股份，发行价格为5.07元/股，实际配售120,516,210 股，募集资金总额为人民币611,017,184.70 元，募集资金利息为人民币31,355.59 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币590,980,137.42元。众环会计师事务所有限责任公司为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2010）010号验资报告。

  二、募集资金使用及投资项目结余情况

  本次配股募集资金采取向全资子公司中百仓储超市有限公司（以下简称中百仓储）、中百超市有限公司（以下简称中百超市）和武汉中百物流配送有限公司（以下简称中百物流）增资的方式，用于建设19家大型仓储超市、80家便民超市以及咸宁和浠水两个物流配送中心项目。

  2010年2月24日，公司按照2009年度配股说明书的承诺，对三家公司进行了增资。其中，对中百仓储增资38,951.18万元，对中百物流增资16,436.89万元，对中百便民增资7,086.35 万元（因实际募集资金净额低于承诺投资，公司按配股说明书承诺以自有资金补足，募集资金投入3,709.94 万元，自有资金投入3,376.41 万元）。依照募集资金管理办法，在项目具体实施过程中，募集资金在三家子公司开设的募集资金专户实行专户存储及管理。

  截止2014年3月31日，上述配股项目已基本完工。中百连锁仓储超市项目累计投入资金39,625.01万元，其中：使用募集资金38,951.18万元，使用该项目募集资金专户利息673.83万元，项目资金缺口为2,000万元（待付项目尾款）。中百咸宁物流配送中心项目累计使用募集资金4,413.39万元，募集资金预计节余约4,400万元；中百浠水物流配送中心项目累计使用募集资金5,096.06万元，支付项目尾款620万元后，该项目募集资金预计节余约1,900万元；中百便民连锁超市技术改造项目累计使用募集资金3,709.94万元，项目没有节余资金。

  三、募集资金节余的原因

  1、公司严格执行了采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和采购成本。在项目实施过程中，进一步加强工程费用控制、监督和管理，在保证工程质量的基础上减少了项目总支出。

  2、公司根据网点的发展规划和实际的配送需求，适时调整了咸宁物流和浠水物流配送中心的建设规模。

  四、本次节余募集资金使用说明

  1、节余募集资金使用计划

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司计划将募投项目“中百咸宁物流配送中心”的部分节余资金2,000万元用于募投项目“中百连锁仓储超市项目”。

  2、使用节余募集资金的募投项目情况

  截止2014年3月31日，中百连锁仓储超市项目累计使用募集资金及该项目专户利息39,625.01万元，由于该项目部分门店装修、设备配置进行了提档升级，实际投资超出预算规模，资金缺口2,000万元左右。公司计划将募投项目“中百咸宁物流配送中心”的部分节余资金2,000万元投入该项目。

  五、相关审核和批准程序

  1、董事会审议程序

  2014年4月28日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的议案》，同意公司将募投项目“中百咸宁物流配送中心”部分节余募集资金用于“中百连锁仓储超市项目”。

  2、保荐机构意见

  长江证券承销保荐有限公司经核查后认为：中百集团本次计划将募投项目“中百咸宁物流配送中心”2000万元节余资金用于正在实施的募投项目“中百连锁仓储超市项目”，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，长江保荐同意实施。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第二十五次会议决议；

  2、长江证券保荐有限公司关于中百控股集团股份有限公司使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的核查意见。

  中百控股集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十九日

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2014-27

  中百控股集团股份有限公司

  第七届监事会第十一次

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中百控股集团股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2014年4月28日上午11：00在公司本部5楼会议室召开。本次会议通知于2014年4月21日以传真和电子邮件形式发出。会议由公司监事会主席尹艳红女士主持，会议应到监事5名，实到监事4名。公司监事王超先生因公务原因未能亲自出席本次会议，授权公司监事会主席尹艳红女士代为出席并行使表决权，出席及授权监事5名。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。

  会议审议并以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了以下议案:

  一、公司2014年第一季度报告正文及摘要。 

  公司监事会对公司2014年第一季度报告审核无异议，公司监事会认为该报告按照中国证监会及深交所有关要求编制，公司财务部门严格按照国家有关会计制度及相关准则编制了真实反映公司财务状况和经营成果的财务报告，客观地反映了公司经营状况和成果。

  二、关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的议案。

  中百控股集团股份有限公司监事会

  二○一四年四月二十九日