证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3

  ■

  公司负责人陆致成、主管会计工作负责人刘卫东及会计机构负责人（会计主管人员）王映浒保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  截至报告期末，资产负债表科目变动较大的为：

  ■

  注：

  1、应收票据变动较大，主要是公司下属子公司同方国芯电子股份有限公司及多媒体产业的应收票据到期承兑所致。

  2、应付职工薪酬变动较大，主要是部分控股子公司本期发放上年底计提的年度奖金所致。

  3、应交税费变动较大，主要是部分产业单位与采购业务相关的增值税进项留抵增加以及本期支付上年底计提的企业所得税所致。

  4、应付利息变动较大，主要是本期偿还已向清华控股有限公司计提的委托贷款利息所致。

  5、应付债券变动较大，主要是公司本期发行8亿元五年期中期票据的募集资金到账所致。

  本报告期，利润表科目变动较大的为：

  ■

  注：

  1、营业税金及附加变动较大，主要是公司本期营业税应税收入较上年同期增加所致。

  2、投资收益变动较大，主要是公司上年同期处置部分交易性金融资产形成收益、本期未发生此类业务所致。

  3、所得税费用变动较大，原因同上。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  报告期内，公司下属境外全资子公司THTF Energy-Saving Holding Limited拟参与真明丽控股有限公司增发新股认购事宜，其进展情况如下：

  1、2014年1月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于下属全资子公司与真明丽控股有限公司签署增发新股认购意向书的议案》，同意公司下属境外全资子公司THTF Energy-Saving Holding Limited（以下简称"THTF ES"）与真明丽控股有限公司（股票简称：真明丽，股票代码：HK1868）签署认股意向书：THTF ES有意按照0.9港元/股的价格认购真明丽拟发行的100,000万股新股（每股面值0.1港元），本次认购价格共计90,000万港元。该认股意向书不是一个具有法律约束力的文件，仅代表THTF ES有意向参与上述新股认购，是否最终认购仍存在不确定性。

  本次会议决议的公告刊登在2014年1月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

  2、 2014年3月19日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于同意下属THTF ES公司签署认购真明丽控股有限公司增发新股之股份认购协议的议案》，同意THTF ES与真明丽签署股份认购协议（以下简称"认购协议"）。认购协议约定THTF ES按照0.9港元/股的价格认购真明丽拟发行的100,000万股新股（每股面值0.1港元），本次认购金额共计90,000万港元。若实施本次认购方案，则公司将通过THTF ES持有真明丽51.6%的股权，成为其控股股东，因此触发了要约收购义务，为此，董事会同意THTF ES就本次认购股份向香港证监会申请豁免要约收购。

  本次认股方案的实施及完成尚需真明丽履行香港证监会、联交所及真明丽股东大会的审批程序。公司将在真明丽获得或不获得其股东大会、香港证监会、联交所关于本次认购及豁免要约收购的审批后，依据认购协议制定具体的认购方案，另行召开董事会和/或股东大会审议决定是否继续进行及完成本次交易，并及时履行信息披露义务，履行报国家相关主管部门备案或审批程序。

  本次会议决议的公告刊登在2014年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

  截至本报告披露之日，上述事项的审批仍在进行之中。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，对公司及相关主体承诺事项进行了自查。截至报告期末，公司不存在不符合上述监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。公司及相关主体尚未履行完毕承诺的相关情况如下：

  1、公司尚未履行完毕的承诺事项

  （1）以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产限售承诺

  A.承诺内容

  2010年，公司实施了以向唐山晶源科技有限公司发行1688万股股份的方式购买其持有的3375万股唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称为"晶源电子"，现已更名为"同方国芯电子股份有限公司"）股权。公司承诺，自股份完成过户之日起的36个月内不得转让。

  2011年，晶源电子与公司下属子公司北京同方微电子有限公司（以下简称为"同方微电子"）实施资产重组，以向公司及同方微电子其他股东发行股票方式收购同方微电子100%股权。为此，公司获得125,557,622股晶源电子股票，并承诺，对于本公司拥有的晶源电子的股份，自本次交易晶源电子发行股份完成股权登记之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。为此，公司因2010年实施发行股票购买资产获得的晶源电子3375万股股份限售期限相应延长。

  B.承诺期限

  上述承诺作出的时间为2010年6月30日，应完成的时间为2015年5月9日。

  C.承诺履行情况

  截至报告期末，公司严格遵守了上述承诺。

  （2）出售资产获得其他上市公司股份限售承诺

  A.承诺内容

  2011年，唐山晶源裕丰电子股份有限公司与公司下属子公司北京同方微电子有限公司实施资产重组，以向公司及同方微电子其他股东发行股票方式收购同方微电子100%股权。为此，公司获得125,557,622股晶源电子股票，并承诺，对于本公司拥有的晶源电子的股份，自本次交易晶源电子发行股份完成股权登记之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  B.承诺期限

  上述承诺作出的时间为2012年5月9日，应完成的时间为2015年5月9日。

  C.承诺履行情况

  截至报告期末，公司严格遵守了上述承诺。@@2、公司股东尚未履行完毕的承诺事项

  （1）发行股份购买资产股东限售承诺

  A.承诺内容

  2013年8月，公司实施了向杜国楹等14名特定投资者发行股份购买其持有的北京壹人壹本信息科技有限公司（以下简称为"壹人壹本"）75.27265%股权的方案。本次发行方案完成后，公司共计向杜国楹等14名特定投资者发行股份157,724,483股，其中：

  交易对方杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞承诺所持公司股份的限售期为自本次发行结束之日起满三十六(36)个月之日/资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》(包括其补充协议，如有)约定的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日两者中较晚的期间；

  交易对方北京启迪明德创业投资有限公司、杨朔、融银资本投资管理有限公司、罗茁、深圳市富安达投资管理有限公司、康有正、北京华创策联创业投资中心(有限合伙)、北京启迪汇德创业投资有限公司所持公司股份的限售期为：自本次发行结束之日起满十二(12)个月之日/资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》(包括其补充协议，如有)约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿(如有)实施完毕之日两者中较晚的期间。

  B.承诺期限

  交易对方杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞承诺作出的时间为2013年8月15日，应完成的时间为2016年8月15日。

  交易对方北京启迪明德创业投资有限公司、杨朔、融银资本投资管理有限公司、罗茁、深圳市富安达投资管理有限公司、康有正、北京华创策联创业投资中心(有限合伙)、北京启迪汇德创业投资有限公司承诺作出的时间为2013年8月15日，应完成的时间为2014年8月15日。

  C.承诺履行情况

  截至报告期末，承诺人均严格遵守了上述承诺。

  （2）发行股份购买资产并募集配套资金股东限售承诺

  A.承诺内容

  2013年9月，公司实施了发行股份购买北京壹人壹本信息科技有限公司股权，并向泰康资产管理有限责任公司、北京雅才投资管理有限公司、北京健坤投资集团有限公司发行股份募集配套资金事宜。发行对象泰康资产、北京雅才、北京健坤持有的公司股票限售期为12个月。

  B.承诺期限

  发行对象泰康资产管理有限责任公司、北京雅才投资管理有限公司、北京健坤投资集团有限公司承诺作出的时间为2013年9月4日，应完成的时间为2014年9月4日。

  C.承诺履行情况

  截至报告期末，承诺人均严格遵守了上述承诺。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  同方股份有限公司

  法定代表人:陆致成

  2014年4月30日