证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人汪洋、主管会计工作负责人秦长生、财务总监支广纬及会计机构负责人(会计主管人员)史晓梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  公司启用新航站楼运营后，由于经营场所大幅扩大，折旧费用、运营成本及财务费用等大幅增长，使得归属于上市公司股东的净利润下降60.93%。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、深圳机场广告《合资合作框架协议》及相关法律文件的执行情况

  为保证深圳机场T3 转场后广告资源价值的有效实现和可持续提升，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，本公司和上海雅仕维广告有限公司共同出资成立深圳机场雅士维传媒有限公司。按照上述董事会决议，公司与上海雅仕维就深圳机场广告合资合作项目的相关协议及法律文件进行了协商。双方已就深圳机场广告《合资合作框架协议》以及《合资经营合同》、《广告经营协议》的条款及文本达成一致并经公司第五届董事会第十一次临时会议和2013年第一次临时股东大会审议通过。报告期内，合资公司已完成注册，正在全力推进经营团队和销售团队的合并组建工作，已按期向机场广告公司支付2014年第一季度广告经营费。（详细内容请参见2013年3月29日的《对外投资公告》和2013年7月18日的《关于深圳机场广告<合资合作框架协议>及相关法律文件的重大合同公告》，以及2013年8月3日公司2013年第一次临时股东大会决议公告）

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  深圳市机场股份有限公司

  二〇一四年四月二十九日

  法人代表签名：汪 洋

  证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2014-035

  证券代码：125089 证券简称：深机转债

  深圳市机场股份有限公司

  为控股子公司－深圳市机场航空货运有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  我公司的控股子公司－深圳市机场航空货运有限公司（以下简称“机场货运公司”），主营航空货物运输、仓储、分拨、包装、报关、报验及揽货、订舱、包机等业务，本公司拥有其95%的股权。

  按航空货运代理业务运作惯例，货运代理人向航空公司预订舱位需要交纳较高的履约押金，由于机场货运公司业务量较大，以现金方式交纳押金则经营资金周转效率将大大降低，资金占用成本较高。经协商，航空公司同意机场货运公司以银行保函方式提供履约或付款担保，免收机场货运公司履约押金。为此，自2003年起我公司每年为机场货运公司上述银行保函授信额度提供信用担保，承担连带责任。2003年至2009年，每年的担保累计额度不超过7000万元人民币，2010年起年度担保累计额度下调不超过3000万元人民币。

  自2003年以来，机场货运公司从未曾出现违约情况，具备良好的履约能力和信誉。2012年3月，公司第五届董事会第五次会议审议批准了我公司以信用担保方式为机场货运公司银行保函授信额度提供累计金额不超过3000 万元人民币的履约担保，为期2年。目前，我公司为机场货运公司提供的上述信用担保协议即将到期。为保证机场货运公司业务的正常持续经营与发展，应机场货运公司申请，同时结合机场货运公司实际经营需要，自现有担保协议到期后我公司将继续以信用担保方式为机场货运公司提供银行保函授信额度累计金额不超过3000万元人民币的履约担保，有效期限两年。

  本公司将与中国银行股份有限公司深圳市分行、深圳市机场航空货运有限公司签订三方协议，本公司为担保人，中国银行股份有限公司深圳市分行为债权人，深圳市机场航空货运有限公司为被担保人，累计担保金额不超过3000万元人民币，有效期限两年。机场货运公司将为此项担保提供全额反担保。

  本事项经公司第六届董事会第三次会议审议通过，根据《公司章程》规定，本次担保不需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人名称：深圳市机场航空货运有限公司

  （二）成立日期：1993年5月12日

  （三）注册地点：深圳市宝安区宝安机场九道1084号机场货运公司办公楼

  （四）法定代表人：廖造阳

  （五）注册资本：2500万元

  （六）经营范围：航空货物运输、仓储、货物包装、货物联运；经营包机业务；航空快递。承办进出口货物的国际航空货物运输代理业务，包括：揽货、订舱、包机、仓储、分拨、集运包装、报关、报验、保险、短途运输及咨询服务业务；办理国际快递业务；道路普通货运。

  （七）被担保人的产权控制关系

  本公司为机场货运公司的控股股东，拥有其95%的股份；深圳市机场（集团）有限公司拥有机场货运公司5%的股份。

  （八）被担保人的财务情况

  ■

  截止目前，机场货运公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  （一）协议三方

  甲方（担保人）：深圳市机场股份有限公司

  乙方（债权人）：中国银行股份有限公司深圳市分行

  丙方（被担保人）：深圳市机场航空货运有限公司

  （二）担保方式

  经甲、丙方书面申请，乙方审查同意后，丙方可以自己名义按照本协议额度使用条件使用甲方授信额度为人民币30,000,000.00元的贷款额度。授信额度内可循环使用，使用期限两年。

  （三）三方的主要权利义务

  1、经甲、丙方书面申请，乙方审查同意后，丙方可以自己名义按照本协议额度使用条件使用甲方授信额度（额度种类：贷款额度；金额：￥30,000,000.00）。一旦乙方按甲、丙方申请办理了对丙方的授信额度使用手续，即构成乙方对甲、丙方的共同授信。甲、丙方同意对丙方使用上述授信额度所产生的债务对乙方承担共同的连带偿还责任，乙方有权向甲丙双方或任意一方进行债务追偿，甲、丙方对此不得以任何理由对乙方进行抗辩。

  2、一旦乙方按甲、丙方申请办理了对丙方授信额度使用手续，丙方在所使用额度范围内自丙方申请使用甲方授信额度之日起即承担与甲方同样的义务，且甲、丙方任意一方在本协议项下的违约均视为甲、丙方在本协议项下的同时违约。

  3、生效条件：本协议自甲方董事会审议通过，并经甲、乙、丙方法定代表人、负责人或其授权签字人签署加盖公章之日起生效。

  四、董事会意见

  我公司的控股子公司－深圳市机场航空货运有限公司（以下简称“机场货运公司”），主营航空货物运输、仓储、分拨、包装、报关、报验及揽货、订舱、包机等业务，本公司拥有其95%的股权。为满足机场货运公司货运代理业务经营与发展需要，降低机场货运公司运营资金占用压力，提高资金周转效率，以促进机场货运公司业务持续稳健发展，我公司以信用担保方式为机场货运公司提供银行保函授信额度方式的履约担保是必要的，近几年我公司每年都在提供此项担保，机场货运公司一直保持了良好的履约记录。担保额度确定为3000万元符合机场货运公司正常经营的实际需要，机场货运公司的资产质量、偿债能力和信用状况能够承受担保的风险，同时机场货运公司资产负债率较低，经营状况相对稳定，担保风险能够得到有效控制。鉴于此，董事会同意以信用担保方式为机场货运公司银行保函授信额度提供累计金额不超过3000万元人民币的履约担保，期限2年。公司第六届董事会第三次会议审议通过了本担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年3月31日，公司及其控股子公司的担保发生额为30万元，实际担保余额合计1,162万元，占公司最近一期经审计净资产0.15%。公司为股东、实际控制人及关联方提供担保金额为0，直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保为0，担保金额超过净资产50%部分的金额为0。逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额为0。

  六、其他

  本公司将及时披露本担保事项的进展或变化情况。

  特此公告。

  深圳市机场股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十九日

  证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2014-033

  证券代码：125089 证券简称：深机转债

  深圳市机场股份有限公司

  关于深圳市机场（集团）有限公司

  对公司个别资产事项补充承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，本公司对公司控股股东-深圳市机场（集团）有限公司（以下简称机场集团）承诺履行情况进行了清理和检查，机场集团不存在违反承诺的情况。为了进一步维护公司全体股东的利益，按照上述文件的精神，本公司控股股东—机场集团对2009年12月21日出具的关于A、B 号航站楼、国内货运村一期、国际货运村一期、国内货站以及物流联检大厦等6 项资产相关承诺函进一步补充，出具了补充承诺函。

  一、机场集团原有承诺事项的具体内容

  对于A、B 号航站楼、国内货运村一期、国际货运村一期、国内货站以及物流联检大厦等6 项资产，在深圳市机场（集团）有限公司将所属的上述6 项资产所对应的土地过户至深圳市机场股份有限公司名下之前，如出现该6 项资产现有的建筑物因未取得房屋产权证而被有关部门责令拆除的情形，给深圳市机场股份有限公司所引至的任何损失均由深圳市机场（集团）有限公司承担。

  二、机场集团承诺的履行情况

  截至目前，A、B 号航站楼、国内货运村一期、国际货运村一期、国内货站以及物流联检大厦等6 项资产未出现被有关部门责令拆除的情形，机场集团不存在违反上述承诺的情形。本承诺正常履行中。

  三、机场集团的补充承诺

  A、B号航站楼、国内货运村一期三项资产房地产证已办理至本公司名下，国际货运村一期、国内货站以及物流联检大厦等三项资产正在办理中，根据上述文件精神，机场集团对于正在办理中的国际货运村一期、国内货站以及物流联检大厦等三项资产承诺补充如下：

  对于国际货运村一期、国内货站以及物流联检大厦等三项资产，在机场集团将所属的上述三项资产所对应的土地转至深圳市机场股份有限公司名下之前，如出现该三项资产现有的建筑物因未取得房屋产权证而被有关部门罚款或责令拆除的情形，给深圳市机场股份有限公司所引至的任何损失均由机场集团全额承担。此承诺在深圳市机场股份有限公司取得上述三项资产的房屋产权证前均为有效。

  四、补充承诺事项分析

  1、三项资产尚未取得产权证明的原因

  民用机场是具有社会公共基础设施和企业经济效益双重属性的企业，机场建设投资规模大，需要占用的土地资源多。深圳机场源于机场集团分立式改制设立，公司设立之初便存在较多的生产经营土地为机场集团所有。

  根据深圳市相关规定要求，地上所盖建筑物和土地使用权统一才能办理产权登记，由于土地转让政策和程序的原因，目前公司仍有部分的房产所占用的土地在机场集团名下，因此相关的房屋建筑物无法办理房产证；另一方面，深圳机场自建成通航以来，为适应深圳及地区经济快速发展的要求，一直在不断加快机场的建设步伐；由于工程建设任务重，时间紧，因此在工程建设过程中存在手续不齐备等历史遗留问题。

  2、履约能力及风险分析

  深圳市机场（集团）有限公司持有公司61.30%的股权，是公司的控股股东。机场集团于1989年5月11日设立，为国有独资有限责任公司，深圳市国有资产监督管理委员作为出资人持有100%股权。截至2013年末，机场集团主要财务数据：总资产2,638,535万元，净资产1,407,074万元,营业收入491,384万元,净利润88,614万元。机场集团经营稳定，资产质量和财务状况均能保证本承诺正常履行。

  上述三项资产未取得房产证属于历史遗留问题，且目前正在办理过程中。公司未发现上述资产存在抵押、查封或其他权利限制的情形，公司继续占有、使用上述资产并获得收益不存在重大不利情形。

  本次补充承诺是对2009年12月21日出具的相关承诺作出的进一步补充，进一步明晰了承诺履行时间、履行条件等要素，该补充承诺切实可行。该项承诺确保了公司正常占有、使用上述资产并获得收益，减少了经营风险，符合公司股东的共同利益。

  五、公司履行的审批程序

  该方案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事就本事项回避了表决。公司独立董事发表了独立意见。

  中信建投证券有限责任公司对该事项出具了核查报告，相关结论性意见如下：

  本次机场集团补充承诺是对2009年12月21日出具的相关承诺作出的进一步补充，明晰了承诺履行时间、履行条件等要素，符合相关法律法规的规定。该项承诺确保了发行人正常占有、使用上述资产并获得收益，降低了经营风险，符合发行人股东的共同利益。

  广东深天成律师事务所对该事项出具了法律意见书，相关结论性意见如下：

  1、A、B号航站楼、国内货运村一期三项资产房地产证已过户至深圳机场名下，国际货运村一期、国内货站以及物流联检大厦等三项资产正在办理过户中，机场集团不存在违反相关承诺的情形。

  2、机场集团出具的《补充承诺函》在公司取得上述三项资产的房屋产权证前均为有效。在机场集团将所属的上述三项资产所对应的土地转至深圳机场名下之前，如出现该三项资产现有的建筑物因未取得房屋产权证而被有关部门罚款或责令拆除的情形，给深圳机场所引至的任何损失均由机场集团全额承担。

  特此公告。

  深圳市机场股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十九日

  附件：机场集团出具的《补充承诺函》

  为规避与本公司因部分资产产权问题给深圳市机场股份有限公司带来的损失，特此做出承诺如下：

  对于国际货运村一期、国内货站以及物流联检大厦等三项资产，在本公司将所属的上述三项资产所对应的土地转至深圳市机场股份有限公司名下之前，如出现该三项资产现有的建筑物因未取得房屋产权证而被有关部门罚款或责令拆除的情形，给深圳市机场股份有限公司所引至的任何损失均由本公司全额承担。此承诺在深圳市机场股份有限公司取得上述三项资产的房屋产权证前均为有效。

  特此承诺。

  承诺人：深圳市机场（集团）有限公司

  二〇一四年四月二十九日

  证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2014-032

  证券代码：125089 证券简称：深机转债

  深圳市机场股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。?

  公司第六届董事会第三次会议于2014年4月29日以通讯表决方式召开。会议通知方式为提前十个工作日书面通知，并将本次会议的议案提前十个工作日送达全体董事、监事。会议应收董事表决票9张，实收9张，其中独立董事3张。汪洋董事长、张功平、陈金祖、陈繁华、秦里钟、吴悦娟董事、王彩章、张建军、汪军民独立董事亲自参与了本次会议的表决。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并表决通过了如下议案：

  1、关于深圳市机场（集团）有限公司对公司个别资产事项补充承诺的议案。

  本项议案关联方董事回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  具体内容请参见刊登在2014年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于深圳市机场（集团）有限公司对公司个别资产事项补充承诺的公告》。

  2、公司2014年第一季度报告；

  本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  具体内容请见刊登在2014年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2014年第一季度报告。

  3、关于为控股子公司—深圳市机场航空货运有限公司提供担保的议案；

  同意公司以信用担保方式为本公司控股子公司－深圳机场市航空货运有限公司提供银行保函授信额度累计金额不超过3000万元人民币的履约担保，有效期限2年。

  本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  具体内容请参见刊登在2014年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司为控股子公司－深圳市机场航空货运有限公司提供担保的公告》。

  4、关于公司与中国银行深圳市分行续签人民币五亿元授信额度的议案；

  公司于2012年向中国银行深圳市分行申请捌亿元人民币授信额度（含为公司控股子公司深圳市机场航空货运有限公司提供担保的叁仟万元额度），该授信额度合同将于2014年8月24日到期。综合考虑公司日常经营需要以及货运代理业务需向航空公司提供银行保函的业务需求，公司决定与中国银行深圳市分行续签五亿元人民币综合授信额度（包括借款、保函、信用证等），期限两年。

  本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  特此公告。

  深圳市机场股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十九日