证券时报多媒体数字报

  法定代表人：杨 波

  2014年4月30日

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人杨波、主管会计工作负责人蔡建明及会计机构负责人(会计主管人员)屠建国声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  √ 是 □ 否

  公司上述前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期末不存在约定购回交易，其他股东存在约定购回交易，具体情况如下：

  （1）报告期内，股东赵水友通过信达证券股份有限公司约定购回专用账户约定购回公司股份98,300股，占公司总股份的0.014%；

  （2）报告期内，股东张鸣撼通过中航证券有限公司约定购回专用账户约定购回公司股份35,500股，占公司总股份的0.005%。

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  报告期内，公司主要会计报表项目、财务指标变动幅度超过30%的情况及主要原因说明：

  （一）资产负债表项目

  1、应收账款与上年末相比增长88.37%，主要原因是货款回笼账期时间差所致；

  2、预付款项与上年末相比增长93.73%，主要原因报告期外部单位的合作研发等费用增加，但截至报告期末尚未结算所致；

  3、应收利息与上年末相比降低100%，主要原因是本报告期收回2013年末计提的全部应收利息；

  4、其他应收款与上年末相比增长87.30%，主要原因是本报告期驻外机构业务周转用备用金及内部职工业务借款增加所致；

  5、存货与上年末相比增长30.40%，主要原因是本报告期公司预计二季度销量将有所增加所致；

  6、短期借款与上年末相比降低100%，主要原因是本报告期公司归还了2亿元的银行借款所致；

  7、应付票据与上年末相比增长47.72%，主要原因是本报告期公司进一步加大了应付票据支付供应商货款；

  8、预收款项与上年末相比增长96.69%，主要原因是本期预收到的货款同比增加所致；

  9、应付职工薪酬与上年末相比降低92.22%，主要原因是本报告期发放了2013年末预提的员工绩效奖励所致；

  10、应交税费与上年末相比降低62.78%，主要原因是报告期内缴纳上年未缴应交税金及本期末应交增值税减少所致；

  11、应付利息与上年末相比增长73.95%，主要原因是本报告期内计提公司债应付利息；

  12、一年内到期的非流动负债与上年末相比降低100%，主要原因是上年末从长期负债中提取了167万元的一年内到期的非流动负债。

  （二）利润表项目

  1、营业税金及附加与上年同期相比降低62.48%，主要原因是本期增值税及附加减少所致；

  2、营业外收入与上年同期相比降低84.79%，主要原因是本报告期政府补助减少所致。但报告期内公司营业收入仍比上年同期增长1.76%，主要原因是报告期内公司主营业务收入与上年同期相比增长11.11%所致；

  3、营业外支出与上年同期相比增长144.89%，主要原因是本报告期固定资产处置损失增加所致。

  （三）现金流量表项目

  1、收到的其他与经营活动有关的现金与上年同期相比降低88.04%，主要原因是本报告期内收到的政府补助及利息收入较上期减少所致；

  2、购买商品、接受劳务支付的现金与上年同期相比增长107.64%，主要原因是本期到期承兑的银行承兑汇票较上期增加所致；

  3、支付的各项税费与上年同期相比增长97.91%，主要原因是本期缴纳上年未缴应交税金较上期增加所致；

  4、支付的其他与经营活动有关的现金与上年同期相比降低33.57%，主要原因是本期期间费用较上期减少所致；

  5、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金与上年同期相比降低36.60%，主要原因是本期在建项目建设投资减少所致；

  6、投资所支付的现金与上年同期相比降低100%，主要原因是上年同期向山东公司投资5,700万元所致；

  7、取得借款所收到的现金与上年同期相比降低100%，主要原因是上年同期向银行借款5.5亿元所致；

  8、偿还债务所支付的现金与上年同期相比降低60%，主要原因是本报告期所归还的银行贷款减少所致；

  9、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金与上年同期相比降低92.95%，主要原因是本报告期内公司支付银行借款利息减少所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  （一）关于控股股东变更的相关事宜

  2013年4月18日，公司接到控股股东云南内燃机厂通知，为实现集团化管控模式，优化企业治理结构，3月7日云南内燃机厂向昆明市国资委上报了《关于改制云南内燃机厂为云内动力集团有限公司的请示》。

  昆明市国资委已于2013年4月18日出具了《关于云南内燃机厂启动改制为国有独资公司有关事宜的批复》（昆国资复【2013】104号），主要内容如下：为构建现代企业，优化资源配置，实施科学管理，为企业长远发展奠定基础，昆明市国资委同意云南内燃机厂启动国有企业改制的相关工作。

  2013年11月19日，公司收到了云南内燃机厂转来的昆明市国资委出具的《关于同意云南内燃机厂改制组建云南云内动力集团有限公司的批复》（昆国资复【2013】360号），昆明市人民政府同意云南内燃机厂按照《云南内燃机厂改制为云内动力集团公司的方案》改制组建国有独资公司—云南云内动力集团有限公司，并由昆明市国资委履行出资人职责。

  2014年1月24日，云南内燃机厂完成了变更登记手续，名称变更为云南云内动力集团有限公司，注册资本、法定代表人均未发生变化。

  2014年3月12日，云南内燃机厂完成了持有本公司股份的过户手续，公司控股股东变为云南云内动力集团有限公司。

  本次公司控股股东改制更名后，其持有本公司股权比例未发生变化，公司与实际控制人之间的产权及控制关系未发生变化，公司实际控制人仍为昆明市国资委，不会对公司治理产生实质性影响。

  改制后的云南云内动力集团有限公司与本公司之间在业务、人员、资产、财务等方面将继续保持各自的独立性和完整性；云南云内动力集团有限公司与本公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

  具体内容详见公司于2013年4月20日、2014年1月27日及2014年3月14日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上的相关公告。

  （二）公司非公开发行股票的相关事宜

  因目前公司行业综合竞争力有待提高，产品结构需进一步调整，主营业务盈利能力亟待提高，为加大研发力度，调整产品结构，提高盈利水平，促进公司的持续快速发展，实现全体股东利益的最大化，公司于2014年1月3日召开的五届董事会第五次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关事宜。

  2014年1月23日，公司收到云南省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运[2014]4号），同意向符合条件的特定对象发行股份。

  2014年2月14日，公司召开的2014年第一次临时股东大会批准了非公开发行股票，募集资金金额不超过人民币7.45亿元。

  截止目前，公司正在积极准备非公开发行股票的申报材料。（有关本次非公开发行的具体情况详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告）

  公司后续将按照监管机构的要求有序推进该事项，并严格按照信息披露要求及时履行信息披露义务

  （三）关于做好委托贷款的风险控制事宜

  为了改善公司经营状况，提高公司综合竞争力，增加收益，为股东创造回报，在控制风险、不影响日常经营运作与主营业务发展的前提下，经2012年9月17日召开的公司五届董事会第一次会议、2013年3月30日召开的五届董事会第三次会议及2013年5月16日召开的2012年年度股东大会审议通过，公司从2012年9月陆续开展了13亿元的委托贷款业务。

  公司高度重视对委托贷款的风险控制。每笔委托贷款业务开展前，公司均要求贷款方提供前一期的财务报表，公司财务部门与公司聘请的会计师事务所在对贷款方财务状况进行分析，认为风险较小后方能放款。每笔委托贷款业务开展时，公司均要求贷款方提供质押或担保后通过银行进行；贷款业务开展后公司财务部门不定期向贷款方了解财务状况，并就相关情况及时向公司董事会及经营班子汇报。

  为进一步降低委托贷款的风险，公司聘请了北京亚超资产评估有限公司对几家贷款方的质押物进行了评估，评估结果显示几家贷款方的质押物评估值均在向我公司贷款额的2倍以上；为进一步增强质押合同的法律效力，避免贷款方一物多押情况发生，几笔委托贷款质押合同公司已在中国人民银行征信系统进行了登记。

  公司开展的委托贷款业务均能按照合同约定按时按季度付息。根据借贷双方的资金情况结合公司对委托贷款的风险控制，经借贷双方友好协商，贷款方（昆明产业开发投资有限责任公司）已提前向公司偿还5亿元的委托贷款。

  按照与贷款方签订的委托贷款合同约定，截止2013年12月31日有10亿元的委托贷款偿还我公司。

  截止目前，公司委托贷款余额为3亿元人民币，贷款方为昆明城建投资开发有限责任公司。

  （四）公司授信额度办理事宜

  为确保公司的生产经营工作顺利进行，在发生资金需求的时候，能够适时、适量到位，满足生产经营所需资金，根据公司2013年度资金预算的年度计划安排，为了维护公司与各家银行良好的合作关系，经2012年年度股东大会审议通过，2013年度公司申请办理了银行授信总额度为30亿元（含转授信子公司使用的额度），办理时间从2013年7月31日至2014年7月30日。截止本报告期末，银行授信额度已使用5.16亿元。

  （五）毕节云内动力有限公司筹建事宜

  公司根据业务发展规划和巩固毕节地区力帆骏马车辆有限公司（下称“毕节力帆”）的发动机市场，于五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于成立毕节云内动力有限公司的议案》。公司将与毕节力帆在贵州省毕节市经济开发区合资成立毕节云内动力有限公司（以工商行政管理机关核准的名称为准），专为毕节力帆进行发动机配套，毕节公司注册资本为人民币6,000万元，其中我方投入4,800万元，公司以实物和现金的方式出资，占注册资本的80%。

  截止目前，毕节公司筹建因受毕节力帆发动机需求等诸多因素的影响，经征询董事会成员意见后，公司决定延迟了毕节公司的筹建进度。

  （六）大股东云南内燃机厂产权划转事宜

  2010年12月28日，中国兵器装备集团公司旗下中国长安汽车集团股份有限公司与昆明市国资委签订了《云南内燃机厂国有产权划转协议》，协议约定昆明市国资委将其所拥有的云南内燃机厂100%产权无偿划转给中国长安，云南内燃机厂持有云内动力38.14%的股份，本次国有产权划转完成后，中国长安将间接控制云内动力38.14%的权益。

  2012年3月21日，公司收到中国长安《关于撤回<昆明云内动力股份有限公司收购报告书备案>和<昆明云内动力股份有限公司要约收购义务豁免核准（简易）>的通知》，由于中国证监会行政受理处定期清理未完成补正文件资料的需要，要求中国长安尽快撤回《昆明云内动力股份有限公司收购报告书备案》和《昆明云内动力股份有限公司要约收购义务豁免核准（简易）》的申请文件，因此，中国长安已按中国证监会要求撤回了上述申请文件资料。

  协议签署后，协议双方做了大量工作，取得了一定进展，但随着内外部环境发生变化，该项目出现一些新的情况。

  2013年7月1日，公司收到云南内燃机厂转来的昆明市国资委通知，中国长安已向昆明市人民政府提出了终止双方合作，昆明市国资委与中国长安已按有关程序着手办理终止合作的有关事项（具体情况详见公司2013年7月2日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告）。

  截止目前，上述事项未有新的进展，公司将持续关注该事项的进展情况，并严格按照信息披露要求及时履行信息披露义务。

  (七) 2013年度公司在参股公司高特佳分红情况

  公司为高特佳并列第一大股东，出资额5,000万元，持有高特佳19.26%股份。根据2014年3月6日高特佳2013年度股东大会决议，公司2013年度应分得分红款250万元。该笔分红款预计将于2014年5月到账。

  (八) 公司收购成都内燃机总厂持有的成都公司28.62%股权的相关事宜

  为了进一步增强公司对成都公司的控制权，提高决策效率，避免潜在的同业竞争，公司已于2014年4月24日召开的五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司股权涉及关联交易事项的议案》。2014年4月25日，公司与成都内燃机总厂签订了股权转让协议。具体情况详见公司2014年4月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

  目前，此次收购的后续事宜正在有条不紊地向前推进，待公司的收购款项支付完成且成都公司办理完股权变更的工商变更手续后，成都公司将成为本公司的全资子公司。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、衍生品投资情况

  单位：万元

  ■

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2014—018号

  昆明云内动力股份有限公司

  2014年第一次董事会临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司2014年第一次董事会临时会议于2014年4月28日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2014年4月25日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事杨波先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

  1、 审议通过了《2014年第一季度报告》的议案；

  表决情况：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  《2014年第一季度报告》全文具体内容详见4月30日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  2、 审议通过了《对外投资管理制度》的议案；

  表决情况：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  《对外投资管理制度》全文具体内容详见4月30日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  3、 审议通过了《内部控制手册》的议案。

  表决情况：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月三十日

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2014—003号

  昆明云内动力股份有限公司

  2014年第一次监事会临时会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司2014年第一次监事会临时会议于2014年4月28日在公司九楼会议室召开。本次监事会会议通知已于2014年4月25日分别以传真、送达方式通知各位监事，应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席游从云主持，会议认真审议并表决通过了以下议案：

  1、审议通过了《2014年第一季度报告》的议案；

  表决情况：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

  公司监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，审议了公司《2014年第一季度报告》，认为：

  （1）公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  （2）公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的有关规定，所包含的信息能从各个方面客观、真实地反映公司2014年一季度的经营管理情况和财务状况。

  （3）未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  2、审议通过了《内部控制手册》的议案。

  表决情况：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

  公司《内部控制手册》符合财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等规定和要求，符合上市公司外部监管和自身发展的需要，保证了公司内部控制体系建设的有效运行，确保了公司经营管理的各个环节处于受控状态，增强了公司经营管理的控制与监督力度。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年四月三十日