证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  １．３

  ■

  公司负责人高智明、主管会计工作负责人高传华及会计机构负责人（会计主管人员）范宝保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  １．４ 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

  ■

  三、 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  资产负债表项目发生重大变化的分析 币种：人民币 单位：元

  ■

  利润表构成项目发生重大变化的分析 币种：人民币 单位：元

  ■

  现金流量表项目发生的重大变化的分析 币种：人民币 单位：元

  ■

  ３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  ３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  法定代表人:高智明

  2014年4月29日

  证券代码:600084 股票简称:中葡股份 编号:临2014-027

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  第五届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第三十三次会议于2014年4月29日(星期二)上午10:30,以通讯方式召开。会议通知已于2014年4月18日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决董事11名,实际参与表决董事11名,公司监事和高管列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,会议决议合法有效。

  与会董事审议并通过了如下议案:

  一、关于公司2014年第一季度报告的议案

  该议案以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过。

  二、关于拟向关联方协议转让房产的议案

  2012年10月24日,公司第五届董事会第十次会议审议通过了对外出售公司所拥有的上海新天国际大厦(位于上海浦东福山路450号)8层、9层房产的议案。2013年8月26日公司第五届董事第二十二次会议,审议同意如以上资产后续挂牌仍未能成交的情况下,公司将视情况决定重新评估后提交董事会审议并履行相应公告程序。上述8层房产一直挂牌未能成交。

  2014年4月,经过协商,中国市政工程中南设计研究总院有限公司(以下简称:中南市政总院)拟购置公司位于上海福山路450号新天国际大厦8层房产作为下属设计院办公用房。

  根据具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第125号评估报告,截至评估基准日2013年12月31日,公司拟转让的上海福山路450号新天国际大厦8层房产账面价值为1,361.16万元,评估价值为2,514.51万元,评估值与账面价值比较增值1,153.35元,增值率84.73%。公司拟协议出售上海福山路450号新天国际大厦8层房产的转让金额以本次评估价格为基础,依照市场价格原则,按照单价24000元/平米,出售交易价格为人民币2530.32万元。公司对此次拟转让的资产拥有清晰完整的权属,拟转让资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  中南市政总院与公司存在关联关系,本次协议转让属于关联交易,关联交易公告内容详见公司临2014-028公告。本次关联交易将有利于公司盘活资金,提高资产使用效益,符合公司和非关联股东的利益。

  关联董事秦永忠回避表决,该议案以10票同意,0票反对,0票弃权审议通过。

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十九日

  证券代码:600084 股票简称:中葡股份 编号:临2014-028

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  关于公司关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  (一)交易内容 中国市政工程中南设计研究总院有限公司拟购置公司位于上海福山路450号新天国际大厦8层房产作为办公用房。公司拟与该公司签署房屋出售协议,协议金额为人民币2530.32万元。

  (二)回避表决情况 本次房屋转让相关事项已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过,关联董事回避相关议案的表决,本次关联交易无需提交股东大会审议。

  (三)独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司四位独立董事对本次关联交易做出了同意将议案提交董事会审议的认可意见并发表了独立意见。

  (四)交易目的及影响 公司通过本次转让房产,将进一步提高公司资产使用效率,盘活资金。

  一、关联交易概述

  公司拟向中国市政工程中南设计研究总院有限公司(以下简称:中南市政总院)出售公司位于上海福山路450号新天国际大厦8层房产(以下简称:新天8层房产),中南市政总院拟用于下属设计院的办公用房。以上房产协议出售按照市场定价原则,出售总金额为人民币2530.32万元。

  因中南市政总院与我公司属同一实际控制人中国中信集团有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第七章10.1.3条规定,中南市政总院为我公司关联法人。

  二、关联方介绍

  公司名称:中国市政工程中南设计研究总院有限公司

  注册地:湖北省武汉市江岸区解放公园路41号

  法定代表人:杨远东

  注册资本:人民币6160万元

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  营业执照注册号码:420100000176238

  经营范围为:承担甲级城市给水、排水、燃气、热力、道路、桥梁、隧道、公共交通、轨道交通、环境卫生工程设计及规划咨询;建筑行业(建筑工程)甲级、公路行业(公路)甲级、水利行业(城市防洪)甲级工程设计;甲级风景园林工程专项设计;甲级综合勘察、测量;甲级生活污水运营;乙级城市规划;乙级造价咨询。(经营期限、经营范围与资质证核定一致)

  主要股东构成:中国中信股份有限公司持有中信工程设计建设有限公司100%股权,中信工程设计建设有限公司持有中南市政总院100%股权。

  主要业务和最近三年发展状况:中南市政总院是综合性甲级设计院,具有市政公用行业甲级、建筑工程甲级、水利行业 ( 城市防洪 ) 甲级、公路工程甲级、工程勘察综合类甲级、风景园林专项甲级、工程咨询甲级、工程监理甲级、造价咨询乙级、生活污水运营甲级、城市规划乙级以及压力管道( GA1 )的设计资质。可以承担甲级城市给水、排水、燃气、热力、道路、桥梁、建筑、隧道、公共交通、轨道工程、园林景观、环境卫生工程设计及城市规划、市政工程规划、工程勘察、工程监理、工程总承包、项目管理、工程咨询、科学研究等方面的业务。

  中南市政总院项目遍及珠江三角洲、长江三角洲、闽东南和中西部等地区的国内大中城市。各类工程设计获得国家、省部级各类优秀成果奖70余项;科学研究获全国科学大会奖4项,国家、部、省级科技进步奖28项。综上所述,中南市政总院偿付能力较强,违约风险较小。

  关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系说明:中南市政总院与本公司受同一实际控制人控制,但在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)标的基本情况

  交易标的位于上海福山路450号新天国际大厦8层房产,建筑面积1054.3平方米。

  交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (二)定价政策和定价依据

  (1)本公司与关联方发生的交易按照自愿、平等、公允的原则进行;

  (2)定价原则:市场价格原则

  (3)评估情况:根据具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第125号评估报告,截至评估基准日2013年12月31日,公司拟转让的上海福山路450号新天国际大厦8层房产账面价值为1,361.16万元,评估价值为2,514.51万元,评估值与账面价值比较增值1,153.35元,增值率84.73 %。公司拟协议出售上海福山路450号新天国际大厦8层房产的转让金额以本次评估价格为基础,按市场价格执行,单价24000元/平米,出售交易价格为人民币2530.32万元。

  四、关联交易的主要内容

  (一)签约方:

  出让方:中信国安葡萄酒业股份有限公司

  拟受让方:中国市政工程中南设计研究总院有限公司

  (二)交易标的:拟转让标的物为位于上海福山路450号新天国际大厦8层,建筑面积1054.3平方米,账面价值1,361.16万元。

  (三)预计交易价格:2530.32万元。

  五、关联交易目的和交易对公司的影响

  本公司与关联方进行的关联交易符合公司发展战略,有利于盘活资金,进一步提高公司资产使用效率,从而提高公司资产运营水平。

  公司本次的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定,在市场化原则下,自愿、公平、公允的进行,上述关联交易属于正常的市场行为,对上市公司的利益及独立性不构成任何不良影响。

  六、审议程序及独立董事意见

  公司第五届董事会第三十三次会议于2014年4月29日审议通过了《关于拟向关联方协议转让房产的议案》,关联董事均回避表决,其中 4名独立董事一致同意该议案,并发表了事前认可意见及独立意见。独立董事认为该议案依据了关联交易公允性原则,符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了公开、公平、公正的原则,上述关联交易的实现有利于公司经营和长远发展,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况,同意上述关联交易。

  公司在连续十二个月内对外出售资产累计计算产生的利润可能占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;达到《上海证券交易所股票上市规则》9.3条第(三)款和9.10条规定的标准,但由于公司2013年度每股收益为0.0194元,低于0.05元,因此公司根据《上海证券交易所股票上市规则》9.6条规定,向上海证券交易所申请豁免适用《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条将交易提交股东大会审议,上述申请已获得上海证券交易所同意,本次会议议案无需提交股东大会审议。

  公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十三次会议决议;

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见;

  3、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第125号评估报告。

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十九日

  证券代码:600084 股票简称:中葡股份 编号:临2014-029

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  有关承诺履行进展情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及新疆证监局《关于做好上市公司承诺及履行信息披露工作的通知》的要求,中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“本公司”)于2014年1月30日在披露了《关于延期履行承诺事项的公告》(以下简称“公告”),公司承诺2014年年内完成公司所持有剩余24.94%的新疆新天房地产开发有限公司股权,详细内容请见2014年1月30日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)有关公告。关于延期履行承诺事项已经公司2014年第一次临时股东大会(提供网络投票方式)审议通过,详细内容请见2014年2月28日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上的有关公告。

  现对公司延期履行承诺事项进展情况公告如下:

  截止目前,公司已履行延期履行承诺事项的董事会和股东大会决策程序,控股股东也已根据中国证监会的有关规定做出承诺,将全力支持和协助中葡股份落实本次延期履行承诺事项,并确保该项承诺按期履行。

  公司正在积极推进有关承诺的履行工作,与有关控股股东、有关意向受让方沟通联系,寻找有关潜在受让方。本公司将密切跟踪相关进展情况,遵照中国证监会、上海证券交易所的有关规范要求,及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十九日