证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3

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  公司负责人朱建舟、主管会计工作负责人吕彦东及会计机构负责人(会计主管人员)姜毅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  1.5 其他

  本期报告涉及到的财务数据说明如下:

  (1)公司重大资产重组已于2013年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成发行股份变更登记手续。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及《企业会计准则讲解2012》的相关规定,2013年度财务报表按照发行收购相关会计处理方法编制。在反向购买中,本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但其为会计上的被购买方即会计上的子公司,而本公司控股子公司上海中技桩业股份有限公司(以下简称“中技桩业”)虽然为法律上的子公司,但其为会计上的母公司。因此2014年第一季度合并利润表及现金流量表中的上期金额为中技桩业2013年第一季度的数据。

  (2)发生反向购买后,用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数以公司实际发行在外的普通股股数计算确定。反向购买后比较前期合并财务报表中的基本每股收益,应以中技桩业的比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以本公司向中技桩业股东发行的普通股股数计算确定。因此,计算每股收益时,2013年第一季度发行在外普通股加权平均数为217,270,741股。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位:股

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  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

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  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  3.2.1公司股票停牌及相关进展

  公司于2014年3月6日向上交所递交了股票停牌申请,原因为公司正在筹划重大事项(查询索引编号:临2014—027)。公司于2014年3月13日向上交所递交了股票连续停牌申请,原因为公司拟进行重大资产重组,并于4月11日递交了延期复牌申请(查询索引编号:临2014—028、编号:临2014—045)。公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况,查询索引编号依次为:临2014—032、临2014—035、临2014—042、临2014—046、临2014—048。

  以上信息刊登在公司指定信息披露网站上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上。有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  截至目前,公司本次重大资产重组项目正在各方配合下有序地进行中。

  3.2.2其他重要事项

  (1)本公司2014年度股东大会审议通过了《关于审议公司2014年年度对外担保事宜的议案》,其中所涉及到的担保事项在本报告期内实施情况如下:

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  注：表中1、2项为上海馥地融资性担保有限责任公司为公司控股孙公司上海中技资源有限公司、上海大禺预制构件有限公司银行融资项目分别提供1,500万元的担保，同时公司控股子公司上海中技桩业股份有限公司对此担保提供反担保。

  （2）本公司向自然人史文俊借款3,000万元，借款期限自2012年9月28日至2012年12月27日，借款利率为年利率8.40%。该借款系以本公司名下位于上海市国科路80号底层商铺[产权证编号：沪房地杨字(2011)第020304号]提供抵押担保，被抵押商铺账面价值6,436.38万元。双方在借款协议中约定，若借款逾期，本公司如未取得借款人同意，公司除按合同约定利率继续支付逾期期间的利息外，还应支付违约金，每天按借款金额的0.093%计算。截至2014年3月31日，应付史文俊的欠款余额为2,227.92万元，其中借款本金2,166.03万元及未付利息与违约金61.89万元。资产负债表日后，偿还借款及利息500万元。截止本报告日，未获得该笔借款的展期协议或补充协议。

  （3）本公司及控股子公司上海中盛房地产有限公司(以下简称中盛房产)为江苏崇华国际大酒店有限公司(以下简称崇华大酒店)装潢项目与9家供应商签订了大额建材采购合同，合同金额共计1,983.75万元。截至2013年12月31日止，本公司及中盛房产已取得9家供应商开出的销售发票累计金额为473.18万元，本公司及中盛房产已累计付款589.74万元。

  针对本公司与中盛房产为崇华国际大酒店装潢项目签订的一系列采购合同，崇华大酒店与中盛房产签订了相应的采购合同，合同金额共计2,375.16 万元。截至2014年3月31日止，中盛房产向崇华大酒店累计开具了461.05万元增值税发票，并且崇华大酒店已付清了461.05万元货款。

  崇华大酒店于2014年1月3日向本公司支付了535.10万元，作为崇华大酒店装修项目采购合同的预付货款，以便于本公司与中盛房产履行与供应商签订的采购合同。

  （4）钱建强因借贷纠纷起诉公司原实际控制人鲍崇宪，要求鲍崇宪偿还500万元人民币借款及相应利息，并要求公司及其原控股股东上海东宏实业投资有限公司承担连带责任。2014年1月15日，本公司收到无锡市崇安区人民法院作出的(2013)崇民初字第1000号《民事判决书》，判决如下：1、鲍崇宪于本判决发生法律效力之日起三日内归还钱建强借款400万元；2、上海东宏实业投资有限公司、本公司对鲍崇宪不能清偿上述债务的二分之一部分承担赔偿责任。本公司已于2014年1月28日提出上诉。目前该案正在审理当中。

  （5）中技桩业于2011年12月22日收到国家知识产权局专利复审委员会（以下简称"专利复审委"）案件编号为4W101229的《无效宣告请求受理通知书》（发文日2011年12月14日）及相关资料，淮安新创业运输有限公司（以下简称"淮安新创"）对中技桩业专利号为200710068545.6的"预应力高强混凝土方桩及其制造方法和成型模具"专利向专利复审委提出无效宣告请求。2012年3月7日专利复审委出具第18193号《无效宣告请求审查决定书》，作出"维持专利权有效"的决定。淮安新创不服专利复审委决定，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。2012年6月8日，北京市第一中级人民法院作出（2012）一中知行初字第1406号《行政判决书》，判决维持专利复审委员会作出的第18193号无效宣告请求审查决定。淮安新创向北京市高级人民法院提起上诉，请求撤销北京市第一中级人民法院作出的（2012）一中知行初字第1406号行政判决。2013年3月20日北京市高级人民法院作出（2012）高行终字第1294号行政判决，驳回上诉，维持原判。淮安新创不服判决，已于2013年10月31日向中华人民共和国最高人民法院申请再审此案并已立案，案号：（2013）知行字106号。目前此案正在审理中。

  （6）中技桩业于 2012年11月1日收到专利复审委案件编号为5W102988和5W103792的《无效宣告请求受理通知书》（发文日：2012年10月16日），田晓亮对中技桩业专利号为"201020167865.4"的"一种U型混凝土板桩"专利向专利复审委提起了无效宣告的请求。2013年4月27日专利复审委出具第20501号《无效宣告请求审查决定书》，作出"宣告专利权全部无效"的决定。中技桩业不服专利复审委决定，已上诉至北京市第一中级人民法院。目前此案正在审理中。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  3.3.1 关于发行股份购买资产并配套募集资金的相关股份限售承诺

  控股股东、实际控制人颜静刚、副董事长陈继承诺自2013年12月23日起36个月内不减持公司的股份。

  截至目前，上述承诺仍有效，上述人员没有违反该承诺的情形。

  3.3.2 关于避免同业竞争的承诺

  控股股东、实际控制人颜静刚作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

  （1）在被法律法规认定为公司的控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或者间接从事与公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。

  （2）如日后拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同业竞争，将促使拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入公司。

  截至目前，该承诺仍有效，颜静刚先生没有违反该承诺的情形。

  3.3.3 关于规范和减少关联交易的承诺

  控股股东、实际控制人颜静刚作出的《关于规范和减少关联交易的承诺》，主要内容如下：

  对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海中技投资控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

  截至目前，该承诺仍有效，颜静刚先生没有违反该承诺的情形。

  3.3.4 关于保证公司五分开的承诺

  控股股东、实际控制人颜静刚作出的关于保证公司"五分开"的承诺函，主要内容如下：

  （1）人员独立；（2）资产独立；（3）财务独立；（4）机构独立；（5）业务独立。

  截至目前，该承诺仍有效，颜静刚先生没有违反该承诺的情形。

  3.3.5 关于标的资产盈利预测补偿的承诺

  颜静刚先生对公司的控股子公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称"中技桩业"）2013年、2014年、2015年的业绩作出的补偿承诺，主要内容如下：

  除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若中技桩业在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，则公司应在当年年报披露后的10个交易日内，以书面通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知30日内应当将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。同时，颜静刚补充承诺，当颜静刚没有能力以现金方式进行补偿时，将采取股份方式进行补偿。

  截至目前，上述承诺仍有效，颜静刚先生没有违反该承诺的情形。

  3.3.6 关于公司与钱建强一案，相关主体出具的承诺

  钱建强因借贷纠纷起诉公司原实际控制人鲍崇宪先生，要求鲍崇宪偿还500万元人民币借款及相应利息，并要求公司及东宏实业承担连带责任。

  经公司核查，公司并未作为担保人在鲍崇宪与钱建强的上述500万元人民币借款合同中签章或作相关承诺，但为避免公司因鲍崇宪与钱建强的前述纠纷遭受任何损失，陈继、颜静刚于2013年11月11日出具《承诺函》：为避免公司因鲍崇宪与钱建强的前述纠纷遭受任何损失，陈继、颜静刚承诺：如公司由于前述500万元借款纠纷遭受任何损失，本人将在收到公司要求赔偿请求的书面通知之日起15日内，代鲍崇宪清偿与钱建强的债务，本人承诺放弃要求公司偿还该等债务的权利。

  截至目前，该承诺仍有效，颜静刚、陈继先生没有违反该承诺的情形。

  3.3.7 关于公司及其下属子公司与江苏崇华大酒店有限公司之间贸易往来的承诺

  公司及其下属子公司中盛房产为崇华大酒店装潢项目与有关供应商签订了建材采购合同。

  公司于2013年4月25日承诺：将继续敦促相关各方尽快完成交易。同时，东宏实业承诺：若公司及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金；公司原实际控制人鲍崇宪先生承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金；颜静刚先生及陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚先生、陈继先生将自有资金借予鲍崇宪先生用于解决相关内容。颜静刚先生于2013年8月15日再次作出承诺，若供货商要求公司及子公司履行采购合同，公司不能履行时，公司将责成崇华酒店在上述购货商要求履行合同之日起20日内支付采购款。若崇华酒店不能按期支付时，颜静刚先生承诺：在公司责令崇华酒店支付货款，如崇华酒店不能按期支付时起20日内由本人对该等货款提供全额资金支持其履行合同。

  截至目前，东宏实业、鲍崇宪、颜静刚、陈继因公司与崇华大酒店装潢项目签署的建材采购合同所作的承诺仍然有效。

  3.3.8 关于公司向自然人史文俊借款、公司与扬州市新地标房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同》的承诺

  2012年公司向自然人史文俊借款，公司逾期未偿还借款及相应利息。2012年12月26日，公司与扬州市新地标房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同》，2014年3月17日双方签订了《补充协议》，剩余房款1247.99万元自补充协议签订之日起分12个月付清（详见2014年3月20日公司公告：临2014-033）。公司已于2014年3月20日和4月25日分别支付购房款100万元。

  2013年5月28日，东宏实业承诺：当公司出现缺乏必要的资金归还上述借款及相应利息时，贷款方（史文俊）提出归还上述借款本金、利息、违约金和按购房合同规定的时间、支付方式等支付剩余购房款时，由东宏实业向公司提供相应的资金支持，以偿还上述债务和剩余购房款。鲍崇宪承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向公司提供相应的资金支持，以偿还上述债务和剩余购房款。颜静刚及陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚及陈继以自有资金借款于鲍崇宪，用以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。

  截至目前，上述承诺仍有效，东宏实业、鲍崇宪、颜静刚及陈继没有违反该承诺的情形。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  上海中技投资控股股份有限公司

  法定代表人:朱建舟

  2014年4月28日