证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人王顺祥、主管会计工作负责人吴春芳及会计机构负责人(会计主管人员)宋亮声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少了1,729.77万元，主要原因有：一是本报告期风力发电机组利用小时略低于上年同期；二是光伏、风电设备制造市场竞争激烈，产品销售价格接近成本价。

  2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少了1,133.34万元，主要原因如1所述。

  3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少了2,696.45万元，主要原因是本期电费补贴款于4月初收到，致使销售回款较上年同期减少。

  4、基本每股收益较上年同期减少了0.0611元/股，主要原因是由于归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降幅度较大所致，具体原因如1所述。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  因中铝宁夏能源集团有限公司筹划对本公司的重大资产重组事项，公司股票自2013年5月2日起开始停牌。2013年8月12日，公司披露了《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》并复牌。2014年2月12日，公司披露了《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关公告。2月27日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次重组的报告书及相关议案。3月17日，中国证监会受理了本次重组的申报材料（上述事项已于2013年5月3日、8月12日，2014年2月12日、3月18日在《证券时报》、《证券日报 》及巨潮资讯网上披露）。目前正在审核中。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  宁夏银星能源股份有限公司

  董事长：王顺祥

  二O一四年四月三十日

  证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2014-023

  宁夏银星能源股份有限公司

  六届三次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁夏银星能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)六届三次董事会于2014年4月26日在中铝宁夏能源集团有限公司702会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人，授权委托1人（董事马桂玲女士因出差未能参会，授权委托董事吴解萍女士代为表决）。公司监事会3名监事依法列席了董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、公司2014年第一季度报告全文及正文；

  具体内容详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、关于拟与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案；

  为提高本公司的资金使用效率，节约融资成本，本公司及下属子公司（宁夏银星能源风电设备制造有限公司、宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司、宁夏银仪风力发电有限责任公司）拟与中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为本公司提供存贷款、结算及其他金融服务。

  因中铝财务公司与本公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司同为中国铝业股份有限公司的子公司，上述事项属于关联交易事项。

  上述事项的具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2014年4月30日披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于拟与中铝财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该事项尚需提交股东大会审议。与该事项有利害关系的关联人中铝宁夏能源集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案；

  为尽可能降低与中铝财务公司办理存贷款等关联交易的风险，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝财务公司的风险进行了评估，并出具了天职业字[2014]2048-2号《关于中铝财务有限责任公司2013年12月31日风险评估报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案；

  为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司及下属子（分）公司在中铝财务公司存款的风险，保证资金的流动性、盈利性，公司制订了关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、关于拟建设实施ERP项目的议案；

  董事会同意建设实施ERP项目，本项目2014年总投资为165万元。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  六、关于续聘宁夏麟祥律师事务所为公司2014年度法律顾问机构的议案；

  鉴于宁夏麟祥律师事务所1998年至2013年一直为公司法律顾问机构，以及该事务所在公司法律事务工作中表现出的执业能力，董事会同意继续聘请宁夏麟祥律师事务所为公司2014年度法律顾问机构。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  七、关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案。

  本次临时股东大会将审议前述第二项议案。召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，召开地点：银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司302会议室。召开时间及审议的具体事项另行通知。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年四月三十日

  证券代码：000862   证券简称：银星能源   公告编号：2014-024

  宁夏银星能源股份有限公司

  六届三次监事会决议暨关于公司

  2014年第一季度报告审核意见的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、宁夏银星能源股份有限公司六届三次监事会于2014年4月26日在中铝宁夏能源集团有限公司702会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由李雪峰先生主持。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了以下议案：

  （一）公司2014年第一季度报告全文及正文；

  （二）关于拟与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案；

  （三）关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案；

  （四）关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案。

  二、作为宁夏银星能源股份有限公司的监事会成员，根据《证券法》第68条及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第21号—定期报告披露相关事宜（2014年4月3日修订）》的相关要求，现就本公司2014年第一季度报告发表如下书面意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审议宁夏银星能源股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  监 事 会

  二O一四年四月三十日

  证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2014-026

  宁夏银星能源股份有限公司

  关于拟与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  ●交易内容：宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”或“本公司”或“甲方”）拟与中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”或“乙方”）签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为银星能源提供存贷款、结算及其他金融服务。

  ●关联人回避事宜：公司六届三次董事会审议通过了该项关联交易议案，出席会议的关联董事均回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

  一、关联交易概述

  （一）为提高银星能源的资金使用效率，节约融资成本，公司拟与中铝财务公司签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为本公司提供存贷款、结算及其他金融服务。

  （二）中铝财务公司系中国铝业股份有限公司（以下简称“中铝股份”）的全资子公司，中铝股份是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”）的控股股东。中铝宁夏能源持有公司7,932.38万股股份，占公司总股本的28.02%。中铝财务公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。公司拟与中铝财务公司签订《金融服务协议》事项构成了关联交易。

  （三）董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司于2014年4月26日召开的六届三次董事会审议通过了《关于拟与中铝财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事（属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。

  该项关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该事项尚需提交股东大会审议。与该事项有利害关系的关联人中铝宁夏能源将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （五）该项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）中铝宁夏能源集团有限公司

  中铝宁夏能源法定代表人为朱润洲先生，注册资本502,580万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，污水（中水）处理（分公司经营）。注册地址：宁夏银川市黄河东路663 号。

  经审计，截至2013年12月31日，中铝宁夏能源总资产2,810,798.01万元，股东权益612,388.20万元，实现的营业收入492,345.46万元，净利润46,627.43万元。

  （二）中国铝业股份有限公司

  中铝股份是在中华人民共和国注册成立的股份有限公司，其股票分别在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及纽约证券交易所挂牌上市（上海证券交易所股票代码：601600.SH，香港联合交易所有限公司股票代码：2600.HK，纽约证券交易所股票代码：ACH）。

  中铝股份主要业务为氧化铝、原铝及铝加工产品的生产及销售等，经营范围主要为铝矿资源的开发及铝矿产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、加工、销售，是中国最大的氧化铝、原铝和铝加工生产商，也是全球第二大氧化铝生产商和第三大原铝生产商。

  （三）中铝财务有限责任公司

  中铝财务公司法定代表人为熊维平先生，注册资本15亿元，经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层。

  经审计，截至2013年12月31日，中铝财务公司总资产89.91亿元，所有者权益17.42亿元，实现的营业收入18,725.29万元，净利润11,410.98万元。

  三、《金融服务协议》的主要内容

  （一）合作原则

  1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

  2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。

  3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

  （二）服务内容

  乙方向甲方提供以下金融服务：

  1、存款服务：

  （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

  （2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

  （3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。

  2、结算服务：

  （1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

  （2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

  （3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

  3、信贷服务：

  （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；

  （2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，并不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率上限，也不高于同期中国国内主要商业银行同类存款的贷款利率；

  （3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

  4、其他金融服务：

  （1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

  （2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

  在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

  （三）交易限额

  出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

  1、存款服务：在本协议有效期内，日最高存款余额不超过人民币壹亿元。

  2、信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额最高不超过人民币贰亿元。

  （四）双方的承诺和保证

  1、甲方的承诺

  （1）甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、完整、准确和有效的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

  （2）甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。

  （3）根据上市公司的监管要求，甲方募集资金不得存放于乙方；甲方银行贷款及财补贴款项等不得存放于乙方。

  2、乙方的承诺

  （1）乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；

  （2）乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，均不逊于当时国内主要金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件；

  （3）出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

  a、乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；

  b、发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

  c、乙方股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还；

  d、乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；

  e、乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形；

  f、其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。

  3、乙方的陈述和保证

  （1）乙方是依法存在的金融机构，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；

  （2）乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及法定代表人或内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

  （3）乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效；

  （4）乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。

  （五）保密条款

  1、甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

  2、除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

  （六）违约责任

  任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

  （七）协议的期限、生效、变更和解除

  1、本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为一年。

  2、本协议有效期内，作何一方如有变更、终止本协议的要求，提前30天书面通知对方，经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

  3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

  （八）争议解决

  1、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。

  2、协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  中铝财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中铝财务公司为公司及附属子公司办理上述相关金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

  五、独立董事意见

  本次关联交易经公司独立董事事前认可，于2014年4月26日召开的六届三次董事会上审议了上述议案，并发表以下独立董事意见：

  （一）中铝财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及附属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  （二）双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

  （三）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]2048-2号《关于中铝财务有限责任公司2013年12月31日风险评估报告》充分反映了中铝财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子（分）公司提供相关金融服务；

  （四）公司制订的关于在中铝财务公司存款的风险处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在中铝财务公司的存款风险，维护资金安全。

  六、备查文件

  （一）六届三次董事会决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

  （三）《宁夏银星能源股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》；

  （四）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]2048-2号《关于中铝财务有限责任公司2013年12月31日风险评估报告》。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年四月三十日