证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 本公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 本公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人Hongfei Jia及会计机构负责人（会计主管人员）严佳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 本集团主要财务数据和本公司股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  注：经营活动产生的现金流量净额的变动主要系报告期内集中支付所致。

  2.2 截至报告期末的本公司股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

  ■

  注：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司所持股份是代表多个客户持有。

  三、 重要事项

  3.1 本集团主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  （1）2014年1月7日，本公司分别召开第六届董事会第十二次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第一次会议（临时会议），会议审议通过《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，并确定激励计划授予日为2014年1月7日。2014年1月20日，本公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完A股限制性股票登记手续，实际向27名激励对象授予共计393.5万股A股限制性股票。截至2014年1月20日，本公司已发行股份总数由2,240,462,364股增加至2,244,397,364股，其中：已发行A股总数由1,904,392,364股增加至1,908,327,364股，已发行H股总数仍为336,070,000股。

  （2）2014年2月17日，本公司召开第六届董事会第十七次会议（临时会议），会议同意全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称"复星实业"）以不超过19,374万美元以及截至2014年2月17日所持有的美中互利计3,157,163股A类股票参与Chindex International, Inc.（以下简称"美中互利"）私有化交易（以下简称"私有化交易"）；同意本公司（通过控股子公司）于私有化交易完成后以不超过4,500万美元受让Chindex Medical Limited（以下简称"CML"）30%的股权（以下简称"CML股权转让"）。2014年4月18日，本公司召开第六届董事会第二十二次会议（临时会议），会议同意对私有化交易进行修订，同意复星实业以合计不超过22,362万美元以及所持有的美中互利共计3,157,163股A类股票参与私有化交易。本次私有化交易及CML股权转让尚需提交股东大会审议。

  （3）2014年2月28日，本公司召开第六届董事会第十八次会议（临时会议），会议同意全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资不超过人民币186,607.98万元受让新疆博泽股权投资有限合伙企业所持有的锦州奥鸿药业有限责任公司28.146%的股权，本次转让尚需提交股东大会审议。

  （4）根据本公司2013年第一次临时股东大会的授权，2014年1月20日，本公司召开第六届董事会第十三次会议（临时会议），会议审议通过关于本公司新增发行H股方案的议案。根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]240号），本公司于2014年4月3日以每股26.51港元向不少于六名不多于十名承配人配发及发行共计67,214,000股新H股。本次配售所得款项总额约为1,781.84百万港元，经扣除佣金和估计费用后的配售所得款项净额约为1,760.89百万港元。配售完成后，本公司已发行股份总数由2,244,397,364股增加至2,311,611,364股，其中：已发行H股总数由336,070,000股增加至403,284,000股，已发行A股总数仍为1,908,327,364股。

  3.3 本公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  法定代表人:陈启宇

  2014年4月29日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-036

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第六届董事会第二十三次会议

  （定期会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十三次会议（定期会议）于2014年月4月29日在上海市复兴东路2号本公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事11人。会议由本公司董事长陈启宇先生主持，本公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过本公司及下属控股公司/单位（以下简称“本集团”）2014年第一季度报告。

  同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2014年第一季度报告。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过关于修订《公司章程》的议案。

  本公司于2014年4月3日完成67,214,000股新增H股配售及其登记。本次配售完成后，本公司总股本由2,244,397,364股增加至2,311,611,364股，注册资本由人民币2,244,397,364元增加至人民币2,311,611,364元。

  鉴于上述本公司股本变化，根据《公司法》等有关法律法规的规定以及本公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对《公司章程》作如下修订：

  1、《公司章程》第二十一条：

  原：“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

  在H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（1,904,392,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。

  截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。”

  现增加第四款，即修订为：

  “公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

  在H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（1,904,392,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。

  截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。

  截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股四亿零三佰二十八万肆仟（403,284,000）股。”

  2、《公司章程》第二十四条：

  原：“H股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆(1,904,392,364)元，H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注册资本将增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟三佰陆拾肆(2,240,462,364)元。

  截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司注册资本将增加到人民币贰拾贰亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟三佰陆拾肆（2,244,397,364）元。

  公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。”

  现修订为：“H股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆(1,904,392,364)元，H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟三佰陆拾肆(2,240,462,364)元。

  截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟三佰陆拾肆（2,244,397,364）元。

  截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟壹佰陆拾壹万壹仟三佰陆拾肆（2,311,611,364）元。

  公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。”

  本公司股东大会授权本公司董事会批准本公司在发行新增H股后增加注册资本及对本公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。因此，本次修改《公司章程》无需提交本公司股东大会审议。本次本公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过关于John Changzheng Ma先生辞去本公司高级副总裁职务的议案。

  因工作安排，John Changzheng Ma先生申请辞去本公司高级副总裁一职。本公司董事会对John Changzheng Ma先生任职期间的工作表示感谢。

  独立非执行董事对上述任职变动无异议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过关于非执行董事换选的议案。

  章国政先生因工作安排，申请辞去本公司非执行董事职务，并将于本公司股东大会选举产生新任非执行董事后卸任。董事会对其任职期间的工作表示感谢。

  经董事会提名委员会审核，董事会提名John Changzheng Ma先生为本公司非执行董事候选人，并提交本公司股东大会审议。

  根据《公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定，John Changzheng Ma先生的董事任期将自本公司股东大会批准之日起至本届董事会任期届满止。

  独立非执行董事对上述提名无异议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交本公司股东大会审议。

  非执行董事候选人简历详见附件。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一四年四月二十九日

  附件：非执行董事候选人简历

  John Changzheng Ma先生，1962年8月出生。John Changzheng Ma先生于1983年6月至1990年7月任上海冶金设计研究院工程师，1995年5月至2000年5月任Preformed Line Products Company（NASDAQ：PLPC）国际部运营经理，2000年5月至2005年5月历任GE Healthcare中国区副总裁及中区总经理，2005年5月至2010年5月任Pentair Ltd.（NYSE：PNR）亚太区总裁，2010年5月至2012年12月任Express Scripts Holding Company（NASDAQ：ESRX）副总裁兼中国区总裁，2013年8月至2014年4月担任本公司高级副总裁，于2013年8月、2013年11月及2014年2月起分别出任本公司控股子公司美中互利医疗有限公司、 Sisram Medical Ltd.及Alma Lasers Ltd.的董事长。John Changzheng Ma先生于1983年7月获上海理工大学冶金学学士学位，并分别于1992年5月及1996年12月分别获得美国韦恩州立大学材料科学和工程硕士学位及博士学位。

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-037

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第六届监事会2014年第三次会议

  （定期会议）决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会2014年第三次会议（定期会议）于2014年4月29日在上海市复兴东路2号本公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席周文岳先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

  一、审议通过本公司及下属控股公司/单位（以下简称“本集团”）2014年第一季度报告。

  第六届监事会经审核，对本集团2014年第一季度报告发布如下审核意见：

  1、本集团2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、本集团2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2014年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过换选监事的议案。

  李海峰先生因工作安排，申请辞去本公司监事职务，监事会对其任职期间的工作表示感谢。

  监事会提名管一民先生为本公司监事候选人，并提交本公司股东大会审议。

  根据《公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定，管一民先生的监事任期自本公司股东大会批准之日起至本届监事会任期届满止。

  由于李海峰先生辞任将导致本公司监事会成员人数低于法定人数，因此在本公司股东大会选举产生新任监事前，李海峰先生仍将履行监事职务。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  监事候选人的简历详见附件。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  监事会

  二零一四年四月二十九日

  附件：监事候选人简历

  管一民先生，1950年4月出生，现任上海国家会计学院教授。管一民先生于2007年5月起任本公司独立董事，期间于2012年10月至2013年6月任本公司独立非执行董事。管一民先生现兼任上海银行股份有限公司独立董事、上证所上市公司上海国际港务（集团）股份有限公司（股份代号：600018）独立董事、上证所及联交所上市公司中海集装箱运输股份有限公司（股份代号：601866、2866）独立非执行董事、深交所上市公司重庆博腾制药科技股份有限公司（股份代号：300363）独立董事、上证所及联交所上市公司天津创业环保股份有限公司（股份代号：600874、1065）独立非执行董事。管一民先生于1983年1月获得上海财经大学会计学学士学位。

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-038

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于2014年4月3日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已根据一般授权完成67,214,000股新增H股配售及其登记，本公司的注册资本、股本总额发生相应变化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规的相关规定以及2013年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）对董事会的授权，经本公司第六届董事会第二十三次会议（定期会议）审议通过，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)作如下修订：

  1、《公司章程》第二十一条：

  原：“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

  在H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（1,904,392,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。

  截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。”

  现增加第四款，即修订为：

  “公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

  在H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（1,904,392,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。

  截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。

  截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股四亿零三佰二十八万肆仟（403,284,000）股。”

  2、《公司章程》第二十四条：

  原：“H股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆(1,904,392,364)元，H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注册资本将增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟三佰陆拾肆(2,240,462,364)元。

  截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司注册资本将增加到人民币贰拾贰亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟三佰陆拾肆（2,244,397,364）元。

  公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。”

  现修订为：“H股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆(1,904,392,364)元，H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟三佰陆拾肆(2,240,462,364)元。

  截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟三佰陆拾肆（2,244,397,364）元。

  截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟壹佰陆拾壹万壹仟三佰陆拾肆（2,311,611,364）元。

  公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。”

  本公司股东大会授权本公司董事会批准本公司在发行新增H股后增加注册资本及对本公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。因此，本次修改《公司章程》无需提交本公司股东大会审议。本次本公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一四年四月二十九日