证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，我国的宏观经济形势较为复杂，经济增速放缓基本确定。在持续的宏观调控下，房地产企业继续承受着较大的经营压力。在此背景下，公司董事会在报告期内以强化公司主营业务盈利能力作为主基调，通过业务结构转型及筹划重大资产重组，努力改变主营业务盈利能力偏弱的现状，打造长期的持续盈利能力。在此思路下，公司以游乐设备综合服务及物业租赁为主营业务，并小规模尝试开展建筑材料贸易业务。报告期内，公司实现营业收入1016.82万元，较去年同期减少84.41%；鉴于报告期内，公司因筹划重大资产重组事项导致费用大幅度提高，归属于母公司所有者的净利润为亏损667.36万元，较去年同期下降280.92%。

  报告期内，公司通过子公司上海瑞聚实业有限公司继续扩大设备采购规模，签订的设备采购协议涉及的合同金额为2338.48万元（以2013年12月31日的汇率为准）。截止2013年12月31日，公司已签订的游乐设备采购协议涉及总合同金额为7807.94万元人民币（以2013年12月31日的汇率为准）。上述交易标的均为游乐园专业设备。浙江银润休闲旅游开发有限公司已向上海瑞聚出具《承诺函》，承诺其或其指定公司将租赁上述设备，并安装于“安吉天使乐园休闲旅游度假园区”中的HelloKitty家园项目。采购的设备预计在2014年度将陆续交货并为公司提供租赁收入。

  此外，2013年3月5日，上海瑞聚实业有限公司与关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司签订了《采购服务合同》。上海瑞聚围绕设备租赁、采购提供一揽子的配套技术服务，在设备供应商开发及资质调查、设备安装现场关键数据整理收集、协调设备供应商以及浙江银润通过CESI（中国特种设备检测研究院）审核等方面提供技术服务，合同金额为270万元人民币。因浙江银润休闲旅游开发有限公司与本公司同为廖春荣先生实际控制，本交易为关联交易。

  报告期内，公司子公司上海瑞聚实业有限公司尝试开展建筑材料贸易业务。2013年12月，上海瑞聚实业有限公司与宁波市江东新世家门窗有限公司签署《铝型材销售合同》，合同金额为211.05万元。该交易不属于关联交易，在报告期内已完成。

  报告期内，公司继续从海发大厦二期的物业租赁业务获取租金收入，年度内共确认租赁收入649.47万元。

  自2013年3月起，公司开始与赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）的全体股东筹划重大资产重组事项，本次重大资产重组的具体方案为本公司以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行资产置换，置换差额部分由本公司向晨光稀土全体股东发行股份购买。重组完成后，公司的主营业务将转变为稀土金属冶炼、稀土氧化物分离、稀土废料综合回收利用的企业，实际控制人也将相应变更为晨光稀土的实际控制人黄平先生，公司也将具备较强的长期持续盈利能力。由于公司独立董事王晓滨女士同时担任晨光稀土的董事，因此该交易为关联交易。

  截止本报告公告之日，该重大资产重组事项已完成了部分程序，包括：2013年8月27日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案（详见于披露于2013年8月28日的相关公告）；2013年10月22日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（草案）》等相关议案（详见披露于2013年11月23日的相关公告）；2013年11月23日，公司发出召开股东大会审议重大资产重组相关议案的通知；2013年12月10日，公司2013年第二次临时股东大会审议并通过重大资产重组相关议案；2013年12月13日，公司将重大资产重组申请材料提交至中国证监会；2013年12月20日，中国证监会向公司出具《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（详见公司2013-068号公告）；2014年2月14日，本次重大资产重组的申请材料已被证监会受理（详见公司2014-005号公告）；但是，因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本次重大资产重组行政许可申请被中国证监会作出暂停审核的决定。（详见公司2014-007号公告）

  截止本报告公告之日，暂停审核涉及事项仍在调查中，鉴于该重大资产重组事项能否恢复审核以及恢复审核的时间存在不确定性，如恢复审核，能否通过中国证监会审核以及通过审核的时间存在不确定性，公司提醒投资者注意投资风险。

  报告期内，公司的治理层和管理层保持稳定。根据《公司章程》规定，公司第七届董事会及第七届监事会已到期，但考虑到公司正在筹划的重大资产重组事项在未来可能对公司的主营业务、治理层及管理层产生较大的影响，且该事项还存在较大的不确定性，为了保持重组期间公司治理结构的稳定，保证重组工作的效率，公司拟推迟第七届董事会及监事会的换届工作，关于董事会及监事会延期换届的议案已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。公司将在本次重大资产重组事项最终确定——即本次重大资产重组事项获得证监会核准，或公司发布重大资产重组终止公告——后再召开股东大会选举产生新一届董事会及监事会。

  此外，2013年3月28日，本公司董事会收到现任独立董事王晓滨女士的辞职报告，王晓滨女士因个人原因申请辞去本公司独立董事职务，一并辞去公司董事会薪酬与考核委员会委员的职务。按照《公司章程》规定，本公司董事会由七至九名董事组成，王晓滨女士的辞职导致公司董事人数未达到公司章程规定人数，以及独立董事人数未达到董事会总人数三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，王晓滨女士的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。截止报告期末，因重大资产重组事项仍在进行当中，公司还未提出新的独立董事人选。王晓滨女士将依据相关法律法规及公司章程的规定继续履行独立董事职责。

  报告期内，公司进一步完善各项制度。2013年1月，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、以及证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规及《公司章程》的有关要求及规定，制订了《内幕信息知情人登记管理制度》，该制度经2013年1月11日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过；2013年10月，公司制订了《投资者投诉管理办法》，该制度经公司2013年11月1日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过；报告期内，公司根据《厦门证监局关于开展规范上市公司财务会计基础工作专项活动的通知》，结合公司内部控制规范运作工作，开展了规范上市公司财务会计基础工作专项活动，通过自查自纠和整改提高两个阶段的工作，公司对财务会计基础工作的各个方面进行了梳理、总结、整改和改进。

  2013年1月，公司的上海办公室搬迁至上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心二期0802室。公司投资者热线021-54222877保持不变，传真变更为021-52432015；另一投资者热线021-62351655不再使用。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司的会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  合并范围未发生变化

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  （一）董事会对审计机构出具带强调事项无保留意见审计报告的专说明

  审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度报告出具了带强调事项无保留意见，强调事项如下：“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十一、1所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。”

  公司董事会认可审计机构的审计意见，并对该事项做如下说明：

  1. 海发大厦一期的形成原因

  海发大厦一期问题是公司历史遗留问题。

  1992年3月厦门市人民政府下发了《厦门市人民政府关于市海洋渔业开发公司综合水产加工用地的批复》，同意在湖里仓储区内划拨国有海滩地面积11,682.276平方米给上市公司前身厦门市海洋渔业开发公司建综合水产加工场的建设用地。其中，海发大厦一期工程土地实际占地面积为2,844.32平方米。

  1994年海发大厦一期取得建设用地规划许可，1995年取得建设工程规划许可，规划建综合办公楼（加工车间及附属办公区）用于渔业生产。综合楼于1995年10月20日开工，1997年12月20日竣工投入使用。海发大厦一期土地实际使用面积为2,844.32平方米，综合楼实际建成后的建筑面积8,317平方米。

  2006年，因主营业务渔业加工持续萎缩，综合楼长期闲置，为改善上市公司营业状况，筹措资金，银润投资的前身旭飞投资于2006年3月开始对海发大厦一期项目进行整体改造，将原综合办公楼改造成了小户型的办公居住用房255套，并通过让渡使用权方式将其转让给客户。改造工程于2007年12月完成，并在2008年初办理了交付使用手续。

  2007年8月，厦门市国土资源与房产管理局向旭飞投资签发了《责令停止违法行为通知书》，指出旭飞投资在改造海发大厦项目时“涉嫌改变土地建设用途、非法转让”，责令其“停止违法行为，听候处理。”

  2. 海发大厦一期涉及的资产及负债

  海发大厦一期相关的资产为上市公司母体在建工程中的海发大厦一期资产，截至2013年12月31日，其账面金额为21,004,474.60元。形成的原因为海发大厦一期的建造成本因未办理权证，一直未能结转至固定资产。

  海发大厦一期相关的负债为上市公司母体其它应付款中的海发大厦一期订金、认购款、租赁押金以及预计负债中的预提利息，其中：

  （1）、订金及认购款形成的原因为上市公司收取的海发大厦一期订金、认购款一直挂账在其他应付款下，无法确认为收入，截至2013年12月31日，其账面金额为24,921,837.00元；

  （2）、租赁押金为上市公司出租海发大厦一期物业，承租方支付的押金，截至2013年12月31日，其账面金额为10,300.00元；

  （3）、预计负债为上市公司按照法院判罚先例可能需向海发大厦一期业主支付的利息，截至2013年12月31日，其账面金额为338,849.60元。

  3. 报告期内的进展

  报告期内，公司以“补办土地出让手续，争取获得整体产权”为目标继续推进该事项的解决，论证了多套方案。但是，由于该问题的特殊性以及复杂性，公司难以在短时间内彻底解决该问题。

  报告期内，公司筹划重大资产重组。为了顺利推进重组的进行，保护海发大厦一期业主以及上市公司股东利益，海发大厦一期未作为置出资产。

  针对海发大厦一期问题，本次重组标的资产晨光稀土实际控制人黄平针对该事项出具承诺如下：“本人黄平作为银润投资本次重大资产重组完成后的实际控制人，为保护银润投资的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，就银润投资海发大厦一期项目，承诺如下：本人将尽力配合和督促上市公司妥善解决海发大厦一期历史遗留问题，包括补办海发大厦一期的权属证书以及与业主解决合同纠纷等。本次重组完成后，如果上市公司因承担办理权属证书的成本及费用或者向业主退还购房款或支付赔偿而对上市公司业务产生实质影响或造成上市公司亏损的，在上市公司无力或不能承担上述责任时，由本人承担补充补偿责任。”

  2014年度，董事会将督促公司管理层继续推进该事项的解决；如重大资产重组事项成功完成，董事会将监督黄平先生针对该事项的承诺履行情况。

  （二）监事会对审计机构出具带强调事项无保留意见审计报告的说明

  审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度报告出具了带强调事项无保留意见，强调事项如下：“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十一、1所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。”

  公司监事会认可审计机构的审计意见。针对上述带强调性事项，监事会将督促董事会与管理层采取有效措施继续推进该事项的解决，保护上市公司股东的利益。

  厦门银润投资股份有限公司

  法定代表人：

  2014年4月29日

  股票代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2014-013

  厦门银润投资股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2014年4月29日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

  （一）召开会议基本情况

  1、会议召开时间：2014年6月5日 13:00-15:00；

  2、公司第七届董事会第三十三次会议决议召开本次股东大会，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  3、会议地点：厦门市湖滨北路57号Bingo城际商务中心三楼纽 约厅。

  4、召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：现场表决

  6、出席对象：

  （1）公司全体董事、监事和高级管理人员；

  （2）公司聘请的鉴证律师；

  （3）截止2014年5月29日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  （4）因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决。

  （二）会议审议事项

  1、本次会议审议事项合法、完备。

  2、提交本次股东大会表决的提案：

  （1）《2013年度报告全文及报告摘要》；

  （2）《2013年度董事会工作报告》；

  （3）《2013年度监事会工作报告》；

  （4）《2013年度财务决算报告》；

  （5）《2013年度利润分配预案》；

  （6）《关于公司董事、监事2014年度薪酬的议案》；

  （7）《继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。

  上述议案请详见2014年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2014-010号公告。

  3、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  （三）现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）出席会议的个人股东持本人身份证原件、股东帐户卡和持股清单等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东帐户卡和持股凭证；

  （2）法人股东持营业执照复印件（加盖公司印章）、法人代表证明书、法人代表身份证及法人授权委托书、出席人身份证、法人股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。

  （3）异地股东可以通过传真方式进行登记，在参会时需带齐登记方式（1）或（2）中所要求的文件并经核准无误后方能入场。

  2、登记时间：2014年6月3日，上午9：30-下午5：30

  3、登记及联系地址：

  （1）厦门市湖滨北路57号Bingo城际商务中心309室；

  （2）上海市虹桥路1438号古北国际财富中心二期0802室。

  邮编：361012；200336。

  联系人：王寅；

  电话：021-54222877、0592-5209735；

  传真：0592-5209295。

  （四）其他事项

  会议费用：参加会议的股东住宿费和交通费自理。

  特此公告。

  厦门银润投资股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年四月二十九日

  股票代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2014-011

  厦门银润投资股份有限公司

  第七届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门银润投资股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2014年4月29日上午11:00在上海市虹桥路1438号8楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2014年4月23日以电话及邮件通知的方式送达全体监事。会议应参加监事3人，实际参加的监事3人，会议由监事会主席陈峰先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议表决通过并形成如下决议。

  1、 审议通过《公司2013年度报告全文及报告摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议的厦门银润投资股份有限公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  2、 审议通过《公司2013年度财务决算报告》。

  表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  3、 审议通过《公司2013年度监事会报告》；

  表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  4、 审议通过《公司2013年度利润分配预案》；

  经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损6,673,552.88元，未分配利润为-4,424,975.65元。

  鉴于本年度归属于上市公司股东的净利润以及未分配利润均为负，根据公司《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2012~2014）》的规定，决定不提出现金分配预案，不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  5、 审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》；

  关于《公司2013年度内部控制自我评价报告》全文请详见2014年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  6、 审议通过公司董事会出具的《关于公司审计单位对本公司出具带强调事项无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

  表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  7、 审议通过《公司2014年第一季度报告全文及正文》

  经审核，监事会认为董事会编制和审议的厦门银润投资股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

  以上第1~4项议案需提交2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  厦门银润投资股份有限公司

  监 事 会

  二O一四年四月二十九日

  股票代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2014-010

  厦门银润投资股份有限公司

  第七届董事会第三十三次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。?

  厦门银润投资股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于2014年4月29日上午10:00在上海市虹桥路1438号GIFC8楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

  本次会议的通知于2014年4月23日以电话与邮件通知的方式送达全体董事。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，会议由董事长张浩先生主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议表决通过形成如下决议：

  1. 审议通过《公司2013年度报告全文及报告摘要》

  表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  2、 审议通过《公司2013年度财务决算报告》；

  表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  3、 审议通过《2013年度公司董事会工作报告》；

  表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  4、 审议通过《公司2013年度利润分配预案》；

  经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损6,673,552.88元，未分配利润为-4,424,975.65元。

  鉴于本年度归属于上市公司股东的净利润以及未分配利润均为负，根据公司《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2012~2014）》的规定，公司董事会决定不提出现金分配预案，不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  5、 审议通过《继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  6、审议通过《董事会薪酬与考核委员会关于对公司董事、监事、高级管理人员薪酬的意见的预案》

  表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  7、 审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》；

  《公司2013年度内部控制自我评价报告》将于2014年4月30日全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  8、审议通过《关于公司审计单位对本公司出具带强调事项无保留审计意见涉及事项的专项说明》；

  表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  9、 审议通过《公司2014年第一季度报告全文及正文》

  表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  10、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》

  公司将于2014年6月5日下午13:00于厦门市湖滨北路57号Bingo城际商务中心三楼纽约厅召开公司2013年度股东大会。关于2013年度股东大会的具体信息请详见同日公告的《关于召开2013年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  以上第1~6项议案需提交2013年度股东大会审议

  特此公告。

  厦门银润投资股份有限公司

  董事会

  二O一四年四月二十九日