证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人章熙骏、主管会计工作负责人陈罗曼及会计机构负责人(会计主管人员)韦玉龙声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  注：依据中华人民共和国最高人民法院2013年12月6日作出的(2013)民二终字第53号《民事判决书》，公司对之前的财务信息进行重大会计差错更正（详见2014年3月29日刊载于《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《桂林旅游股份有限公司董事会关于重大会计差错更正情况说明的公告》）。上述会计差错更正对2013年1季度合并利润表主要项目的影响情况如下：

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  √ 是 □ 否

  桂林五洲旅游股份有限公司2013年初持有本公司股份38,915,000股，占本公司股份总数的10.81%；2013年该公司进行了约定购回式证券交易，交易数量为200万股，占本公司股份总数的0.56%；截止本报告期末，该公司持有本公司股份36,915,000股，占本公司股份总数的10.25%。

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、资产负债表

  （1）预付账款期末余额17,561万元比期初余额11,652万元增加5,909万元，增长50.71%，主要原因：公司控股子公司桂林罗山湖旅游发展有限公司预付土地征地款和公司福隆园地产项目预付工程进度款。

  （2）应收股利期末余额252万元比期初余额14万元增加238万元，增长1653.20%，主要原因：公司应收参股子公司桂林龙脊旅游有限责任公司2013年度股利。

  （3）短期借款期末余额52,300万元比期初余额40,300万元增加12,000万元，增长29.78%，主要原因：公司本期银行借款增加。

  （4）应付职工薪酬期末余额471万元比期初余额827万元减少357万元，下降43.11%，主要原因：公司本期发放员工2013年绩效工资，由于2013年度公司净利润同比下滑，故2013年度效益工资同比减少。

  （5）其他应付款期末余额5,894万元比期初余额13,720万元减少7,826万元，下降57.04%，主要原因：公司按中华人民共和国最高人民法院(2013)民二终字第53号《民事判决书》的判决结果向青海省创业(集团)有限公司支付4,000万元及利息2,354万元。

  （6）未分配利润期末余额20万元比期初余额2,724万元减少2,704万元，下降99.25%，主要原因：公司本期亏损2,704万元。

  2、利润表

  （1）销售费用本期金额283万元，同比减少292万元，下降50.81%，主要原因：公司本期宣传促销费用同比减少。

  （2）营业外收入本期金额81万元，同比减少759万元，下降90.39%，主要原因：上年同期公司折价收购桂林桂圳投资置业有限责任公司65%股权并合并报表，合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值而产生了813万元的营业外收益。

  （3）营业外支出本期金额10万元，同比减少17万元，下降61.64%，主要原因：公司本期非生产经营性支出同比减少。

  3、现金流量表

  （1）经营活动产生的现金流量净额本期金额-11,153万元，上期金额-3,201万元，变动的主要原因：

  ①公司本报告期收入同比减少，销售商品、提供劳务收到的现金同比减少。

  ②公司本报告期加大了福隆园地产项目开发力度，支付的现金同比增加。

  ③公司本期按中华人民共和国最高人民法院(2013)民二终字第53号《民事判决书》的判决结果向青海省创业(集团)有限公司支付4,000万元及利息2,354万元。

  （2）投资活动产生的现金流量净额本期金额-6,141万元，上期金额-12,649万元，变动的主要原因：2013年一季度公司收购桂林桂圳投资置业有限责任公司65%的股权，支付了股权收购款9,000万元。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额本期金额10,577万元，上期金额4,505万元，同比增加6,072万元，主要原因：本期公司偿还银行借款同比减少。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  桂林旅游股份有限公司

  董事长：章熙骏（签名）

  2014年4月29日

  证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2014-017

  桂林旅游股份有限公司

  2013年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：2013年4月29日上午9:00

  2、召开地点：广西桂林市翠竹路27－2号公司本部二楼会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长章熙骏先生

  6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席会议的股东及股东授权委托代表人数4人，代表股份123,121,284股，占公司有表决权股份总数34.19%。

  2、出席会议的董事：章熙骏、李飞影、孙其钊、周茂权、谢襄郁、肖笛波、刘学明、訚林、阳伟中

  出席会议的独立董事：梅蕴新、廖志佐、闻心达、莫凌侠、玉维卡

  出席会议的监事：刘红、蒋芳、刘艺霞

  出席会议的公司高级管理人员：党委副书记张志成、财务总监陈罗曼、董事会秘书黄锡军。

  公司董事会聘请的北京大成（南宁）律师事务所袁公章律师、廖国靖律师出席了会议。

  二、议案审议表决情况

  会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

  1、公司2013年度董事会工作报告。

  表决结果：同意123,121,284股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

  2、公司2013年度监事会工作报告。

  表决结果：同意123,121,284股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

  3、公司2013年度报告及年度报告摘要。

  表决结果：同意123,121,284股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

  4、公司2013年度利润分配方案。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审【2014】第5-00068号审计报告，公司2013年度实现归属于公司股东的净利润10,645,926.52元，提取10%的法定盈余公积金2,299,735.67元，期末未分配利润为27,239,597.17元。

  《公司章程》规定：公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元或者公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可分配利润低于0.1元，公司当年可以不进行现金分红。因公司2013年度实现的归属公司股东的每股可供分配利润及公司合并报表2013年度实现的归属公司股东的每股可分配利润均低于0.1元，综合考虑公司的经营状况、现金流状况，2013年度利润不分配不转增。2013年度未分配利润用于补充公司流动资金。

  公司董事会就2013年度不进行利润分配进行了专项说明，公司独立董事也就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2014年3月29日发布的《桂林旅游股份有限公司董事会关于2013年度不进行现金分红的专项说明》、《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》。

  表决结果：同意123,121,284股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

  5、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构的议案。

  经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会审议批准，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的财务审计费约70万元。

  表决结果：同意123,121,284股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

  6、关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案。

  经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会审议批准，同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内部控制机构。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的内部控制审计费用由股东大会授权董事会根据实际业务情况确定。

  表决结果：同意123,121,284股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

  7、公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

  表决结果：同意123,121,284股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

  在本次股东大会上，公司独立董事廖志佐先生宣读了《桂林旅游股份有限公司独立董事述职报告》（见巨潮资讯网http://www.cnifo.com.cn），代表公司全体独立董事向股东大会述职。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京大成（南宁）律师事务所

  2、律师姓名：袁公章、廖国靖

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2013年年度股东大会决议；

  2、北京大成（南宁）律师事务所关于桂林旅游股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书[大成（桂）律意字(2014)第012号]。

  特此公告。

  桂林旅游股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2014-018

  桂林旅游股份有限公司第五届董事会

  2014年第二次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  桂林旅游股份有限公司第五届董事会2014年第二次会议通知于2014年4月18日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于2014年4月29日上午10:00在公司本部二楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人（其中：委托出席的董事人数1人）。赵瀛生董事因公务，委托谢襄郁董事出席会议并行使表决权。会议由董事长章熙骏先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了桂林旅游股份有限公司2014年第一季度报告。

  2、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于对桂林罗山湖旅游发展有限公司增资的议案。

  桂林罗山湖旅游发展有限公司（以下简称“罗山湖公司”)为本公司的控股子公司，注册资本100万元，经营范围：酒店管理、商业街、体育训练中心的经营与管理。本公司持有其70%的股权，桂林罗山湖集团有限公司持有其30%的股权。

  罗山湖公司根据其经营发展需要，拟增资10,000万元，由本公司、桂林罗山湖集团有限公司分别以现金7,000万元、3,000万元对其同比例增资。公司董事会同意本公司以现金7,000万元对罗山湖公司增资,并与桂林罗山湖集团有限公司签署罗山湖公司增资协议书。增资完成后，罗山湖公司注册资本由100万元增至10,100万元，其中，本公司的出资额为7,070万元，占该公司注册资本的70%，桂林罗山湖集团有限公司的出资额为3,030万元，占该公司注册资本的30%。

  罗山湖公司本次增资所筹集资金主要用于开发桂林罗山湖体育休闲运动项目及其配套项目。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第五届董事会2014年第二次会议决议。

  特此公告。

  桂林旅游股份有限公司董事会

  2014年4月29日