证券时报多媒体数字报

  证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2014-027

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年4月28日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室以现场结合通讯方式举行了第十四次会议。通知已于2014年4月23日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事8名，实到董事8名（其中参加现场会议董事4名，参加通讯会议董事4名），符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：

  一、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

  公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  《公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2014-028

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年4月28日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室以通讯方式举行了第十二次会议。会议通知已于2014年4月23日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席邱荣邦先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过了以下议案：

  一、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

  为核实公司激励对象相关情况是否符合预留限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：

  本次授予预留限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同意激励对象按照《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定获授预留限制性股票。

  本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

  《公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  监事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2014-029

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  关于向激励对象授予预留

  限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、公司股票期权与限制性股票激励计划概述

  （一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述

  《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。

  2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

  3、行权/授予价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为14.81元，限制性股票的首次授予价格为7.05元。

  鉴于公司2012年度股东大会审议通过了《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元(含税)。根据激励计划的相关规定，对股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行了调整：经过本次调整，股票期权的行权价格14.81元调整为14.61元，限制性股票的首次授予权价格7.05元调整为6.85元。

  4、行权/解锁条件和时间安排：

  激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。

  （1）公司业绩考核要求 ：

  ①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  ②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：激励计划在2013年-2015年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解锁条件之一。业绩考核的指标为：加权平均净资产收益率和净利润增长率。在激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标及各期可行权/解锁的比例具体情况如下表所示：

  ■

  激励计划所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。

  （2）个人绩效考核要求 ：根据《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核结果达标在C级以上，即考核综合评分超过70分（含70分）才可按照《激励计划》的相关规定对该行权期/解锁期内所获授权益全部行权/解锁，否则,其相对应的期权作废，由公司注销；其相对应的限制性股票不能解锁，由公司按授予价格回购注销。

  （二）履行的相关审批程序

  1、2013年2月26日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议并通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年2月27日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司于2013年4月3日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司对于2013年2月27日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，公司于2013年4月10日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  3、2013年3月30日，公司披露其《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及修订已经中国证监会无异议备案。

  4、2013年4月22日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

  5、2013年5月7日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，股票期权行权价格调整为14.61元/份，限制性股票首次授予价格调整为6.85元/股。2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。2013年5月20日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司已于2013年6月5日已完成股票期权与限制性股票首次授予登记工作。

  6、2013年11月15日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象甘强因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销甘强已获授的全部股票期权1.5万份并回购注销其已获授的全部限制性股票4.5万股。公司已于2014年3月14日办理完成本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜。

  7、2014年4月3日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象田海桥、许见光、黄荣、宋晓武、李奇刚、刘亚、张妙英、陈刚、陈志刚和邹春城因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计70,100份。由于公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件和限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，注销其他94名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计384,125份和回购注销激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票为326,250股。本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜正在办理中。

  8、2014年4月28日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向11名符合授予条件的激励对象授予30万股预留限制性股票。

  二、本次预留限制性股票授予条件成就情况的说明

  根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  （一）公司未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  经公司核查，公司未发生上述情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  经公司核查，本次11名被激励对象均未发生上述情形。

  （三）公司2012年度净利润不低于4,300万元。

  经公司核查，2012年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为5,185.67万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润4,973.64万元，均高于激励计划的有关规定。

  综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及激励计划的有关规定，董事会经过认真核查，认为公司本次预留限制性股票的授予条件已经满足。

  三、公司本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。

  四、本次预留限制性股票的授予情况

  （一）公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向11名激励对象一次性授予预留限制性股票共计30万股。

  （二）本次预留限制性股票的授予日：2014年4月28日

  经核查，本次股票期权与限制性股票的授予日符合《激励计划》的规定：预留限制性股票将在首次授予日起一年内授出。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  （三）本次预留限制性股票的授予价格：12.41元

  经核查，本次预留限制性股票的授予价格符合《激励计划》的有关规定：即本次预留限制性股票授予价格的确定方法为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

  （四）本次预留限制性股票的激励对象及分配情况：

  根据第二届董事会第十四次会议，本次预留限制性股票的授予的激励对象共11人，授予预留限制性股票共计30万股。具体的获授激励对象及分配情况如下表所示：

  ■

  注：上述11名激励对象中，财务总监彭世新女士于2013年5月20日公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予时获授5万份公司股票期权，除此之外，彭世新女士作为本次预留限制性股票激励对象在其授予日前6个月内无买卖公司股票行为。

  （五）本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  五、本次预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对本次预留限制性股票的公允价值进行计算。

  公司本次预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次预留限制性股票的授予日为2014年4月28日，根据授予日预留限制性股票的公允价值确认预留限制性股票的激励成本。

  经测算，预计未来三年本次授予的限制性股票激励成本合计为261.90万元，在2014年-2016年成本分摊情况如下表所示：

  ■

  激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  七、独立董事意见

  公司独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票发表独立意见如下：

  “1、董事会确定公司授予预留限制性股票的授予日为2014年4月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

  2、《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的预留限制性股票的条件已满足。

  3、本次所确定的激励对象不存在禁止获授预留限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  综上所述，我们同意公司授予预留限制性股票的授予日为2014年4月28日，并同意公司本次确定的激励对象获授预留限制性股票。”

  八、监事会对激励对象名单核实的意见

  为核实公司激励对象相关情况是否符合预留限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：

  “本次授予预留限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同意激励对象按照《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定获授预留限制性股票。”

  九、律师法律意见书结论性意见

  广东信达律师事务所对公司本次预留限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：“奥拓电子董事会本次向激励对象授予预留限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》以及《股权激励有关事项备忘录3号》及《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。”

  十、备查文件

  （一）第二届董事会第十四次会议决议；

  （二）第二届监事会第十二次会议决议；

  （三）独立董事关于预留限制性股票授予相关事项的独立意见；

  （四）律师的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市奥拓电子股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十八日