证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3

  ■

  公司负责人惠凯、主管会计工作负责人苏春华及会计机构负责人（会计主管人员）王萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （1）2014年3月31日应收票据为人民币86,758,193.34元，较年初增加26,701,606.76元，增长44.5%，主要是2014年1季度本集团以票据结算的营业收入增加。

  （2）2014年3月31日应收账款为人民币733,153,231.29元，较年初增加230,805,206.83元，增长46.0%，主要2014年1季度本集团与部分客户的仓储协议尚未签署完毕、款项尚未结算。

  （3）2014年3月31日应收利息为人民币32,343,322.74元，较年初增加16,035,202.14元，增长98.3%，主要是本集团购买的理财产品尚未到收息期。

  （4）2014年3月31日应付票据为人民币47,920,190.20元，较年初增加16,240,190.20元，增长51.3%，主要是2014年1季度本集团以票据支付的工程款增加。

  （5）2014年3月31日预收款项为人民币180,009,509.09元，较年初减少116,993,779.05元，降低39.4%，主要是2014年1季度本集团贸易公司的预收款项减少。

  （6）2014年3月31日应付职工薪酬为人民币87,228,530.21元，较年初减少65,861,504.87元，降低43.0%，主要是2014年1季度本集团支付了员工花红。

  （7）2014年3月31日应付利息为人民币290,364,387.38元，较年初增加102,348,588.40元，增长54.4%，主要是本集团应付债券的利息尚未到支付期。

  （8）2014年3月31日专项储备为人民币13,838,098.04元，较年初增加4,309,262.58元，增长45.2%，主要是2014年1季度本集团计提的安全生产费用的净增加。

  （9）2014年1季度营业收入为人民币1,482,913,539.51元，较上年增加151,278,627.06 元，增长11.4%，其中港口贸易业务的开展拉动销售收入增长了5个百分点，代理收入改变核算口径拉动营业收入增长了6个百分点，其他港口物流业务拉动营业收入增长了0.4个百分点，其他物流收入的增加主要得益于吞吐量的增长对收入的拉动，但散粮吞吐量的减少、货种结构的变化使收入有所下降。

  （10）2014年1季度营业成本为人民币1,147,151,064.68元，较上年增加238,268,070.65元，增长26.2%，其中，代理成本改变核算口径使营业成本增长了9个百分点，贸易业务的开展使营业成本增长了7个百分点，其他物流业务使营业成本增长了10.2个百分点，其他物流业务成本的增加主要是船舶和油罐租费、新资产投产后的折旧费、社保基数上调和工资翘尾引起的人工费用的增加。

  （11）2014年1季度营业税金及附加为人民币7,155,228.23元，较上年减少41,555,331.89元，降低85.3%，主要是“营改增”使营业税金及附加减少。

  （12）2014年1季度财务费用为人民币116,784,170.56元，较上年增加8,001,732.67元，增长7.4%，主要是资产转固后费用化利息增加。

  （13）2014年1季度投资收益50,323,171.77元，较上年增加6,315,296.05元，增长14.4%。主要是2014年1季度本集团确认了联营企业股权转让收益。

  （14）2014年1季度营业外净收入38,565,855.76元，较上年减少31,291,260.83元，降低44.8%，主要是本集团去年同期确认了部分资产搬迁补偿款，本年1季度集装箱财政补贴有所减少。

  （15）2014年1季度经营活动所收到的现金为32,433,228.71元，较上年增加107,797,837.42 元，增长143.0%，主要是2014年1季度本集团贸易公司采购款支付减少。

  （16）2014年1季度投资活动所支付的现金为297,349,848.35元，较上年增加515,238,614.47元，增长236.5%，主要是2013年1季度本集团处置子公司股权后收回投资款。

  （17）2014年1季度筹资活动所支付的现金为73,751,952.58元，较上年减少413,671,358.57元，降低84.9%，主要是2013年1季度本集团偿还了银行贷款。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  报告期内无新增承诺事项。已有承诺事项均按承诺要求全面履行，具体承诺事项详见本公司2013年年度报告。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  大连港股份有限公司

  法定代表人:惠凯

  2014年4月29日

  证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2014-017

  大连港股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  会议届次：第三届董事会2014年第3次会议

  召开时间：2014年4月29日

  召开地点：大连港集团109会议室

  表决方式：现场结合通讯表决方式

  会议通知和材料发出时间及方式：2014年4月15日，电子邮件发出。

  应出席董事人数：10人； 实际出席董事人数：10人；

  尹锦滔董事、于龙董事由于另有其它公务，以通讯表决方式出席会议。

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由公司董事长惠凯先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  经出席本次会议的有表决权董事审议，会议通过了以下决议案：

  1、审议批准《2014年第一季度报告》，并授权公司董事会秘书组织向交易所报送公司2014年第一季度报告及其它相关文件，并按规定及时组织完成各项公告的发布。

  本公司2014年第一季度报告全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

  表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票

  2、审议通过《关于聘任2014年度审计师的议案》，同意提请2013年度股东大会批准聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计师，任期至下次年度股东大会结束时止。其年度总酬金为420万元（不含增值税），其中为本公司提供审计服务的酬金为308万元（不含增值税）。

  有关详情请参见本公司与本公告日同时发布的“大连港股份有限公司关于更换审计师的提示性公告（临2014-019）”

  表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票

  3、审议批准《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，并授权公司董事会秘书根据有关监管规则的要求组织完成相关公告的发布工作。

  有关详情请参见本公司与本公告日同时发布的“大连港股份有限公司募集资金临时补充流动资金的公告（临2014-020）”

  表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票

  4、审议批准《关于应收账款坏账核销的议案》

  本公司控股子公司大连国际集装箱服务有限公司（以下简称国集公司）因大石桥隆鑫铝业有限公司（简称隆鑫铝业）欠款未付，于2008年向大连海事法院起诉，并留置了隆鑫铝业部分货物，经法院判决，国集公司胜诉。由于隆鑫铝业涉及多重债务及土地纠纷已无力支付欠款，考虑到款项回收可能性极小，国集公司决定以公开竞价形式处置留置货物后核销该笔应收账款。

  该笔应收账款共计409万元，国集公司于2009年计提坏账准备194万元、2013年计提坏账准备153万元，留置货物处置收益62万元，剩余款项回收可能性极小，同意核销无法收回的坏账347万元。因以前年度已足额提取坏账，核销上述坏账对2014年损益无影响。

  表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票

  5、审议批准《关于为北方油品流动资金贷款提供反担保的议案》

  大连北方油品储运有限公司（简称“北方油品”）为本公司参股20%的公司，为支持其业务发展，该公司第一大股东振华石油控股有限公司同意为其5000万元流动资金贷款提供全额连带责任担保，该公司其它股东按股比提供反担保，本公司的担保责任为1000万元。担保期限为自贷款协议签订之日起一年。

  董事会授权一名执行董事根据上述反担保条件签署反担保协议或确认函等法律文件。

  有关详情请参见本公司于本公告日同时发布的“大连港股份有限公司关于对外提供反担保的公告（临2014-021）”

  表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票

  6、审议批准《关于成立房车加工改装公司的议案》

  为推进汽车物流板块业务发展，董事会同意本公司与D-luxury房车贸易有限公司组建合资公司，开展房车加工改装业务。合资公司注册资本1亿元人民币，本公司持股51%。

  董事会授权一名执行董事负责项目推进并签署合资公司协议等相关法律文件。

  表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票

  7、审议批准《关于转让海域使用权的议案》

  同意本公司向大连港集团转让海域使用权，面积为81.3837公顷，转让总价为27470.42万元。

  根据联交所及上交所上市规则的规定，惠凯董事、徐颂董事、徐健董事、张佐刚董事为关联董事，对该议案回避表决。经其他非关联董事表决，批准该项议案。

  表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

  本公司独立董事已就本议案所涉及的关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见。

  有关详情请参见本公司于本公告日同时发布的“大连港股份有限公司关联交易公告（临2014-022）”。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告

  大连港股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  股票代码：601880 股票简称：大连港 公告编号：临2014-018

  大连港股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  会议届次：第三届监事会2014年第2次会议

  召开时间：2014年4月29日

  召开地点：大连港集团108会议室

  表决方式：现场表决

  会议通知和材料发出时间及方式：2014年4月15日，电子邮件发出。

  应出席：6人 实际出席：6人（其中，吕靖监事因出差在外，以通讯表决方式出席）

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由监事会主席孙俊友先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  经出席本次会议的全体监事审议，会议审议通过了以下决议：

  1、审议通过《2014年第一季度报告》，并发表如下审核意见：

  （1）公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （2）公司2014年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司2014年第一季度的经营情况及财务状况。

  （3）监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》

  经审核，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《关于转让海域使用权的议案》

  经审核，监事会认为：本次关联交易符合公司业务发展需要，属于公司正常、必要的经营行为，遵循了自愿、公开、诚信的原则，关联交易价格通过评估确定，公平、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事进行了回避，未发现违反监管规则的行为。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  大连港股份有限公司监事会

  2014年4月29日

  证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2014-019

  大连港股份有限公司

  关于更换审计师的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次更换审计师事项需提交股东大会批准。

  本公司现任审计师为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（安永华明），自2009年-2013年度期间为本公司及本公司的部分投资企业提供审计服务，已连续为本公司服务达五年，其任期将至本公司2013年度股东大会结束时届满。根据公司审核委员会建议及董事会意见，本公司采取招标方式（邀标）对2014年度审计师进行了遴选，包括安永华明在内的三家国际会计师事务所及一家本地会计师事务所应邀参加了本公司的独立审计服务招标。根据评标结果，董事会建议委任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014度审计师，任期至下次年度股东大会时止。董事会认为上述建议有利于持续推动审计服务质量提升，降低公司成本。

  安永华明确认，至本公告发布之日，并无任何需提请公司股东关注的情况。董事会也确认并无任何有关建议更换审计师而须提请公司股东关注的情况。

  董事会谨藉此机会对安永华明为本公司提供的高质量专业服务致以诚挚的谢意。

  特此公告。

  大连港股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2014-020

  大连港股份有限公司

  募集资金临时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：

  大连港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年4月29日召开第三届董事会第3次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用40,000万元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  一、募集资金基本情况

  经中国证监会“证监许可[2010]1540号文”核准，本公司于2010年11月23日向社会公众股东公开发行76,182万股，向社会公众股东公开发行部分的发行价格为每股3.80元，募集资金总额为人民币2,894,916,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币95,800,000.00元后的募集资金为人民币2,799,116,000.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2010年11月26日缴入本公司募集资金监管账户。另扣除本公司为本次股票发行所支付的发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币27,024,480.53元后，公开募集资金净额为人民币2,772,091,519.47元。上述募集资金到位情况经利安达会计师事务所有限公司予以验证并出具利安达验字[2010]第1701号验资报告。

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司分别在中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行，中国建设银行股份有限公司大连中山支行和中国银行股份有限公司大连中山广场支行开设了募集资金专用账户。在A股募集资金到位后，本公司与银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管。截至目前,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

  二、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  公司第三届董事会2012年第4次会议于2012年4月27日审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2.77亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2012年10月23日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的2.77亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并于2012年10月25日对募集资金归还情况进行了公开披露。

  公司第三届董事会2012年第7次会议于2012年10月30日审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续借用2.77亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过6个月。 2013年4月19日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的2.77亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并于2013年4月20日对募集资金归还情况进行了公开披露。

  公司第三届董事会2013年第3次会议于2013年4月26日审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金用于补充流动资金，总额为40,000万元，使用期限不超过12个月。2014年4月17日，公司已将40,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于2014年4月19 日披露了公告（详见2014年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告，公告编号：临2014-015）。

  三、募集资金投资项目的基本情况

  截至2014年3月31日，公司已使用募集资金260,279.93万元，其中用于募投项目的资金为220,279.93万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金40,000 万元，取得存款利息收入6,772.39万元，结余23,701.61万元。具体项目如下：

  ■

  注：本表结余63,701.61万元扣除已置换的募集资金40,000万元，为募集资金账户中结余募集资金23,701.61万元。

  截至2014年4月29日，公司募集资金账户余额为 63,634.89万元（包含4月份入账的利息0.2万元）。

  四、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时保证募集项目的资金投入，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司董事会同意借用40,000万元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。

  公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《大连港股份有限公司募集资金管理办法》等的规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

  五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的决策程序

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2014年4月29日召开的第三届董事会第3次会议、第三届监事会第2次会议审议通过，监事会、独立董事发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。

  六、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  本公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形；同时，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。

  （二）监事会意见

  监事会经审议认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  （三）保荐机构意见

  中信证券股份有限公司作为本公司持续督导的保荐机构，就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，并发表意见如下：

  1、大连港已按时归还了前次使用的闲置募集资金至募集资金专用账户。

  2、大连港本次拟使用部分闲置募集资金40,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。大连港承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。

  本次使用部分闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，未与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的相关规定。

  3、大连港本次拟使用40,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用时间不超过12个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》对单次补充流动资金期限的规定。

  4、大连港拟以40,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，有利于减少财务费用，提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司发展的需要及全体股东的利益。

  5、大连港本次拟使用部分闲置募集资金40,000万元临时补充公司日常生产经营所需的流动资金，经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。

  综上，中信证券对大连港本次拟使用部分闲置募集资金40,000万元临时性补充流动资金的事项无异议。同时提请公司及时就使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行相关信息披露义务。后续，中信证券将就大连港将该等资金及时归还至募集资金专户的情况进行核查。

  七、备查文件

  1、第三届董事会2014年第3次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、第三届监事会2014年第 2次会议决议；

  4、保荐机构中信证券出具的核查意见。

  特此公告。

  大连港股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2014-021

  大连港股份有限公司

  关于对外提供反担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人: 振华石油控股有限公司（简称“振华石油”）

  ● 本次担保金额为1000万元人民币，累计为其提供担保金额为5,400万元人民币。

  ● 本公司之联营企业-大连北方油品储运有限公司（简称“北方油品”）第一股东振华石油为北方油品提供全额连带责任担保，本公司按照持股比例为振华石油提供反担保。

  ● 截止本公告日,本公司无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  北方油品成立于2010年5月21日，公司股东包括：本公司（持股20%）。振华石油（持股29%），盘锦北方沥青股份有限公司（持股26%），香港北方石油国际有限公司（持股25%）。除本公司外，其余三方股东均属中国兵器工业集团所属公司。

  为满足业务发展的需要，北方油品向中国兵器工业集团所属兵工财务有限责任公司申请5000万元人民币的流动资金贷款，贷款期限为12个月，振华石油作为北方油品的第一股东（持股29%），为其申请的贷款提供全额连带责任担保。 经本公司第三届董事会2014年第3次会议审议,通过了《关于为北方油品储运有限公司流动资金贷款提供反担保的议案》,同意就振华石油实际承担的保证责任，按持股比例（本公司持股20%）为其提供反担保（连带责任担保），金额为1000万元人民币，自上述贷款协议签订之日起，担保期限1年。

  根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保管理制度》的有关规定，本次为振华石油提供反担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称： 振华石油控股有限公司

  注册地点：北京市丰台区科学城星火路10号B座605号

  法定代表人： 刘一江

  注册资本：150000万元人民币

  经营范围：石油产业的投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售原油、燃料油（不含零售）。

  主要财务状况：

  截至2013年12月31日, 振华石油经审计的资产总额为2609520.17万元人民币，负债总额1421039.78万元人民币（其中：贷款总额561017.86万元人民币，流动负债总额628143.25万元人民币），净资产1188480.39万元人民币，2013年度营业收入实现10164235.56万元人民币，净利润369269.36万元人民币。

  截至2014年3月31日, 振华石油未经审计的资产总额为2533328.15万元人民币，负债总额1245056.21万元人民币（其中：贷款总额448438.34万元人民币，流动负债总额396719.57万元人民币），净资产1288271.93万元人民币，2014年1-3月营业收入实现2931232.95万元人民币，净利润101427.03万元人民币。

  与本公司的关联关系或其他关系：本公司之联营企业股东方之一。

  三、反担保协议主要内容

  振华石油作为北方油品的第一股东（持股29%），为其申请的5000万元人民币的流动资金贷款提供全额连带责任担保。本公司以反担保保证人的身份就振华石油为北方油品实际承担的保证责任，按持股比例（持股20%）提供反担保（连带责任担保）保证，金额为1000万元人民币，自上述贷款协议签订之日起，担保期限1年。

  四、董事会意见

  因生产经营需要，北方油品向中国兵器工业集团所属兵工财务有限责任公司申请5000万元人民币的流动资金贷款，振华石油为北方油品上述贷款提供担保，本公司按持股比例为振华石油提供1000万元人民币的反担保，担保期限1年。

  公司董事认为，本次反担保事项属于正常的企业经济行为，有利于促进公司油品业务的发展。此次反担保不会给本公司带来重大的财务风险，不会损害本公司的利益，与会董事一致同意上述反担保事项。

  五、独立董事意见

  北方油品虽为本公司持股20%的参股公司，但该公司从事的油品业务对本公司油品板块吞吐量及港口物流收入的增长具有积极作用。从风险共担、利益共享的联合投资经营角度，本公司按照持股比例相应提供反担保符合该公司各方股东利益，也符合本公司及股东的利益。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，连同本次担保，本公司及控股子公司的对外担保总额为134199.66万元人民币，其中，公司对子公司提供的累计担保总额为128799.66万元人民币，上述数额分别占本公司最近一期经审计净资产的比例为4.93%、4.73%，无逾期担保。

  七、上网公告附件

  1、被担保人最近一期的财务报表（截至2014年3月31日）

  2、被担保人营业执照复印件

  特此公告。

  大连港股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十九日

  证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2014-022

  大连港股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：经本公司第三届董事会2014年第3次会议审议通过，同意向大连港集团有限公司（本公司控股股东，以下简称大连港集团）转让海域使用权，面积为81.3837公顷。

  ●本次关联交易需取得国家海洋局的批准。

  一、关联交易概述

  本公司与大连港集团经协商达成一致，同意由本公司向大连港集团转让位于大连湾港区，宗海面积为81.3837公顷的海域使用权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  大连港集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

  至本次关联交易为止，除本公司已披露的日常持续性关联交易外，过去12个月内本公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  大连港集团为本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。

  （二）关联人基本情况

  名称：大连港集团有限公司

  住所：大连市中山区港湾街1号

  法定代表人：惠凯

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：40 亿元

  经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

  大连港集团2011—2013年的财务状况如下：

  单位：万元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为本公司合法拥有的海域使用权，面积为81.3837公顷（以下简称“目标海域”）。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

  目标海域位于本公司大连湾杂货码头附近，本公司在该区域共拥有163.8563公顷海域使用权，是本公司为了承接老港区搬迁改造的码头功能，于2011年以一次性缴纳海域使用金的方式取得并实施填海工程，目标海域为其中的一部分。

  目标海域目前处于填海阶段，尚未形成资产，本公司只发生了部分填海费用。截至2014年3月31日，该部分海域使用权的账面值约248,888,516元。

  （二）关联交易定价政策

  本次交易价格根据评估价格确定。

  本次交易的评估机构为国家海洋环境监测中心，该中心是国家海洋局“关于公布海域评估机构推荐名录的通知（国海管字〔2012〕246号）”中，排名首位的辽宁省海域评估专业机构。

  本次交易的评估基准日为：2014年3月23日。

  评估方法：成本逼近法。

  评估单价为：319.49元/平方米

  交易标的海域使用权评估值为：26001.35万元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  合同主体：本公司与大连港集团

  交易价格：27,470.42万元

  支付方式：现金

  支付期限：自本次转让获国家海洋局批准之日起30日内一次性支付。

  大连港集团为本公司的控股股东，为国有独资公司，其经营稳定，财务状况良好，对本次交易的付款能力不存在风险。

  五、关联交易的目的以及对本公司的影响

  1、本次交易标的所在区域原定位为物流产业区域，预计主要用于布置配套产业，用于支持码头生产业务以及发展临港工商贸业务。根据大连市的规划，已将大连太平湾港区定位为国际物流中心，并利用其区位优势发展临港产业。因此本交易标的所属区域原规划的物流产业发展定位已发生改变，无法对公司主营业务提供支持。

  2、目前公司对该区域正实施填海工程，由于规划调整，继续实施填海将进一步加大本公司的资金投入，且无法取得相应的收益。在留有公司开展业务所需足够区域的前提下，将多出部分的海域使用权转让有利于盘活公司前期投入的资金，收回资金后可用于偿还银行贷款或补充流动资金，从而减少公司的财务费用。

  六、关联交易履行的程序

  本公司于2014年4月29日召开的第三届董事会2014年第3次会议审议通过了《关于转让海域使用权的议案》，批准本次交易。

  惠凯先生、徐颂先生、徐健先生、张佐刚先生为关联董事，对该议案回避表决。经非关联董事表决，一致同意该议案。

  本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并予以事前认可，同时发表如下独立意见：

  本次关联交易符合公司业务发展需要，属于公司正常、必要的经营行为，遵循了自愿、公开、诚信的原则，关联交易价格通过评估确定，公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。

  本次关联交易尚需取得国家海洋局批准。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字确认的董事会决议。

  2、独立董事事前认可及独立意见。

  特此公告。

  大连港股份有限公司董事会

  2014年4月29日