证券时报多媒体数字报

  证券代码：002232 证券简称：启明信息 公告编号：2014-021

  启明信息技术股份有限公司

  第四届董事会2014年第四次临时会议

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明信息技术股份有限公司（以下称"公司"）于2014年4月29日9:00以通讯形式召开了第四届董事会2014年第四次临时会议。本次会议的会议通知已于2014年4月28日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，本次会议应出席并参与表决董事9人，实际出席并表决董事9人，9名董事以通讯形式参与表决，会议的参加人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  董事会成员以通讯表决的方式，做出了如下决议：

  1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于规范公司控股股东及实际控制人行为的专项方案的议案》。

  根据中国证监会吉林监管局下发的《关于开展"防范上市公司控股股东及实际控制人行为"专项工作的通知》（吉证监发【2014】第43号）的要求，公司制定了相关方案。详细内容见于2014年4月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于防范控股股东及实际控制人侵占公司利益的机制的建立和完善情况公告》（公告编号：2014-022）及《关于规范公司控股股东及实际控制人行为的专项方案》。

  特此公告。

  启明信息技术股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月三十日

  证券代码：002232 证券简称：启明信息 公告编号：2014-022

  启明信息技术股份有限公司

  关于防范控股股东及实际控制人

  侵占公司利益的机制的建立和完善

  情况公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会吉林监管局下发的《关于开展"防范上市公司控股股东及实际控制人行为"专项工作的通知》（吉证监发 【2014】43号）文件要求，启明信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）现将防范控股股东及实际控制人侵占公司利益机制建立和完善情况自查并公告如下：

  一、防范控股股东及实际控制人侵占公司利益的机制建设情况

  公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会治理规则》等法律法规的监管要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《关联交易内部控制规范》、《信息披露制度》、《内部审计制度》等内部控制制度，对规范公司与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来起了重要作用。

  1、《公司章程》对控股股东和实际控制人行为作出严格要求，禁止控股股东及实际控制人损害上市公司和公众利益。

  《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  以该基本准则为出发点，公司在内控制度中严格规定了与控股股东关联性资金往来的决策流程以及相应披露程序，同时严格控制与控股股东之间进行非经营性资金往来。

  2、公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度中对于保障上市公司独立性进行了明确规定（包括上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立等方面），并确定了股东大会、董事会、董事长、总经理等各自的权限（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资金运用和合同管理等权限）；同时对于董事、监事、高级管理人员等权利、责任及追究均进行了明确规定。另外，在《关联交易内部控制规范》中，对关联人及关联交易的界定、关联交易的基本原则、关联交易的表决回避制度、关联交易审批权限和审批程序、关联交易的信息披露进行了详尽的规定，使公司防止资金占用长效机制得到进一步的健全。

  3．对公司实际控制人、大股东及其关联方的行为进行了规范，公司实际控制人、大股东及其关联方已分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，承诺："依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司提供违法违规担保；不以任何方式影响公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。"

  4、《公司章程》对担保对象资格和担保方式进行了严格规定，规定公司不得以任何形式为任何法人、非法人单位或自然人提供担保，但因公司发生合并、分立、或减资事项时，债权人依法要求提供担保的，应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，且经股东大会审议通过。未经董事会或股东大会批准, 上市公司不得对外提供担保。

  5、除了在流程以及决策上控制外，公司还通过独立董事、监事会以及内部审计等监督程序保证公司与控股股东资金往来的规范性。 公司《独立董事议事规则》第十八条规定公司关联交易必须取得独立董事的事前认可，第二十二条规定，独立董事应对"公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款"发表独立意见。自公司上市以来，每年半年度报告以及年度报告，公司独立董事都就公司与大股东关联资金往来发表独立意见。

  综上，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，现有制度对于公司与大股东、实际控制人及其关联方的资金往来从内容、调查、决策、信息披露等方面进行了规定，同时独立董事、内部审计部门及聘请的外部审计机构对相关资金往来进行监督和控制，能有效的防止大股东及其关联方资金占用上市公司资金等问题。截止目前，公司未发生过控股股东及实际控制人以及关联方非经营性占用本公司资金的情况。

  二、防范控股股东及实际控制人侵占公司利益机制的完善情况

  1、制定《关于规范公司控股股东及实际控制人行为的专项方案》，进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。

  2、严格执行内部控制制度，形成有效的监督机制，防范资金违规占用。公司将严格执行已有的规章制度，并根据公司实际和监管部门的要求不断修改和完善公司内部控制制度。公司董事会审计委员会和监事会未来将进一步加强对关联交易的检查工作，促进公司内控制度健全和完善及内控工作的有效执行。

  3、加强培训工作，不断提高相关人员的法规意识和规范运作意识。公司将对董、监事高管人员定期进行相关法律、法规的培训，监事会、内审部门有效监督，使董事、监事知法、懂法、守法，认真履行职责，严格按照法律办事，自觉维护上市公司的利益。

  启明信息技术股份有限公司

  二〇一四年四月二十九日