证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据深圳证券交易所《上市公司信息披露公告格式第 24 号—上市公司日常关联交易预计公告格式》相关要求，现对公司 2014 年 4 月 29 日披露的《2014 年度日常关联交易预计公告》（公告编号 2014—018）进行补充，补充后的公告全文如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、2013年关联交易基本情况和2014年关联交易预计基本情况

  2013年，公司与河北钢铁集团有限公司（以下简称“河北钢铁集团”）、邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”）、唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）和承德钢铁集团有限公司（以下简称“承钢集团”）及其控股/参股公司等关联方发生销售、采购产品及提供、接受劳务等日常关联交易，其中向关联方采购各种原燃材料、接受劳务535.74亿元；向关联方销售产品、原燃材料、动力产品及提供劳务等314.54亿元。2014年公司预计向关联方采购各种原燃材料、接受劳务500.39亿元；向关联方销售产品、原燃材料、动力产品及提供劳务等336.37亿元。

  2、2014年关联交易预计的董事会审议情况

  公司2014年度日常关联交易情况预测的相关议案已经公司2014年4月28日召开的二届七次董事会审议通过，关联董事于勇、彭兆丰、孔平、李贵阳、褚建东、李怡平回避了表决，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、此项关联交易尚须提交公司2013年度股东大会批准，关联股东邯钢集团、唐钢集团、承钢集团、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

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  （三）今年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为261.8亿元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1.关联人基本情况及与上市公司的关联关系

  （1）河北钢铁集团

  注册地址：河北省石家庄市裕华西路40号

  注册资本：200亿元

  法定代表人：于勇

  成立日期：2008年6月24日

  主营业务：对所投资企业资产进行运营管理；冶金技术开发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料销售；国内劳务派遣；其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业；金属及非金属铁矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）。

  河北钢铁集团是本公司的间接控股股东，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定。

  （2）邯钢集团

  注册地址：邯郸市复兴路232号

  法定代表人：彭兆丰

  注册资本：25亿元

  成立日期：1995年12月28日

  主营业务：黑色金属冶炼；钢坯、铁道用钢材、大型型钢、中小型型钢、棒材、线材（盘条）、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层板带、电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材；机械备件加工；铁路货运（不含危险化学品）、环保和三废开发等。

  邯钢集团是本公司的控股股东，且持有公司股份比例为42.82%，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定。

  （3）唐钢集团

  注册地址：唐山路北区滨河路9号

  法定代表人：王兰玉

  注册资本：5,143,032,500元

  成立日期：1995年12月28日

  主营业务：资产经营；外经外贸（详见进出口商品目录）；冶金技术开发、咨询、服务；机电修理；职业技工；教育培训；以下限分支经营：矿山开采；焦化产品；钢铁冶炼；钢材轧制；钢材加工；建筑安装；工程设计研究等。

  唐钢集团是河北钢铁集团的子公司，持有公司股份比例为17.45%，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款和第（四）款规定。

  （4）承钢集团

  注册地址：承德市双滦区滦河镇

  法定代表人：王竹民

  注册资本：33亿元

  成立日期：1980年7月1日

  主营业务：矿产品、钢铁产品、钒钛产品、化工产品、焦炭及焦化产品、机电产品、电子产品、建筑材料等采选、冶炼、制造、加工（含镀锌）、销售（含生产性废旧金属收购、炼钢）等。

  承钢集团是唐钢集团的子公司，且持有公司股份比例为4.07%，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定。

  （5）其他关联方情况

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  2、关联方最近一期主要财务数据

  单位：万元

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  3、履约能力分析

  根据上述关联方历年实际履约情况分析，公司认为公司的关联方资信情况良好，具备较强的履约能力，应支付公司的款项形成坏账的可能性极小。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容：按照公司与河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团签署的《关联交易框架协议》的规定，公司与关联方进行日常关联交易。关联交易价格遵循以下原则进行确定：(1)有国家定价的，适用国家定价；(2)没有国家定价的，按市场价格确定；(3)没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；(4)对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。

  2、关联交易协议签署情况：公司与河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团于2009年5月22日签署了《关联交易框架协议》，协议达成主要内容为：河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团及其控股/参股公司在协议有效期内，在不影响自身生产需求的前提下，根据本公司要求向公司提供各种生产所需的原燃料、产品和劳务服务，同时公司也在协议有效期内，根据河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团及其控股/参股公司的要求，为其提供原燃料、产品和劳务服务。协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章并经股东大会审议通过后生效，各方书面协议终止时协议终止，一方违反本协议的声明和保证或一方破产、成为清算解散程序对象时，本协议对该方终止，但对其他各方仍然有效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、由于长期形成的业务关系及生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性，公司与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、风、水、电、汽等产品销售、劳务以及土地使用等方面发生的关联交易是生产经营过程中不可避免的。该等关联交易是在与关联方协商一致的基础上，按照市场化原则定价和结算，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为。基于历史和地缘关系，在关联方存续的情况下，公司和关联方通过经济合作，有利于降低成本、减小风险、稳定发展，双方建立长期的经济合作十分必要。

  2、根据现行有效的相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司制定了《关联交易管理办法》，明确规定了关联交易的申报、审批权限和程序。公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，关联交易的表决程序和信息披露符合有关法律法规的规定及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则。

  3、本公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性。

  五、独立董事意见

  独立董事对公司2014年度日常关联交易预测情况进行了认真审查，对该关联交易行为予以事先认可，发表了如下独立意见：公司的关联交易均属公司正常的生产经营所需，定价原则公平合理，符合公司与关联方签署的《关联交易框架协议》的规定，关联交易不会对公司的独立性构成影响，没有损害公司及其他中小股东的利益，同意将《关于2014年度日常关联交易预测的议案》提交公司董事会审议。

  六、备查文件

  1.、公司二届七次董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、公司与关联方签署的《关联交易框架协议》。

  河北钢铁股份有限公司董事会

  2014年4月30日