证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人刘晓疆、主管会计工作负责人尹彤及会计机构负责人(会计主管人员)吴超声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  √ 是 □ 否

  股东名称：荆州市恒丰制动系统有限公司

  约定购回股份数量及比例： 250万股 0.45%

  报告期内初始交易所涉股份数量及比例：250万股 0.45%

  报告期内所涉股份数量及比例：250万股 0.45%

  报告期末所涉股份数量及比例 250万股 0.45%

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  预付账款：9,588.10千元 同比变动：32.57%

  2014年Q1预收账款余额较2013年12月31日增加约9,588.1K，增加幅度约为32.57%。预付账款的增加主要是由于湖北车桥增加6,511K和奥地利斯太尔增加2,398K导致的。

  由于年底成产量较大，导致物料消耗增大，因此在2014年Q1需要进行各项生产物料的采购，导致本期预付款的增加。该原因同样导致存货余额较2013年底增加约17.4%。

  这一条还可以用于解释应付账款、应付票据、应交税金科目的变动。

  无形资产：11,646.16千元 同比变动：35.75%

  2014年Q1无形资产较2013年增加11,646.16K，增长幅度约为35.75%.无形资产增加主要是由于奥地利斯太尔的无形资产增加导致的，2014年Q1奥地利斯太尔的无形资产中的软件部分增加约11,620K，增加主要是由于奥地利斯太尔公司在并购后，为配合发动机技术国产化的加速进程，对其现有基础设施进行升级改造，2014年上线SAP等系统，导致其无形资产增加较大。

  开发支出：15,617.57千元同比变动：24.98%

  2014年Q1开发支出余额较2013年增长了15,617.57K，增长幅度约为24.98%。增长主要是由于集团继续对奥地利斯太尔公司发动机国产化进程进行投入导致的，本期由湖北博盈投入25,185.9K，最终实际形成开发支出15,617.57K。

  预收账款：-12,280.04千元同比变动：-81.84%

  预收账款减少主要是由于奥地利斯太尔方面进行基础设施升级改造，因此在完成了前期技术开发订单之后，暂时减缓了发动机设计服务，以上原因共同导致预收账款金额减少了12,280.04K，减少幅度约为81.84%。

  一年内到期的流动负债：-2,599.94千元同比变动：-100.00%

  本期支付了与2014年Q1到期的长期借款，并提前支付部分其余借款，剩余借款到期期限均在1年以上。

  销售费用：3,108.35千元同比变动：37.63%

  与上年同期相比增加3,108.35K，主要是由于本期新增奥地利斯太尔公司的销售费用3,753.42K导致的。

  管理费用：25,561.20千元 同比变动：342.33%

  变动主要有两方面导致，一方面由于本期并入奥地利斯太尔损益，导致管理费用增加15,773K，同时由于集团开展国产化进程等各项工作导致管理费用增加约9,792K。

  财务费用：3,885.37千元 同比变动：144.89%

  由于奥地利斯太尔并入损益表，导致较去年同期增加910K。本期湖北博盈帮助奥地利斯太尔实行内保外贷，导致手续费增加643K，银行利息支出增加637.5K，车桥两公司票据贴现导致财务费用增加了约2,500K.最终导致财务费用较上期大幅增加。

  支付给职工以及为职工支付的现金：19843.85千元 同比变动：230.96%

  由于奥地利斯太尔并入损益表，导致较去年同期增加大幅增加。

  支付的各项税费：-3585.24千元 同比变动：-70.81%

  湖北车桥和荆州车桥在2014年一季度购买原材料较多，进项税额较高。

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：29938.54千元 同比变动：100.00%

  现金流出增加主要是奥地利斯太尔构建的固定资产和在建工程。

  偿还债务支付的现金：-16909.04千元 同比变动：-49.73%

  减少原因为两车桥公司用于偿还债务的现金减少

  支付其他与筹资活动有关的现金：1795.70千元 同比变动：254.88%

  增加的原因为两车桥公司支付的贴现利息增加。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  关于斯太尔国产化项目情况总结及风险提示

  一、发动机国产化项目

  湖北博盈投资股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2012年10月30日召开第八届董事会第三次会议、2012年12月25日召开第八届董事会第四次会议、2013年1月31日召开2013年第一次临时股东大会，表决通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行相关议案。根据本次非公开发行股票方案，公司发行314,465,300股股票，募集资金总额14,999,994.81元，扣除发行费用后全部用于收购武汉梧桐100%的股权（现已更名为“武汉斯太尔动力有限公司”，以下简称“武汉斯太尔100%股权”）、Steyr MotorsGmbH增资项目、公司技术研发项目、补充流动资金等（上述四个募投项目以下简称“国产化项目”）。2014年1月完成对斯太尔动力100%股权收购后，公司董事会及管理层在对国产化项目进行了详细尽调和进程落实，经核实，目前国产化整体进度较原计划有一定延迟。为维护广大投资者和所有股东的利益，公司董事会及管理层再次对《非公开发行股票方案》中的各募投项目进行可行性分析，并召集多位行业专家对国产化项目现实情况再次对国产化项目进行了行业现状分析及发展预判、产品市场研究及定位明确、公司战略规划及方向确认。经公司董事会、管理层及各专家多次探讨和反复论证，确认了国产化战略规划及行业定位的正确性。目前，公司已在全力以赴推进国产化进程，进度如下：

  （一）、收购武汉斯太尔100%的股权

  为保护上市公司利益，维护广大投资者权益，公司与天津硅谷天堂桐盈科技有限公司签订《股权转让协议补充协议》，约定公司先行支付44074.78万元，剩余需支付的价款按照武汉斯太尔动力有限公司经审计后实现的2013年度净利润确定，根据武汉斯太尔动力有限公司经立信会计师事务所审计后的2013年度净利润为7.76万元。本公司此次收购武汉斯太尔股权转让价款44,082.54万元，结余约6000万元用于柴油发动机国产化基地建设及补充所需流动资金。2014年1月10日斯太尔动力有限公司已完成工商变更登记手续，成为本公司的全资子公司，国产化项目中“收购武汉斯太尔100%股权项目”已经完成。

  （二）、Steyr MotorsGmbH增资项目

  公司实际募集资金到位时间为2013年12月份，完成武汉斯太尔100%股权工商过户登记时间为2014年1月份，因此对Steyr MotorsGmbH增资计划出现延期。同时鉴于公司《非公开发行股票方案》制定完成并对外公告时间为2012年10月30日，为保证募集资金的有效使用、充分维护广大投资者的利益、保证发动机国产化项目的顺利推进，公司董事会及管理层在收购武汉斯太尔100%股权后，已对《非公开发行股票方案》中关于Steyr MotorsGmbH增资项目进行进一步论证。

  经过公司董事会、管理层及外部专家的反复探讨和论证，公司正根据国产化项目实际需求，本着效益最大化的原则，对Steyr MotorsGmbH实施增资计划。

  （三）、公司技术研发项目

  公司实际募集资金到位时间为2013年12月份，完成武汉斯太尔100%股权工商过户登记时间为2014年1月份，因此公司国产化项目“公司技术研发项目”中的具体研发项目实施出现延期。

  公司在2014年1月份完成对武汉斯太尔100%股权的收购工作后，已将其在高端柴油发动机的研发制造领域深厚的技术沉淀及研发实力纳入上市公司，正在将Steyr Motors先进的柴油发动机技术与中国低成本的大批量生产能力相结合。

  目前国产化项目“公司技术研发项目”中的研发项目正在有序进行，大部分研发计划已在实施，按照研发计划，2014年三季度至四季度将开始完成部分研发计划，取得研发成果。

  （四）、补充流动资金

  2014年3月25日，公司董事会召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《湖北博盈投资股份有限公司与武进国家高新技术产业开发区管理委员会签署战略合作协议的议案》和《关于湖北博盈投资股份有限公司在武进国家高新技术产业开发区设立子公司的议案》等议案；2014年3月26日，公司与常州武进国家高新技术产业开发区签署《战略合作协议》；2014年4月30日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议《关于湖北博盈投资股份有限公司在武进国家高新技术产业开发区设立子公司的议案》等议案，待临时股东大会表决通过后，公司将尽快成立常州斯太尔有限公司（名称以工商行政管理局核准为准，以下简称“常州生产基地”），国产化项目“补充流动资金”项下资金将投入常州生产基地发动机国产化基础设施建设及补充流动资金需要。

  鉴于公司本次非公开发行股票募集资金到位时间较短，目前整体进度较原计划有一定延迟，公司董事会及管理层对目前国产化情况进行了详细的尽职调查和进程落实，总结原因如下：

  （一）、因Steyr Motors（EU）产品技术含量较高，对各组装零部件加工精度及自动化批量组装生产线要求很高。在国产化深入推进的过程中，公司管理层认为原国产化计划对上述问题的准备有所不足，国内部分代工企业现有的技术水平及设备性能，能满足小批量生产条件的质量保证，但无法保证大规模量产的品质要求。

  目前，公司完成常州生产基地的组织架构布局，正在加快行政审批进度，国产化总装生产线一期、零部件机精加工生产线一期的工艺厂区布局设计方案正在聘请专业中介机构进行最后论证。目前，武进国家高新技术产业开发区管委会提供我公司的临时工业化标准厂房已交付使用，公司正在加紧配套设施改进、生产线设备的采购方案确认、配套人员的招聘和培训等，争取2014年三季度至四季度开始具备生产能力。

  本次非公开发行股票方案中缸体代工企业成都桐林精密部件集团（以下简称“成都桐林”或“TPP”）已具备Steyr Motors（EU）核心技术产品M12/M14 Monoblock 缸体国产化批量生产能力，目前，M12Monoblock缸体已开始向Steyr Motors（EU）小批量供货；公司发动机国产化部分核心零部件已在欧洲完成或正在进行检测。

  （二）、国产化启动阶段，国家采取了稳健的货币政策。公司在2013年12月底本次非公开发行股票募集资金到位并收购斯太尔动力有限公司100%股权前，斯太尔动力有限公司仅靠自身筹集资金推进国产化进程，但迫于当时货币政策影响，筹资能力有限，无法完全支撑国产化对资金的需求，客观上导致国产化工作不如预期。

  基于目前公司国产化项目进程存在一定的延期，公司董事会及管理层本着对公司股东负责的态度，提醒广大投资者注意投资风险：

  （一）、公司2014年、2015年、2016年业绩承诺基于M12、M14及M16机型能够成功落地中国,并且在中国顺利量产，同时Steyr Motors（EU）凭借自身技术优势，顺利开拓国内柴油发动机研发市场的假設而做出。目前国产化进程存在一定延期，国内柴油发动机研发销售正在积极开拓。

  （二）、Steyr Motors（EU）注册于奥地利斯太尔市，其经营和资产受到奥地利国家和当地法律法规的管辖。由于国外与国内经营环境存在巨大差异，而且境外相关政策、法规存在调整的可能，故可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。鉴于武汉斯太尔的主要资产所在国在法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等方面与中国存在差异，公司正在对组织架构及对子公司管控体系建立完善。

  （三）、本次非公开发行募集资金投资项目中，Steyr Motors（EU）增资项目需获得发改委和商务部门的核准。能否取得相关的批准或备案，以及最终取得批准或备案的时间存在不确定性。目前，公司正在办理对Steyr Motors（EU）增资审批过程中。

  总体而言，虽然国产化工作有所推迟，但主要问题已妥善解决。目前，公司在2014年一季度已完成了国产化战略规划的修订和改进、向部分意向性客户提供M14和M16样机开始搭载测试、建立健全稳定可靠的供应商体系、产品细分市场的调研及销售策略制定、常州生产基地一期设计规划方案（初稿）的完成、常州地区国产化发动机图纸转换、工艺路线完善；正在进行专业化人员培训、中奥双方数据链对接、常州总装生产线一期批量生产方案的最后论证和审核、客户样机搭载测试数据收集及分析等工作。

  公司董事会及管理层正在竭尽全力加快国产化进程，尽快实现国产化批量生产，同时在公司收购斯太尔动力100%股权后，正在积极开拓国内柴油发动机研发市场客户，依靠Steyr Motors（EU）先进的研发能力、雄厚的研发实力和强大的研发团队，尽快打开国内柴油发动机研发市场渠道，达到斯太尔品牌产品市场及研发市场双赢的局面，充分实现上市公司及广大投资者利益最大化。

  二、重大资产重组事项

  公司目前正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，公司已经申请于4月1日开市起停牌至今。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

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  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、衍生品投资情况

  单位：万元

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  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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