证券时报多媒体数字报

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-037

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  第六届董事会2014年第四次临时

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会2014年第四次临时会议于2014年4月24日以电子邮件的方式发出通知，2014年4月29日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长温子健先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  会议审议通过并以记名投票表决方式形成以下决议：

  一、 审议并通过《关于购买国视通讯（上海）有限公司100%股权的议案》。

  本议案涉及交易构成本公司与实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）所属公司国视通讯（北京）有限公司之间的关联交易。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事温子健（现任国广控股副董事长）、汪方怀（现任国广控股董事、总裁，本公司控股股东国广环球资产管理有限公司董事长、总经理）、刘东明（现任本公司控股股东国广环球资产管理有限公司董事）、杨力（现任国广控股所属公司董事）回避表决。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  根据公司发展战略和投资策略，同意公司以现金方式购买国广控股所属公司国视通讯（北京）有限公司持有的国视通讯（上海）有限公司100%股权，以具有执行证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司的评估结果为定价依据，股权转让价格为28,000.00万元。国广控股为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

  公司董事会对资产评估报告进行了仔细审阅，认为该报告中所选取的评估方法适当，评估假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益实现的可能性较大，对评估结论予以采纳和接受。本次交易有利于公司新媒体业务的拓展，符合公司及全体股东的利益。

  公司全体独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

  因本次关联交易尚需提交股东大会批准，故本议案需提交股东大会审议。

  本次关联交易具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《购买资产暨关联交易公告》（公告编号：2014-038）。

  二、 审议并通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司董事会决定于2014年5月16日召开2014年第一次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-039）。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月三十日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-038

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  购买资产暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1．本次交易的出让方国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）作出了3年的业绩承诺，但交易标的公司国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）能否实现业绩承诺有赖于中国移动通信集团公司及其下属公司、中国联合网络通信集团有限公司及其下属公司、中国电信集团公司及其下属公司等电信业务运营商（以下合称“电信运营商”或简称“运营商”）的手机音/视频业务的推广力度及发展状况，尽管近年来运营商着力推广手机音/视频等增值服务，且国视北京及国视上海与运营商维持着多年的稳定合作关系，但仍可能存在运营商对该项业务推广支持力度减弱而对国视上海盈利能力产生不利影响。

  2. 本次交易标的公司国视上海的运作依赖于其与国视北京签订的长期《运营管理服务协议》，该协议是在目前国家对手机视频业务牌照管理的特定背景下激发市场参与主体活力、提高分工协作效率、明晰责任边界的安排，对双方的权利义务作出了明确的约定。但仍可能存在国视北京违约而给国视上海带来损失的风险。

  3．本次交易以2014年3月31日为基准日的国视上海股东全部权益评估结果为27,838.48万元，增值率为740.15%，增值率较高，提请投资者关注。

  一、购买资产暨关联交易概述

  （一）交易基本情况

  公司于2014年4月29日与国视上海现股东国视北京签署《购买资产协议》，公司以现金方式购买国视北京持有的国视上海100%股权，股权转让价格为28,000.00万元。

  （二）交易各方关联关系

  国视北京为国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）的全资子公司，而国广控股为本公司控股股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）的控股股东，为本公司实际控制人。根据深交所《股票上市规则》规定，国视北京为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  （三）公司董事会审议表决情况

  公司于2014年4月29日召开的第六届董事会2014年第四次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于购买国视通讯（上海）有限公司100%股权的议案》，同意公司本次购买国视上海100%股权之关联交易。公司董事会对本次关联交易的议案进行表决时，关联董事温子健（现任国广控股副董事长）、汪方怀（现任国广控股董事、总裁，国广资产董事长、总经理）、刘东明（现任国广资产董事）、杨力（现任国广控股所属公司董事）回避表决。公司独立董事就本次关联交易事前表示认可，并发表了独立意见。

  本次关联交易尚须提交股东大会批准。

  （四）是否构成重大资产重组

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

  二、交易对方暨关联方基本情况

  名称：国视通讯（北京）有限公司

  住所、注册地：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A0085号

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：郑加强

  注册资本：1000万元

  营业执照注册号：110107009669605

  经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。技术开发、技术服务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。

  国视北京为本公司实际控制人国广控股的全资子公司，是本公司的关联方。国视北京控制关系图详见“三、购买资产暨关联交易标的基本情况”中的“（五）国视上海的历史沿革及股权结构”。

  国视北京于2006年5月在北京市注册成立，注册资本1,000万元。国视北京主要通过与运营商合作，经营运营商手机视频基地中的部分收费视频栏目。

  根据国家有关主管部门的相关规定，企业提供手机视频业务需要严格的资质，即国家对手机视频业务实行牌照管理制度。中国国际广播电台（以下简称“国际台”）于2006年12月12日取得原国家广播电影电视总局《广电总局关于同意中国国际广播电台<信息网络传播视听节目许可证>增项的批复》，同意国际台开办以手机为接收终端的自办频道（视频）业务和以手机为接收终端的节目集成运营业务。

  根据国际台颁发的《关于授予国广传媒发展中心独家经营我台可经营性资源的通知》以及国广传媒发展有限公司与国广控股签署的《经营管理授权协议》，国广控股获得独家经营国际台全部可经营性资源的权益，包括但不限于：出版业务、广播业务、电视业务、互联网业务、新媒体业务等现有与未来可能拥有的媒体业务和为媒体提供支持的服务性业务及相应的股权或经营权；媒介运营中拥有或形成的资质许可、版权、商标、品牌等。

  根据国广控股与国视北京签署的《经营业务授权协议》，国视北京作为国广控股的全资子公司，基于《广电总局关于同意中国国际广播电台<信息网络传播视听节目许可证>增项的批复》，目前拥有与中国移动通信集团公司及其下属公司、中国联合网络通信集团有限公司及其下属公司、中国电信集团公司及其下属公司等电信业务运营商合作运营手机音、视频业务的独家经营权。

  2014年1月1日，国视上海与国视北京签署了《运营管理服务协议》，约定除手机音/视频内容审核管理事项外，国视上海向国视北京提供全面的手机音/视频业务的内容集成、产品维护、业务营销管理及内容技术性筛选服务。即国视北京保留了手机音/视频内容审核及管理，国视上海通过《运营管理服务协议》承接了国视北京除手机音/视频内容审核及管理以外的所有经营性业务。

  截止2014年3月31日，国视北京未经审计的合并资产总额20,880.88万元，归属于母公司所有者权益2,930.79万元；2014年1-3月实现营业收入8,309.96万元，归属于母公司所有者净利润428.37万元。截止2013年12月31日，国视北京未经审计的合并资产总额20,236.17万元，归属于母公司所有者权益2,503.32万元；2013年1-12月实现的营业收入为26,145.09万元，归属于母公司所有者净利润1,300.11万元。

  三、购买资产暨关联交易标的基本情况

  （一）购买资产方式

  本公司以现金方式收购国视上海100%股权，资金来源为本公司自有资金。

  （二）标的公司基本情况

  国视上海于2013年4月7日在上海市浦东新区市场监督管理局注册成立，注册资本3,000万元，法定代表人为郭旭光，注册地址为上海市浦东新区宁桥路600号第五幢104室，注册号为310115002096647。

  经营范围：通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，软件开发，计算机系统集成服务，信息科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务，计算机科技领域内的技术开发、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  目前国视上海为国视北京的全资子公司。

  国视上海不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。国视上海不存在关联方非经营性资金占用的情况，不存在为股东及其关联方提供财务资助的情况。

  （三）国视上海最近一年一期审计报告及备考审计报告主要财务数据

  1. 审计报告数据

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对国视上海财务情况出具的信会师报字[2014]第310270号《国视通讯（上海）有限公司审计报告》，国视上海截止2013年12月31日的资产总额921.14万元，负债总额34.32万元，应收款项总额0万元，所有者权益886.82万元；2013年实现营业收入0万元，营业利润-150.91万元，归属于母公司所有者净利润-113.18万元，经营活动产生的现金流量净额-99.62万元。截止2014年3月31日的资产总额9,073.65万元，负债总额5,760.13万元，应收款项总额6,363.58万元，所有者权益3,313.53万元；2014年1-3月实现营业收入6,178.23万元，营业利润568.94万元，归属于母公司所有者净利润426.71万元，经营活动产生的现金流量净额-162.42万元。

  截止2014年3月31日，国视上海应收账款总额6,363.58万元，全部为应收股东国视北京的款项，属于正常的经营性资金往来，根据2014年1月1日国视上海与国视北京签署的《运营管理服务协议》，国视北京应于收到电信运营商业务费用之后5个工作日内向国视上海支付运营管理服务费。截止2014年3月31日，国视北京尚未收到电信运营商支付的业务费用（国视北京一般在3-4个月后收到电信运营商提供的当月结算单,国视北京对当月结算单确认后向电信运营商开具发票,然后电信运营商根据收到的发票向国视北京付款,为此国视北京与电信运营商的结算账期一般在4-6个月左右），因此国视北京根据相关协议的约定尚未向国视上海支付运营管理服务费，导致截止2014年3月31日国视上海应收国视北京的款项达到6,363.58万元。

  2. 备考审计报告数据

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对国视上海财务情况出具的信会师报字[2014]第310271号《国视通讯（上海）有限公司假定自2013年1月1日起合并手机音/视频业务的备考财务报表审计报告》，国视上海截止2013年12月31日的资产总额18,065.16万元，负债总额15,298.48万元，应收款项总额17,156.89万元，所有者权益2,766.68万元；2013年实现营业收入22,719.55万元，营业利润2,355.57万元，归属于母公司所有者净利润1,766.68万元。截止2014年3月31日的资产总额21,120.66万元，负债总额15,927.27万元，应收款项总额12,699.94万元，所有者权益5,193.39万元；2014年1-3月实现营业收入6,178.23万元，营业利润568.94万元，归属于母公司所有者净利润426.71万元。

  编制国视上海备考报表的原因：国视上海设立之初，定位为从事中国移动视频基地及其他运营商视频业务客户维护的服务性公司。此后，考虑到中国移动视频基地业务快速增长，中国移动视频基地一家的收入占运营商付费视频收入达到60%以上，而国视北京作为中国移动视频基地份额最大的牌照方，其主要收入来自于中国移动。因此，国视北京考虑将与中国移动视频基地同处于上海浦东新区金桥地区的国视上海从为中国移动及其他运营商服务的客服型公司向为运营商提供全面的手机音/视频业务的内容集成、产品维护、业务营销管理及内容技术性筛选服务的技术型公司转型，以更好地贴近客户、及时响应客户需求。根据国视上海与国视北京于2014年1月1日签署的《运营业务管理协议》，除手机音/视频内容审核管理事项外，国视上海向国视北京提供全面的手机音/视频业务的内容集成、产品维护、业务营销管理及内容技术性筛选服务。为完整体现国视上海的经营成果，国视上海编制了假设2013年初即向国视北京提供除手机音/视频内容审核管理事项外的手机音/视频业务的内容集成、产品维护、业务营销管理及内容技术性筛选服务的备考报表。

  （四）国视上海资产评估结果

  公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对国视上海进行整体评估。

  根据中和评估采用收益法对国视上海进行整体评估并出具的中和评报字（2014）第YCV1037号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟现金购买资产所涉及的国视通讯（上海）有限公司股东全部权益资产评估报告》的结果：国视上海于评估基准日2014年3月31日的账面净资产3,313.53万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为27,838.48万元，评估增值24,524.95万元，增值率为740.15%。同时，该报告预测国视上海未来三年的净利润分别为：2014年2,014.20万元、2015年2,692.98万元、2016年3,657.63万元。

  （五）国视上海的历史沿革及股权结构

  2013年4月7日，国视北京以货币出资1,000万元设立国视上海。

  2014年3月26日，国视北京以货币形式向国视上海增资2,000万元，国视上海注册资本变更为3,000万元。

  目前国视上海的股权结构如下：

  ■

  （六）国视上海运营情况

  1. 国视上海的业务模式

  运营商付费手机音/视频业务的产业链如下：

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  产业链中，各参与主体的角色如下：

  ■■

  国际台作为全国性手机音/视频集成运营牌照持有者之一，授权国视北京独家经营手机音/视频业务，即国视北京在产业链中扮演牌照方的角色。

  作为牌照方，其内部运作流程如下：

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  注：灰色部分为牌照方的核心职能，目前由国视北京承担（国际台提供政策指导）；黄色部分为牌照方的日常运营业务，目前由国视北京向国视上海采购运营管理服务。

  国视上海在牌照方的运作流程中，扮演提供内容集成、包装策划、内容技术性筛选、内容二次制作、平台适配等运营管理服务，协助并确保牌照方与电信运营商之间的手机音/视频业务顺利开展。

  2．国视上海主要客户情况

  依托与国视北京签署的《运营管理服务协议》，国视上海向国视北京提供内容集成、包装策划、内容技术性筛选、内容二次制作、平台适配等一系列运营管理服务。目前，国视北京为国视上海的主要客户。

  国视北京主要承担国际台在全国范围内的手机广播电视业务的运营任务，是目前行业内领先的手机广播电视服务商。以“CRI手机电视”品牌为核心，致力于数字时代的手机广播电视新媒体运营业务；与电信运营商“影视垂直栏目”合作，以影视剧为业务重点发展方向，使之成为手机电视名牌栏目，全力打造最具特色的手机电视台和手机电台，并加强市场策划和宣传（如参与运营商、手机厂商的活动），扩大CRI手机电视的知名度。截止2014年3月31日，国视北京在运营商视频基地上运营的节目包括1,130部电影、2,623部微电影、21,750集电视剧以及超过10万条的小视频，这些小视频主要是影视片花、娱乐新闻、搞笑视频等节目。

  国视北京的收入来自于运营商，其中2013年度来自于中国移动视频基地的收入达到国视北京总收入的90%以上，是国视北京的主要收入来源。用户在中国移动视频基地收看国视北京的视频内容主要有2种付费模式：1、按次点播，2元/次；2、包月收看，根据可收看的运营商视频内容不同主要分为5元/月、6元/月、8元/月和10元/月四种包月收看模式，以及一些0元/月（即某月免费收看所有运营商视频内容）的推广活动。自2013年1月以来，在中国移动视频基地订阅国视北京视频内容的包月用户数稳定增长，具体用户数增长情况如下表所示：

  国视北京在中国移动视频基地的包月用户情况表

  单位：万人

  ■

  根据艾瑞咨询的研究报告，中国移动手机视频业务各合作方（含垂直栏目合作方）中，国视北京以25.6%的份额，远远领先于其他合作方。

  3. 国视北京向国视上海采购运营管理服务的原因

  从牌照方的内部运作流程图看，牌照方的核心职责是对平台播出的内容进行审核，确保向运营商、用户提供的节目或信息内容严格符合《互联网信息服务管理办法》等国家相关法律法规，且不存在任何制作、复制、发布、传播包含淫秽色情等违法信息及有悖社会公德，损害青少年身心健康的低级、低俗信息内容等违法、不健康的垃圾内容。

  牌照方的运营服务方作为独立的市场主体，根据自身的资源和专业能力，向牌照方的集成播控平台提供技术和市场营销服务，主要包括技术研发、设备提供、节目内容引进、专业咨询、市场推广、业务规划等综合性技术及市场营销服务。同时，在与运营商合作的过程中，协助运营商在分发手机电视节目以及运营手机电视业务支撑系统和基础网络的过程中实现与手机电视集成播控平台的对接并提供相关的技术支持。

  牌照方与其运营服务方签署《运营管理服务协议》并采纳市场化的运营模式，符合专业化分工的原则，有助于明晰双方的权利义务和责任边界，进一步激发市场参与主体的活力，更好地为运营商及用户提供优质的手机视频业务。

  （七）公司不直接收购国视北京的原因

  公司收购牌照方的运营服务方国视上海、而非牌照方国视北京，主要基于以下原因：

  1．牌照方需承担内容审核的责任。根据国家新闻出版广电总局的相关要求，手机牌照方对其平台播出的内容承担内容审核责任，确保其向运营商、用户提供的节目或信息内容严格符合《互联网信息服务管理办法》等国家相关法律法规的要求。

  2．通过与国视北京签署《运营管理服务协议》的形式，国视上海实际上获得了国视北京除内容审核外的市场化运营业务，且该《运营管理服务协议》具有长期性，对双方的权利义务以及违约责任做了明确的约定。

  3．作为专业化分工体系的产物，国视上海更符合上市公司对收购目标的要求。通过对国视上海的收购，上市公司可以分享运营商手机视频业务的发展成果。

  （八）运营管理服务协议的主要内容

  国视上海与国视北京于2014年1月1日签署的《运营业务管理协议》主要内容如下：

  1．运营管理服务内容：按运营管理服务协议约定，除手机音/视频内容审核管理事项外，国视上海向国视北京在手机音/视频业务领域提供内容集成、产品维护、业务营销管理、内容技术性筛选、版权保护等运营管理服务，协助并确保国视北京与电信运营商之间的手机音/视频业务顺利开展。

  手机音/视频业务的范围包括：与电信运营商在手机音/视频领域（包括但不限于手机电视、手机音乐、手机动漫、手机音频等音/视频内容）全面的业务合作。

  2．运营管理服务期限：2014年1月1日至2043年12月31日, 当合作有效期届满时，除非双方共同签署书面文件终止本协议外，国视上海有意续约的，应在本协议期限届满前12个月向国视北京提出书面续约，在国视上海不违反本《运营管理服务协议》约定的情况下，国视上海对《运营管理服务协议》享有优先续约权。

  3．运营管理服务费及支付方式：

  （1）若经国视北京最终审核，并在手机音/视频上播出的内容由国视上海提供，则国视上海运营管理服务费用按照下列公式计算：

  运营管理服务费用＝国视北京与电信运营商之间的实际结算金额－国视北京内容审核及管理等费用

  （2）若经国视北京最终审核，并在手机音/视频上播出的内容不由国视上海提供，则国视上海运营管理服务费用按照下列公式计算：

  运营管理服务费用＝国视北京与电信运营商之间的实际结算金额－国视北京与手机音/视频内容提供方的实际结算金额－国视北京内容审核及管理等费用

  国视北京内容审核及管理等费用＝经国视北京审核后产生的全部信息费×2%

  每年度，若按照上述公式计算的国视北京内容审核及管理等费用当年累计低于960万元的, 差额部分在年终一次性冲减国视上海当年12月份应收取的运营管理服务费用,直至国视上海当年12月份运营管理服务费用为零为止。

  经国视北京审核后产生的全部信息费＝国视北京与电信运营商之间的实际结算金额÷国视北京与电信运营商之间的结算比例

  国视北京与电信运营商之间的结算比例按照国视北京与电信运营商之间的协议约定取值，若国视北京与电信运营商之间的协议未约定结算比例的按照100%取值。

  4．国视北京的主要权利和义务：

  国视北京有权对国视上海的运营管理服务进行监督、指导和提出整改意见。国视上海应按照国视北京要求完善、改进其运营管理服务工作。国视北京有义务维持国际台及/或国广控股对其运营手机音/视频业务的独家授权，并根据国际台及/或国广控股的独家授权及相关法律、法规的要求，对手机音/视频内容负有审核管理职责。合作有效期内，在国视上海不违反协议的情况下，非不可抗力因素，国视北京不得拒绝接受国视上海提供的手机音/视频业务运营管理服务，国视北京有义务配合国视上海进行该运营管理服务，且不得另行接受任何第三方提供该运营管理服务。

  5．国视上海的主要权利和义务：

  国视上海依据运营管理服务协议有权利向国视北京收取运营管理服务费用。国视上海有责任最大限度的维护国视北京权益，按照国视北京与电信运营商签署各项协议的约定，向其提供运营管理服务；确保其与电信运营商之间的各项协议能够得以顺利执行；确保不因国视上海运营管理服务过错或疏忽，导致国视北京违反其与电信运营商协议约定的情况。

  6．违约责任：

  任何一方违反本协议项下的约定，不履行本协议项下的义务，导致本协议无法履行的，将无条件地承担下述违约责任：

  （1）若自本协议生效日起5年内，一方违反本协议约定的，违约方将按违约行为发生时国视上海上一年度经审计净利润的20倍金额，向守约方支付违约金；

  （2）若自本协议生效日后第6年至第15年期间内，一方违反本协议约定的，违约方将按违约行为发生时国视上海上一年度经审计净利润的10倍金额，向守约方支付违约金；

  （3）若自本协议生效日后第16年后，一方违反本协议约定的，违约方将按违约行为发生时国视上海上一年度经审计净利润的8倍金额，向守约方支付违约金。

  7．排他性：

  国视北京与国视上海的运营管理服务协议是排他的。在《运营管理服务协议》签署后，国视北京不再单独自行开展手机音/视频业务并将其全部手机音/视频业务纳入国视上海运营管理服务范畴内。在合作有效期内，国视北京不得拒绝接受国视上海提供的手机音/视频业务运营管理服务，国视北京有义务配合国视上海进行该运营管理服务，且不得另行接受任何第三方提供该运营管理服务。

  四、交易的定价政策及定价依据

  （一）本次交易定价政策

  1．遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

  2．有利于促进公司媒体业务的发展，符合公司发展战略。

  3．有利于改善公司运营状况，提高公司质量和核心竞争力。

  4．本次交易标的资产权属清晰，不存在法律障碍。

  5．交易定价符合市场化原则，有利于维护公司和全体股东的合法权益。

  （二）本次交易定价依据

  本次交易价格以中和评估对国视上海的评估结果为依据，综合考虑国视上海的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

  国视上海于评估基准日2014年3月31日的账面净资产3,313.53万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为27,838.48万元，评估增值24,524.95万元，增值率为740.15%。考虑到目前国视上海盈利情况良好且可预见的未来仍将逐步增长，经交易双方友好协商，确定国视上海100%股权的转让价格为28,000.00万元。

  （三）本次资产评估基本情况

  中和评估根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，分别采用资产基础法及收益法，对国视上海股东全部权益在2014年3月31日评估基准日所表现的市场价值进行了评估。

  1．资产基础法评估结论

  经资产基础法评估，国视通讯（上海）有限公司总资产账面价值为9,073.65万元，评估价值为9,075.30万元，增值额为1.65万元，增值率为0.02%；总负债账面价值为5,760.13万元，评估价值为5,760.13万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东权益账面价值为3,313.53万元，股东权益评估价值为3,315.17万元，增值额为1.64万元，增值率为0.05%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

  资产评估结果汇总表

  单位：人民币万元

  ■

  2．收益法评估结论

  在评估基准日2014年3月31日，国视上海总资产账面价值为9,073.65万元，总负债账面价值为5,760.13万元，净资产账面价值为3,313.53万元。在持续经营前提下，经收益法评估，国视上海股东全部权益价值为27,838.48万元，增值额为24,524.95万元，增值率为740.15%。详见下表：

  收益法评估汇总表

  单位：万元

  ■

  （1）主营业务收入预测

  国视北京的主营业务收入是运营商收取点播及包月用户的视频资费后，按照双方所签订合同规定的比例支付给国视北京的部分。根据国视上海与国视北京签署的《运营服务管理协议》，国视上海的主营业务收入来自于国视北京收入中扣除内容审核及管理等费用后的部分，因此国视上海的主营业务收入实质来自于运营商收取点播及包月用户的视频资费，根据国视上海与国视北京签署的《运营服务管理协议》及国视北京与各运营商签署的分帐协议，国视上海的主营业务收入计算公式为：

  主营业务收入＝运营商实际收到的信息费×合同约定分账比例

  1）用户数量预测

  用户数量分为单次点播用户数量和包月用户数量。为方便成本核算，将单次点播用户和包月用户分别分为两类，一类为自然流量用户，即用户自主通过浏览运营商网站进行点播或包月产生的用户；另一类为渠道推广用户，即用户收到渠道商推送的信息、提示等，点击链接进入并进行点播或包月的用户。用户数量的计算公式如下：

  单次点播用户数量＝自然流量点播用户+渠道推广点播用户

  包月用户数量＝本期自然流量净增用户+上期自然流量遗留用户+本期渠道推广净增用户+上期渠道推广遗留用户

  对于自然流量用户，根据移动收费视频用户总量的增长情况，结合企业2013年每月的自然流量用户发展数量，未来按照一定的月增长率进行测算。

  对于渠道推广获得的用户，根据大数定律（一种描述当试验次数很大时所呈现的概率性质的定律），随着渠道推广基数的增大，用户点击率会相应增多，其数量基本可控。国视上海会根据运营商业务发展规划制定相应推广计划，以便于对用户增长规模及市场份额做到总体把控。

  2）收费标准

  各运营商收费标准，具体如下表：

  ■

  3）运营商结算分账比例

  根据国视北京与三大移动通信运营商签署的业务合作协议，国视北京与国视上海签署的运营管理服务协议，国视上海与三大移动通信运营商的分账比例如下：

  中国移动方面：国视上海在移动视频基地中运营CRI专区、影视垂直栏目产生的信息费，分账比例如下表：

  ■

  中国联通、中国电信方面：由于联通、电信运营商分账核算复杂且历史年度产生的收入占主营业务收入的比例较小，故本次评估在2013年分账收入的基础上，根据与电信运营商合作的实际情况、手机用户数量发展情况考虑一定的增长率进行测算。

  根据上述数据计算国视上海未来收入预测如下表：

  国视上海未来收入预测表

  单位：万元

  ■

  （2）折现率的确定

  为了确定国视上海的价值，本次评估采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)测算国视上海的折现率。

  1）运用 CAPM模型计算权益资本成本

  CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列公式表示：

  E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] - Rf2) + Alpha

  其中: E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本

  Rf1 =长期国债期望回报率

  β =贝塔系数

  E[Rm]=市场期望回报率

  Rf2 =长期市场预期回报率

  Alpha =特别风险溢价

  (E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

  在CAPM分析过程中，评估机构采用了下列步骤：

  a．长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.36%。

  b．ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

  ① 市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：

  在本次评估中，评估机构借助Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。

  ② 确定1999-2013各年度的无风险报酬率（Rf2）：

  本次评估采用1999-2013各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

  ③ 按照几何平均方法分别计算1999年12月31日至2013年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] - Rf2，评估机构采用其平均值5.88%作为股权资本期望回报率。

  c．确定可比公司市场风险系数β

  评估机构首先收集了多家信息服务行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容方面与国视上海相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：wind网），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为国视上海的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

  βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]

  其中：βU = 无财务杠杆β

  βL = 有财务杠杆β

  t = 所得税率

  D = 债务资本的市场价值

  E = 权益资本的市场价值

  根据国视上海的目标财务结构进行调整，确定适用于国视上海的β系数。计算公式为：

  βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]

  其中：βU = 无财务杠杆β

  βL = 有财务杠杆β

  t = 所得税率

  D = 债务资本的市场价值

  E = 权益资本的市场价值

  经计算，所得税T=25%时可比公司市场风险系数β值确定为0.8348。

  d．特别风险溢价Alpha

  采用资本资产定价模型是估算一个投资组合收益，而对于单个公司的投资风险一般是要高于投资组合的风险。因此，对于单个公司本次评估考虑了公司持有风险调整值。本次评估中，评估机构考虑个别风险溢价。

  截至评估基准日，国视上海存在一定的风险溢价，本次评估确定为3.00%。

  e、权益资本成本的确定

  评估机构确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为：

  当T=25%时：

  E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] - Rf2) + Alpha

  =4.36%+0.8348×5.88%+3.00%

  =12.268%

  2）运用WACC模型计算加权平均资本成本

  WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：

  WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

  其中：ke=权益资本成本

  E =权益资本的市场价值

  D =债务资本的市场价值

  kd =债务资本成本

  t =所得税率

  在WACC分析过程中，评估机构采用了下列步骤：

  a．权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。

  b．对企业的实际资产负债进行分析，以可比公司2011-2013年的平均值作为目标资本结构。

  c．债务资本成本(kd)采用评估基准日银行中长期贷款利率6.65%。

  d．所得税率(t)采用国视上海实际适用的税率。

  根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为： T=25%时，12.27%。

  3．评估结论的确定

  采用资产基础法确定的股东全部权益价值为3,315.17万元，采用收益法确定的股东全部权益价值为27,838.48万元，两者相差24,523.31万元。

  存在差异的主要原因为：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，未考虑特许经营权利、资质许可、公司的管理能力等因素对企业股东全部权益价值的影响，且对于各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献未作充分考虑；收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了企业所享受的特许经营权利、资质许可、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。虽然收益法评估中的未来收益存在一定的不确定性，但是其评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

  鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，本次评估决定以收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：国视上海的股东全部权益价值评估结果为27,838.48万元。

  公司对《资产评估报告》进行了仔细审阅，认为该报告中所选取的评估方法适当，评估假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益实现的可能性较大，收益法的评估结果比资产基础法的评估结果更能公允反映国视上海股东全部权益价值，对评估结论予以采纳和接受。

  五、交易协议的主要内容

  （一）购买资产协议

  公司于2014年4月29日与国视北京签署《购买资产协议》，其主要内容如下：

  1．购买方案

  公司以现金方式购买国视北京所持国视上海100%股权。

  2．股权转让价款及支付方式

  根据《资产评估报告》所确定的评估结果以及国视上海2014年至2016年盈利预测，本次交易国视上海100%股权的转让价款总额确定为28,000.00万元。支付方式为：

  第一期：《购买资产协议》生效之日起五个工作日内，公司向国视北京支付标的资产交易价格的50%，即14,000.00万元；

  第二期：公司于2014年度结束时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对国视上海进行财务审计并出具专项审核意见。公司在会计师事务所完成财务审计并出具专项审核意见后五个工作日内，向国视北京支付标的资产交易价格的剩余50%，即14,000.00万元。

  3．过渡期间损益处理

  自国视上海评估基准日（2014年3月31日）起至股权交割日为过渡期，过渡期内国视上海产生的收益归公司享有；如国视上海发生亏损，则亏损部分由国视北京以现金形式向公司全额补足。

  4．股权回购

  国视北京擅自终止或解除其与国视上海于2014年1月1日签署的《国视通讯（北京）有限公司与国视通讯（上海）有限公司运营管理服务协议》以及未来国视北京与国视上海签署的与此相关的补充协议（以下合称“运营管理服务协议”），或擅自中止、终止履行运营管理服务协议，本公司有权要求国视北京按照不低于下述公式计算的回购底价的价格回购国视上海100%股权：

  回购底价＝国视上海100%股权的交易价格×（1＋12%）

  届时将根据本公司确定的评估基准日，由本公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对国视上海的评估值确定回购价格，如国视上海评估值小于回购底价，则以回购底价作为回购价格。

  5、违约责任

  任何一方因违反《购买资产协议》所规定的有关义务、所做出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。

  6．生效

  《购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，经本公司董事会和股东大会批准后生效。

  （二）标的资产业绩补偿协议

  为保证本次股权购买完成后，国视上海的实际盈利数能够达到盈利预测数，经友好协商，公司于2014年4月29日与国视北京签署《标的资产业绩补偿协议》，其主要内容如下：

  1．盈利预测承诺

  国视北京承诺，国视上海2014年至2016年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）预测数分别不低于：2,020.00万元、2,700.00万元、3,700.00万元。

  2．补偿实施

  （1）由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对标的资产补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。标的资产补偿期内各年度实际扣非后净利润数，以当年度的专项审计报告中审计数额为准。

  （2）若国视上海补偿期内任一年度的实际扣非后净利润数低于扣非后净利润预测数，国视北京当年应补偿金额为：本次交易价格×（截至当期期末累积预测扣非后净利润数－截至当期期末累积实际扣非后净利润数）÷补偿期限内各年的预测扣非后净利润数总和－已补偿金额。上述公式中，“截至当期期末累积预测扣非后净利润数”为补偿期第一个年度至当期扣非后净利润预测数之和；“截至当期期末累积实际扣非后净利润数”为补偿期第一个年度至当期实际扣非后净利润数之和。在各年计算的当期应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额不冲回。

  （3）国视北京根据本协议约定须承担净利润预测补偿责任的，国视北京的现金补偿款应在公司当期年度报告披露之日起20个工作日内，支付到公司指定的银行账户。

  3、违约责任

  《标的资产业绩补偿协议》一经生效，任何一方未能履行《标的资产业绩补偿协议》约定之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依《标的资产业绩补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

  4．生效

  本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；自《购买资产协议》生效之日起生效。本协议为《购买资产协议》之补充协议，《购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。

  六、涉及关联交易的其他安排

  （一）人员安置、土地租赁、债务重组等情况

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

  （二）关联交易情况的说明

  本次交易完成后，公司将持有国视上海100%股权，国视上海成为本公司合并报表范围内的全资子公司，国视上海和国视北京已经达成的交易将成为本公司与关联方之间新增的关联交易。截止本公告日，国视上海与国视北京已经达成的交易主要有双方签署的运营管理服务协议，按约定，国视上海向国视北京提供全面的手机音/视频业务的内容集成、产品维护、业务营销管理及内容技术性筛选服务，合同期限为30年（即自2014年1月1日起至2043年12月31日止）。

  本次交易完成后产生的关联交易是目前国内传媒行业上市公司业务的特性，是目前国内传媒行业政策所形成的一种通行的经营模式。本次交易完成后，本公司与关联方除了增加上述运营管理服务协议之外，将避免在其他业务上产生新的关联交易。

  （三）同业竞争情况的说明

  本次交易完成后，本公司与国视北京不会产生同业竞争，理由如下：

  1．国视北京将不再单独自行开展手机音/视频业务，并将其全部手机音/视频业务纳入国视上海运营管理服务范畴内；国视北京不得拒绝接受国视上海提供的手机音/视频业务运营管理服务，且不得另行接受任何第三方提供该运营管理服务。

  2．经核查，除国视上海、本公司及本公司控股子公司之外，国视北京及其关联方目前所经营的网络电视台业务、中文网站业务、购物频道业务都不涉及手机电视经营业务，都不会产生同业竞争。

  （四）独立性的说明

  本次交易前，国视上海是独立运营的公司。国视上海通过与国视北京签署《运营管理服务协议》的形式向国视北京提供除手机音/视频内容审核管理事项外的手机音/视频业务的内容集成、产品维护、业务营销管理及内容技术性筛选服务。

  双方通过协议的形式约定双方的权利义务关系。手机音/视频内容审核管理事项仍然由国视北京根据相关监管部门及国际台对手机视频业务的相关要求承担和负责，国视北京与国视上海属于上下游的业务合作关系，对国视上海业务的独立性没有影响，国视上海拥有独立完整的经营管理体系和自主经营、自我发展能力。

  本次交易完成后，国视上海能够做到与本公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

  （五）资金来源

  本次交易的资金来源为本公司自有资金。

  七、交易目的、必要性和对上市公司的影响

  （一）交易目的

  根据公司业务发展的需要，本次交易主要目的是通过对国视上海的收购，对所从事的主营业务进行战略布局，实现中长期战略规划，进一步实施“全媒体、大文化”战略，发展壮大主业，提高公司资产质量与价值，增强公司持续盈利能力，为股东提供长期稳定的投资回报，提高公司在传媒行业的影响力，增强公司未来的盈利能力。

  公司目前所经营的媒体资源主要有《证券时报》、《华商报》、《新文化报》等有影响的纸质媒体，以及广播媒体。本次收购完成后，公司经营的媒体将拓展到手机电视领域，是实现公司全媒体、大文化战略的重要一步。

  （二）交易必要性

  1.手机视频业务增长潜力巨大

  CNNIC中国互联网络发展状况统计调查数据显示，2013年12月中国手机网络视频网民数为2.47亿人，2012年同期为1.34亿人，一年内手机网络视频网民数增长84%。2013年12月中国手机网民使用率为49.3%，2012年同期为32.0%，一年内上升17.3%。手机网络视频网民数快速增长，推动手机视频行业发展。

  ■

  数据来源：艾瑞咨询《中国移动端视频行业研究报告》（2014）

  2. 4G 技术的快速发展将对移动视频行业产生利好

  根据工信部电信研究院的研究，预计到2016年，全球累计4G用户将达到6.53亿，我国4G（TD-LTE）用户有望达到6000万。目前，4G支持20多个手机款型，在下载速度和流量资费方面优于2G、3G。

  与传统的通信技术相比，4G通信技术最明显的优势在于通话质量及数据通信速度，4G系统普遍能够提供100Mbps的下行速度，是3G速率的10-100倍，一部高清电影用4G网络下载仅需两三分钟。4G技术的发展，可以加快手机视频的下载速度、提高手机视频的清晰度和流畅度，将对手机视频行业产生较大利好。

  3. 根据艾瑞咨询的研究报告，中国移动手机视频业务各合作方（含垂直栏目合作方）中，国视北京以25.6%的份额，远远领先于其他合作方，与2011年相比，国视北京的优势不断增大。中投视讯以11.7%的份额维持排名第二，人民网以8.4%的份额跻身前三。

  4. 国视北京通过与国视上海签署《运营管理服务协议》，激发市场主体活力

  双方签署《运营管理服务协议》并采纳市场化的运营模式，符合专业化分工的原则，有助于明晰双方的权利义务和责任边界，进一步激发市场参与主体的活力，更好地为运营商及用户提供优质的手机视频业务。

  此外，本次交易标的国视上海为本公司实际控制人的下属公司，本公司对国视上海的资产、经营和盈利能力等情况较熟悉，同时经过审计机构的审计和评估机构的评估，本公司认为本次有必要购买国视上海100%股权，以增强公司的盈利能力。

  （三）交易对上市公司的影响

  本次关联交易为公司实际控制人国广控股将其拥有的媒体项目注入公司之行为，将有利于公司在新媒体领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。主要影响如下：

  1．注入独特传媒资产，符合公司发展规划。

  公司以传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务，信息集成、多媒体内容制作与经营，多媒体技术开发与投资为主营业务，国视上海独家运营除手机音、视频内容审核以外的手机音/视频的内容集成、产品维护、营销管理及内容技术性筛选等业务。本次交易完成后，公司将持有国视上海100%的股权，从而使公司在传媒投资方面取得了更高端、更具影响力的优质资源。

  2．拓宽公司业务范围，提高公司盈利能力。

  公司一直努力开拓新领域、新项目，通过纵深发展来提高公司的盈利能力。本次交易完成后，公司将新增手机电视业务板块，可以有效分散经营风险，逐步提高盈利能力。

  3．对公司本期及未来财务状况及经营情况的影响。

  本次交易完成后，公司将持有国视上海100%股权，根据交易对方对国视上海业绩的承诺，从2014年至2016年，公司的净利润将分别增加约2,020.00万元、2,700.00万元、3,700.00万元，将提高公司的盈利能力。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  根据国视北京与本公司签署的租房协议，年初至披露日公司与该关联人累计已发生的关联交易金额不高于493,094元（以租房四个月计算）。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司全体独立董事就本次购买国视上海100%股权之关联交易事项事前表示认可，并在董事会审议批准后发表独立意见如下：

  （一）公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中和评估对国视上海100%股权进行整体评估，并出具中和评报字（2014）第YCV1037号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟现金购买资产所涉及的国视通讯（上海）有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）。中和评估具有执行证券、期货相关业务资格，能够胜任本次评估工作，选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。《资产评估报告》的假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。《资产评估报告》采取两种评估方法进行评估，评估方法的运用合规且符合目标资产实际情况，评估结论具有合理性及公允性。

  （二）本次购买资产暨关联交易已经独立董事事前认可，并经公司董事会审议通过，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （三）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的中和评估对国视上海进行整体评估的评估结果为依据，综合考虑国视上海的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易各方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

  （四）本次交易有利于公司新媒体业务的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。

  十、备查文件

  1．董事会决议；

  2．独立董事事前认可说明和独立意见；

  3．购买资产协议；

  4．标的资产业绩补偿协议；

  5．国视上海营业执照、税务登记证复印件；

  6．国视上海2013年度及2014年1-3月审计报告及备考报告；

  7．国视上海资产评估报告；

  8．运营管理服务协议；

  9．国视北京营业执照、税务登记证复印件；

  10．国视北京2013年度及2014年1-3月财务报表。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一四年四月三十日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-039

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于召开2014年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1. 股东大会届次：本次股东大会是2014年第一次临时股东大会。

  2. 股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第六届董事会2014年第四次临时会议决定召开2014年第一次临时股东大会。

  3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4. 会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2014年5月16日14:30开始；

  网络投票时间：2014年5月15日—2014年5月16日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月16日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年5月15日15:00至2014年5月16日15:00期间的任意时间。

  5. 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6. 出席会议对象

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年5月12日，于2014年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7. 现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室。

  公司将在股权登记日后三日内就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）会议提案

  1．关于购买国视通讯（上海）有限公司100%股权的议案。

  （二）提案的具体内容

  本次会议审议事项已经2014年4月29日召开的第六届董事会2014年第四次临时会议审议批准，上述提案的具体内容详见2014年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会2014年第四次临时会议决议公告》和《购买资产暨关联交易公告》。本次股东大会对上述提案进行表决时，关联股东国广环球资产管理有限公司将回避表决。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1．登记方式以及登记、表决时提交文件的要求：

  （1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （3）股东可以用信函或传真方式登记。

  2．登记时间：2014年5月14日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）。

  3．登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书处。

  请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1．投票代码：“360793”。

  2．投票简称：“华闻投票”。

  3．投票时间：2014年5月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4．在投票当日，“华闻投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

  ■

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月15日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2014年5月16日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3．股东办理身份认证的具体流程

  按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码（免费申领）或数字证书的方式进行身份认证。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个 4位数字的激活校验号。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验号”激活服务密码。

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 1.00元 4位数字的“激活校验号”

  如服务密码激活指令在11:30前发出的，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令在11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 2.00元 大于1的整数

  拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

  需要领取数字证书的投资者可参见深交所网站（ http://ca.szse.cn ）或深交所互联网投票系统“证书服务”栏目。

  业务咨询电话：0755-25918485、25918486

  咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

  4.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.本次股东大会只有一项议案，某一股东对该项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算。

  五、其他事项

  1．会议联系方式

  联 系 人：金 日 邱小妹

  邮 编：570208

  电 话：（0898）66254650 66196060

  传 真：（0898）66254650 66255636

  2．会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

  六、备查文件

  1．董事会决议及决议公告；

  2．提案具体内容。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月三十日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

  本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见：

  ■

  注：股东根据本人意见对上述议案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

  如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

  委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  代理人姓名： 代理人身份证号：

  委托日期：二〇一四年 月 日

  本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。

  （注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）