证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  3、本次会议审议的全部议案均以特别决议表决通过。

  一、会议召开和出席情况

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称 "公司"）2014年第一次临时股东大会于2014年4月29日在公司行政研发大楼一楼会议室召开，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。依照《公司法》和《公司章程》的规定, 本次会议通知已于2014年4月14日在公司指定媒体上进行了公告。本次会议由公司董事会召集，董事长吴建明先生主持。出席本次会议的股东及股东代理人共计80名，代表股份数139251934股，占公司有表决权股份总数的65.4292%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 42名，代表有表决权的股份136686753股，占公司股份总数的64.2239%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计41名，代表股份3064181 股，占公司股份总数的1.4397%，其中3名股东在现场和网络重复进行了相同的投票表决，代表股份数499000股。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员及见证律师列席了会议。

  本次大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议召集、召开程序、表决程序以及表决结果均合法、有效。

  二、议案审议表决情况

  公司董事会提请股东大会审议的议案经出席会议的股东、股东代表人或股东委托代理人认真审议，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，最终形成如下决议：

  1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  表决结果：同意12096171股，占出席会议有表决权股份的99.9702%；反对3600 股，占出席会议有表决权股份的0.0298%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  2.1交易方案

  2.11、发行股份及支付现金购买资产

  表决结果：同意139248334股，占出席会议有表决权股份的99.9974%；反对3600股，占出席会议有表决权股份的0.0026%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  2.12、发行股份募集配套资金

  表决结果：同意12059989股，占出席会议有表决权股份的 99.6712%；反对 39782 股，占出席会议有表决权股份的0.3288%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  2.2发行股份及支付现金购买资产的具体方案

  2.21、交易对方

  表决结果：同意139216350股，占出席会议有表决权股份的99.9744%；反对 3600 股，占出席会议有表决权股份的0.0026%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.0230%。

  2.22、标的资产

  表决结果：同意139216250股，占出席会议有表决权股份的99.9744%；反对 3600 股，占出席会议有表决权股份的0.0026%；弃权32084 股，占出席会议有表决权股份的0.0230%。

  2.23、标的资产的估值及定价

  表决结果：同意139216250股，占出席会议有表决权股份的99.9744%；反对 3600 股，占出席会议有表决权股份的0.0026%；弃权32084 股，占出席会议有表决权股份的0.0230%。

  2.24、支付方式

  表决结果：同意139216350股，占出席会议有表决权股份的99.9744%；反对 3600 股，占出席会议有表决权股份的0.0026%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.0230%。

  2.25、现金支付

  表决结果：同意139216350股，占出席会议有表决权股份的99.9744%；反对 3600 股，占出席会议有表决权股份的0.0026%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.0230%。

  2.26、发行股份

  2.261发行股票的种类和面值

  表决结果：同意139216350股，占出席会议有表决权股份的99.9744%；反对 3600 股，占出席会议有表决权股份的0.0026%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.0230%。

  2.262发行方式

  表决结果：同意139216350股，占出席会议有表决权股份的99.9744%；反对 3600 股，占出席会议有表决权股份的0.0026%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.0230%。

  2.263发行对象和认购方式

  表决结果：同意139216350股，占出席会议有表决权股份的99.9744%；反对 3600 股，占出席会议有表决权股份的0.0026%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.0230%。

  2.264定价基准日和发行价格

  表决结果：同意139216350股，占出席会议有表决权股份的99.9744%；反对 3600 股，占出席会议有表决权股份的0.0026%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.0230%。

  2.265发行数量

  表决结果：同意139216350股，占出席会议有表决权股份的99.9744%；反对 3600 股，占出席会议有表决权股份的0.0026%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.0230%。

  2.266股份锁定安排

  表决结果：同意139216350股，占出席会议有表决权股份的99.9744%；反对 3600 股，占出席会议有表决权股份的0.0026%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.0230%。

  2.267上市地点

  表决结果：同意139216350股，占出席会议有表决权股份的99.9744%；反对 3600 股，占出席会议有表决权股份的0.0026%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.0230%。

  2.268本次发行前的滚存利润安排

  表决结果：同意139216350股，占出席会议有表决权股份的99.9744%；反对 3600 股，占出席会议有表决权股份的0.0026%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.0230%。

  2.27、过渡期损益

  表决结果：同意139216350股，占出席会议有表决权股份的99.9744%；反对 3600 股，占出席会议有表决权股份的0.0026%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.0230%。

  2.28、业绩补偿安排

  2.281业绩承诺及盈利预测指标

  表决结果：同意139216350股，占出席会议有表决权股份的99.9744%；反对 3600 股，占出席会议有表决权股份的0.0026%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.0230%。

  2.282盈利预测补偿的确定

  表决结果：同意139216350股，占出席会议有表决权股份的99.9744%；反对 3600 股，占出席会议有表决权股份的0.0026%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.0230%。

  2.283盈利预测补偿的方式及实施

  表决结果：同意139216350股，占出席会议有表决权股份的99.9744%；反对 3600 股，占出席会议有表决权股份的0.0026%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.0230%。

  2.29、本次发行决议有效期

  表决结果：同意139216350股，占出席会议有表决权股份的99.9744%；反对 3600 股，占出席会议有表决权股份的0.0026%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.0230%。

  2.3发行股份募集配套资金的具体方案

  2.31、募集配套资金的金额

  表决结果：同意12064187股，占出席会议有表决权股份的99.7059%；反对 3600股，占出席会议有表决权股份的0.0298%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.2643%。

  2.32、募集资金用途

  表决结果：同意12064187股，占出席会议有表决权股份的99.7059%；反对 3600股，占出席会议有表决权股份的0.0298%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.2643%。

  2.33、发行方案

  2.331发行股票的种类和面值

  表决结果：同意12064187股，占出席会议有表决权股份的99.7059%；反对 3600股，占出席会议有表决权股份的0.0298%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.2643%。

  2.332发行对象和发行方式

  表决结果：同意12064187股，占出席会议有表决权股份的99.7059%；反对 3600股，占出席会议有表决权股份的0.0298%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.2643%。

  2.333定价基准日和发行价格

  表决结果：同意12064187股，占出席会议有表决权股份的99.7059%；反对 3600股，占出席会议有表决权股份的0.0298%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.2643%。

  2.334发行数量

  表决结果：同意12064187股，占出席会议有表决权股份的99.7059%；反对 3600股，占出席会议有表决权股份的0.0298%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.2643%。

  2.335股份锁定安排

  表决结果：同意12064187股，占出席会议有表决权股份的99.7059%；反对 3600股，占出席会议有表决权股份的0.0298%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.2643%。

  2.336上市地点

  表决结果：同意12064187股，占出席会议有表决权股份的99.7059%；反对 3600股，占出席会议有表决权股份的0.0298%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.2643%。

  2.337本次发行前的滚存利润安排

  表决结果：同意12064187股，占出席会议有表决权股份的99.7059%；反对 3600股，占出席会议有表决权股份的0.0298%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.2643%。

  2.34、本次发行决议有效期

  表决结果：同意12064187股，占出席会议有表决权股份的99.7059%；反对 3600股，占出席会议有表决权股份的0.0298%；弃权31984 股，占出席会议有表决权股份的0.2643%。

  上述方案需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  3、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  表决结果：同意12096171股，占出席会议有表决权股份的99.9702%；反对 3600股，占出席会议有表决权股份的0.0298%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  4、审议并通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》

  表决结果：同意12096171股，占出席会议有表决权股份的99.9702%；反对 3600股，占出席会议有表决权股份的0.0298%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  5、审议并通过了《关于提请股东大会审议同意银河电子集团一致行动人汇智投资免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约收购申请的议案》

  表决结果：同意12059889股，占出席会议有表决权股份的99.6704%；反对39782 股，占出席会议有表决权股份的0.3288%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0008%。

  6、审议并通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  表决结果：同意12096071股，占出席会议有表决权股份的99.9694%；反对3600股，占出席会议有表决权股份的0.0298%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0008%。

  7、审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

  表决结果：同意12096071股，占出席会议有表决权股份的99.9694%；反对3600股，占出席会议有表决权股份的0.0298%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0008%。

  8、审议并通过了《关于公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  表决结果：同意139248234股，占出席会议有表决权股份的99.9973%；反对3600股，占出席会议有表决权股份的0.0026%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0001%。

  9、审议并通过了《关于公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）签订附生效条件的<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>及其补充协议的议案》

  表决结果：同意12059889股，占出席会议有表决权股份的99.6704%；反对 39782股，占出席会议有表决权股份的0.3288%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0008%。

  10、审议并通过了《关于公司与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订<盈利预测补偿协议>的议案》

  表决结果：同意139248234股，占出席会议有表决权股份的99.9973%；反对3600股，占出席会议有表决权股份的0.0026%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0001%。

  11、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

  表决结果：同意12096071股，占出席会议有表决权股份的99.9694%；反对3600股，占出席会议有表决权股份的0.0298%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0008%。

  12、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》

  表决结果：同意139248234股，占出席会议有表决权股份的99.9973%；反对3600股，占出席会议有表决权股份的0.0026%；弃权100股，占出席会议有表决权股份的0.0001%。

  上述所有议案均获得有效表决权股份的三分之二以上同意。由于本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人，因此，其中议案一、议案二关联子议案、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七、议案九、议案十一涉及关联交易，关联股东银河电子集团投资有限公司、吴建明、薛利军、庞鹰、徐敏、吴刚、顾洪春、钱叶飞、曹飞、尹永祥、钱建军、孙东、钟献宗、陈新龙、虞向东、李平波、顾革新、周黎霞、钱卫民、钟礼花共计20人，合计持有股份127152163股，占出席会议有表决权股份的59.74%，回避了对上述议案的表决。

  三、律师出具的法律意见

  北京市天银律师事务所黄浩、许家武两位律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1．江苏银河电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

  2．北京市天银律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  2014年4月29日