证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  报告期，是公司实施新一轮战略转型升级元年，在纺织服装行业深度调整的背景下，在日趋复杂的国内外市场环境下，机遇与挑战并存，风险与竞争相伴，公司把发展方向和国际国内产业发展趋势紧密结合起来，在继续夯实企业经营的同时，通过市场调研和论证，年初启动了投建天然纤维纺织产业基地---宁夏生态纺织产业示范园灵武园区的项目建设，标志着公司第二阶段发展战略的实施正式拉开序幕，即在原有的羊绒纺织板块基础上，延展羊毛、亚麻业务板块，实现行业产品多元化发展战略，通过打造一流产业基地，以市场营销为动力，最终实现品牌引领，成为四季服装的品牌运营商。

  为保证园区项目顺利实施，公司采取向大股东宁夏中银绒业国际集团有限公司和战略投资者中信证券股份有限公司非公开发行股票的方式募集资金，投建生态园区羊绒、羊毛、亚麻三大板块6个项目的建设，打造高端制造基地，非公开发行股票申请于2013年11月25日获中国证监会核准批文。截至本报告披露日，非公开发行股票工作圆满完成，园区项目主体工程建设完成80%以上，部分项目进入设备安装调试阶段。

  报告期，欧美外销市场缓慢复苏，公司抓住市场转型机遇积极开拓欧美市场，同时加大对日本市场的开发力度，紧盯国际百货公司，外销业务实现新突破，公司羊绒纱线出口近700吨，羊绒衫出口240余万件，此两项产品的出口量均排名全国第一，已连续两年高居出口企业榜首，市场占有率进一步提升。公司在柬埔寨的针织工厂顺利建成投产，“托德邓肯”品牌在美国纽约繁华商业地段的专卖店开张，内销品牌建设工作继续推进，“菲洛索菲”在全国开设实体店的同时，在“天猫”和“京东商城”开设了网店，获中国毛纺织行业协会“优质产品奖”，被宁夏自治区工商局评为“最具公信力商标（品牌）”。

  报告期，公司遭遇媒体质疑，对此公司高度重视，积极应对，经过自查、中介机构核查和监管部门现场检查后，公司及时发布了澄清公告，对涉及采购、销售等环节的情况逐一进行了澄清和说明，公司保荐机构、会计师和律师事务所对相关情况出具了专项核查意见，同时，公司与投资者进行多种渠道的交流互动，加大与销售客户的沟通，努力消除因质疑引发的市场恐慌情绪，化解因质疑对公司销售的不良影响。今后公司将更加重视新媒体环境下的投资者关系管理工作，积极维护公司的市场形象。

  面对国际国内复杂多变的经济环境和险恶残酷的市场竞争，公司坚定信心，坚守主业经营不动摇，坚持专业化、精细化发展道路，强化内控建设，大力拓展产品销售渠道，在董事会的正确决策和管理层的带动下，在公司全体股东支持下，公司员工团结一致，凝心聚力，以顽强拼搏的企业精神和饱满充沛的工作热情，圆满完成了各项经营指标，核心竞争力得以强化，经营业绩持续增长。

  报告期，公司被自治区人民政府评为“优秀企业”，被授予“全区优秀非公有制企业”称号，被自治区轻纺工业局评为“轻纺行业突出贡献企业”，被自治区扶贫开发领导小组评为“民营企业社会帮扶先进单位”，被中国农业发展银行评定为2013年度黄金客户。公司羊绒制品荣获国家质量监督检验检疫总局颁发“出口免验证书”。

  公司主营无毛绒、绒条、羊绒纱、羊绒制品的生产及销售。主要产品有水洗绒、白无毛绒、青无毛绒、紫无毛绒；白绒条、青绒条、紫绒条；羊绒纱线、羊绒衫、羊绒大衣、围巾等制品。

  报告期内，公司实现营业收入311,065.19万元，同比增长28.22%，营业成本244,337.11万元，同比增长34.25%，主营业务毛利率21.45%，同比下降3.53%；实现利润总额31,817.24万元，同比减少1.46%；净利润28,118.26万元，同比增加0.65%；归属于母公司所有者的净利润28,115.13万元，同比增加0.21%，分析如下：

  近年来，随着公司产品销售结构的优化调整、全产业链的稳健运营，羊绒原料市场控制力的不断增强，使销售终端客户群对公司的信心进一步增强，各类产品销售规模稳中有升。报告期，虽然受到媒体事件的影响，公司营业收入仍然保持平稳增长，但是受原料价格走高，劳动力成本攀升等因素影响，公司的综合成本增加，盈利空间有所压缩，综合毛利率较上年同期有所下降；

  报告期销售费用9,594.51万元，同比增加39.99%，管理费用12,322.55万元，同比增加31.52%，财务费用24,708.84万元，同比增加35.58%。公司销售费用增长的主要原因是公司本期销售规模扩大导致销售人员工资、销售代理费用增加，同时子公司美国中银公司本期新开店铺租赁费用增加；管理费用增长的主要原因是公司规模扩大导致人员工资、资产折旧等费用增加；财务费用较上期增加的主要原因是系借款增加导致利息支出增加。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司的会计政策、会计估计和核算方法未发生重大变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司新纳入合并范围的子公司有中银柬埔寨公司、江阴中绒公司、中银进出口公司共3家子公司。本年度不存在以前年度纳入合并范围而本年不再纳入合并范围的子公司。

  （1）本公司2012年9月17日第五届董事会第十四次会议及2012年10月9日2012年第二次临时股东大会，审议通过了关于在柬埔寨设立控股子公司并投建多组份特种纤维纺织品生产线的议案。本公司于2013年1月支付股权转让款，受让柬埔寨鑫旺针织股份有限责任公司91%的股权，取得对该公司的控制权，并自2013年1月起将其纳入合并范围。

  （2）本公司于2013年5月出资设立了全资子公司江阴中绒公司，自2013年5月起将其纳入合并范围。

  （3）本公司于2013年11月出资设立了全资子公司中银进出口公司，自2013年11 月起将其纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月28日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明议案》。现就信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对公司2013年度财务报告出具保留意见的审计报告事项说明如下：

  一、导致保留意见的事项

  根据信永中和出具的《审计报告》，导致保留意见的事项是：公司的控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）为公司的部分原绒个人供应商提供贷款担保，并存在资金往来；这些原绒个人供应商与公司存在原绒收购交易。由于会计师目前所实施的审计程序无法获取对该事项认定所需的充分、适当的审计证据，所以，无法确定该事项是否构成关联交易以及其可能对公司2013年度财务报表相关项目的影响。

  二、注册会计师对该事项的基本意见

  公司审计机构信永中和认为，由于目前所实施的审计程序无法获取对上述事项认定所需的充分、适当的审计证据，所以，无法确定上述事项是否构成关联交易以及其可能对公司2013年度财务报表相关项目的影响。

  根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条、第八条的规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见”： ……（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”；“在存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：“……（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”，会计师对公司2013年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

  三、该事项对公司的影响程度

  公司董事会认为，上述信永中和审计报告的保留意见涉及的事项不属于关联交易范畴。截止本次年度报告披露日，公司不存在违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定，对报告期公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  信永中和的审计意见认为，除“导致保留意见的事项”所述事项可能产生的影响外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中银绒业2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  四、公司董事会关于消除该事项及其影响的具体措施及说明

  （一）公司董事会就审计机构出具的保留意见所涉及的事项，特此说明如下：

  2009年起，中绒集团与银行开展金融创新产品合作，即羊绒供应商与银行签订专项贷款合同，中绒集团提供30%保证金，并采取五户联保，中绒集团、马生国（公司董事长和总经理）、马生明（中绒集团董事长）提供第三方连带责任担保，由银行向羊绒供应商发放一年期贷款，用于羊绒原料采购，且必须向指定企业交货。具体方式为：

  1、羊绒供应商与中国银行灵武支行签署原绒收购专项贷款合同，中行灵武支行向羊绒供应商提供人民币贷款，用于羊绒供应商收购羊绒原料。其中中绒集团提供30%的保证金，中行灵武支行根据保证金向借款人发放贷款，期限一年。

  2、借款人（羊绒供应商）之间采取五户联保方式，相互之间提供不可撤销的连带责任担保。

  3、中绒集团、马生国、马生明与中行灵武支行签署《个人贷款保证合同》，为该项贷款提供不可撤销的第三方连带责任担保。

  4、为约定银行、供应商及担保人之间的权利义务，中绒集团、中行灵武支行、羊绒供应商之间签订《羊绒收购合作协议》。

  上述由中绒集团、羊绒供应商、中行灵武支行所签订的合同内容中并不涉及公司，公司不因该合同的签订而承担任何责任，也不必因此而履行任何义务。此外，公司并未因为上述担保行为而为大股东、实际控制人提供反担保或约定向其支付对价，也不存在任何其他形式的利益交换约定。因此，上述大股东及实际控制人为原料供应商的担保行为不构成关联担保，公司和羊绒供应商的采购交易完全遵循市场交易原则，公司未向中绒集团提供任何形式的资金支持，所形成的交易事项不构成关联交易，不会对公司2013年度财务报表相关项目产生影响。

  （二）补充提供相关资料，配合审计机构尽快完成相关工作。

  （三）完善公司关联交易的管控，加强关联交易的管理机制和控制程序，同时建议中绒集团完善与供应商的资金往来。

  （四）公司将组织专业人士对公司董事、监事和高级管理人员以及各个业务部门负责人进行关联交易管理培训。

  五、公司监事会与独立董事的意见

  （一）监事会意见

  监事会认为：我们认为信永中和审计报告保留意见所涉及的事项不属于关联交易，同意公司董事会对审计报告中所涉及的保留意见事项所做的专项说明。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护公司和投资者的利益。

  （二）独立董事意见

  独立董事认为：我们认为信永中和出具的保留意见所涉及事项不构成关联交易，独立董事同意董事会所做的专项说明。针对上述事项，我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望公司董事会尽快针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施，以维护公司和全体股东的利益。

  证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-37

  宁夏中银绒业股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2014年4月28日在宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司会议室召开，会议通知已于2014年4月14日以专人派送、电子邮件或传真方式发送给每位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司3名监事及部分高管列席会议。会议由董事长马生国先生主持。会议审议通过了以下决议：

  一、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《2013年度总经理工作报告的议案》。

  二、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《2013年度董事会工作报告的议案》。

  公司2013年度董事会工作报告详细内容见于公司《2013年度报告》相关部分，该报告全文于2014年4月30日刊登在公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《2013年年度报告及年度报告摘要》。

  年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2014年4月30日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《2013年财务决算报告》。

  此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《2013年度利润分配预案》。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，本公司实现净利润281,182,557.52元，归属于母公司的净利润281,151,303.67元，未分配利润682,984,806.00元，资本公积金540,699,289.83元。

  综合考虑公司战略规划和长远发展，经公司董事会决议，公司2013年度利润分配预案为：以公司现有股本总数1,002,801,822股为基数，拟向全体股东以资本公积金每10股转增3股，暂不进行现金分红，也不送红股，所有未分配利润全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资。

  公司目前正在筹资建设“20梳20纺羊绒纱线项目”、“500万件羊绒衫项目”、“210万件羊绒服饰项目”、“3万锭精纺高支羊毛纱项目”、“220万米精纺面料项目”和“3万锭亚麻精纺高支纱、1300万米高档亚麻面料项目”等项目，上述项目总投资441,448.70万元，拟以募集资金投资230,000万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

  根据公司章程规定的现金分红政策，公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：1、年度盈利且累计未分配利润大于零；按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；2、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项；3、重大投资计划是指达到以下情形之一：①对外投资超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元。②收购/出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。

  鉴于公司正在进行前述重大投资项目，投资总额超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元，公司董事会作出上述分配预案，符合公司长远发展的需求，本年度利润分配预案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等相关规定。

  公司独立董事就公司2013年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  六、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。

  详见2014年4月30日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的“宁夏中银绒业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告”。公司监事会、独立董事分别对2013年度内部控制自我评价报告发表了意见。

  七、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《独立董事2013年度述职报告的议案》。

  详见2014年4月30日刊登在巨潮资讯网上的“宁夏中银绒业股份有限公司独立董事2013年度述职报告”。

  八、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况报告的议案》。

  详见4月30日发布在巨潮资讯网上的“宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告”。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了《对宁夏中银绒业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。独立董事对公司2013年度募集资金的存放和使用情况发表了意见。公司出具的专项报告、审计机构出具的鉴证报告、独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  九、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘请2013年度审计机构和内控审计机构并确定审计费用的议案》。

  公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，拟定审计业务费用为90万元（含对子公司的审计费用），其中年度报告审计70万元，内控审计20万元。在执行公司审计业务时发生的膳宿费、交通费由公司承担。

  公司独立董事就公司续聘2014年度审计机构事项发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  十、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于指定公司2013年度信息披露报刊的议案》。

  2014年度公司继续指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》为公司信息披露报纸，董事会授权经理层可根据实际需要作出相应调整。

  十一、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2014年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》。

  详见4月30日发布在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的“2014-40宁夏中银绒业股份有限公司关于公司及控股子公司2014年提供贷款担保（含互保）及其预计额度的公告”。此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  十二、会议以7票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司日常关联交易额度的议案》。关联董事马生国、马炜回避表决。

  详细内容见公司2014年4月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的“2014-41关于调整日常关联交易额度的公告”。 独立董事对公司《关于调整日常关联交易额度的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  十三、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于2014年第一季度报告的议案》。

  公司2014年第一季度报告全文及正文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），第一季度报告正文同时刊登在2014年4月30日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

  十四、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

  修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  十五、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司对外投资管理制度的议案》。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十六、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司募集资金存储使用管理制度的议案》。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十七、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

  详细内容见公司2014年4月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。 公司监事会和独立董事对公司《公司董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表了意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  十八、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

  公司定于2014年5月22日在本公司会议室召开2013年年度股东大会，对以上议案中的第二、三、四、五、八、九、十一、十四、十五项议案进行审议（详见4月30日发布在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的“2014-45宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于召开2013年度股东大会的通知”公告）。

  特此公告。

  宁夏中银绒业股份有限公司

  董事会

  二O一四年四月三十日

  证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-40

  宁夏中银绒业股份有限公司关于

  公司及控股子公司2014年提供贷款

  担保（含互保）及其预计额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：宁夏中银绒业股份有限公司、宁夏中银绒业原料有限公司、宁夏中银邓肯服饰有限公司、东方羊绒有限公司、邓肯有限公司、中银柬埔寨纺织品有限公司、中银有限公司（美国）。

  ●本次预计担保累计金额：人民币20亿元、美元1.5亿元。

  ●是否有反担保：因提供担保的内部子公司中银柬埔寨纺织品有限公司是控股子公司外，其余都是全资子公司，所以反担保仅适用于对控股子公司中银柬埔寨纺织品有限公司的担保。

  ●对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保。

  ●本次预计担保额度须经公司2013年年度股东大会批准。

  一、担保情况概述

  本公告所涉的预计担保，均为公司内部在合并报表范围内的贷款担保，担保形式主要包括：一是内部子公司为公司提供担保，二是公司为内部子公司提供担保，三是子公司之间的互保。预计2014年年度股东大会以前累计担保金额不超过人民币20亿元、美元1.5亿元。公司第五届董事会第二十五次会议于2014年4月28日召开，经董事会9名董事现场表决，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司2014年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》，同意前述担保事项。根据上市规则及《宁夏中银绒业股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、宁夏中银绒业股份有限公司，1998年9月15日成立，注册资本：人民币100280.1822万元；法定代表人：马生国；公司住所：灵武市羊绒工业园区中银大道；主营羊绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、各种纤维的混纺织品及其它纺织品的开发、设计、生产和销售。

  经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产8,538,527,458.73元，净资产1,969,381,682.22元，营业收入3,110,651,957.60元，净利润281,182,557.51元。

  2、宁夏中银绒业原料有限公司，公司拥有其100%的股权。成立于2010年5月18日；注册资本：人民币46018.7万元；法定代表人：马生国；公司住所：灵武市羊绒工业园区中银大道；主要经营纺织原料（不含化工原料）的收购、分选、水洗、仓储、加工、销售。

  经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产2,593,823,475.39元，净资产692,947,215.62元，营业收入1,617,585,871.46元，净利润66,502,277.67元。

  3、宁夏中银邓肯服饰有限公司，公司拥有其100%的股权。成立于2005年12月19日；注册资本：人民币20442.09万元；法定代表人：马生国；公司住所：灵武市羊绒工业园区中银大道南侧。该公司原为宁夏灵武市汇中羊绒有限公司，2009年6月成为公司全资子公司，经营服装、服饰及配饰的设计、生产、销售。

  经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产351,409,432.38元，净资产225,114,133.08元，营业收入176,895,078.23元，净利润-7,104,348.79元。

  4、东方羊绒有限公司，公司拥有其 100％的股权。成立于 2005 年 8 月，2008年2月本公司收购其股权并进行增资，注册资本：港币2000万元；法定代表人：马生国；注册地址：香港中环皇后大道中99号中环中心3606室；主要从事羊绒及其制成的开发、设计和销售。

  经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产261,300,916.35元，净资产33,028,550.78元，营业收入429,689,487.06元，净利润2,989,770.23元。

  5、邓肯有限公司，公司拥有其 100％的股权。成立于2009年3月2日，是公司为收购邓肯纱厂在英国苏格兰设立的全资子公司，公司登记号：SC355840；注册资本：英镑650万元；法定代表人：马生国；注册地址：Lochleven Mills, Kinross, KY13 8DH，UK；经营山羊绒纱线、制品的生产、研发和销售。

  经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产368,329,493.39元，净资产 121,092,520.23元，营业收入267,190,156.32元，净利润-4,546,365.55元。

  6、中银有限公司（美国），公司拥有其 100％的股权。成立于2012年10月，法定代表人：马生国；注册资本：美元2600万美元。注册地址：美国纽约百老汇大街1410号，1410 BROADWAY 28TH FLOOR NEW YORK U.S.A.；经营羊绒及其他纺织品服装服饰贸易。

  经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产131,167,613.96元，净资产 129,282,027.35元，营业收入21,084,597.93元，净利润-26,532,114.60元。

  7、中银（柬埔寨）纺织品有限公司,注册资本1650万美元，公司拥有其91%的股权，是公司在柬埔寨金边设立的海外贸易加工基地；法定代表人：马生国；主营羊绒及其他各类纺织品的生产加工和销售，2013年11月建成投产。

  经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产174,923,794.13元，净资产 150,577,316.01元，营业收入22,372,998.15元，净利润1,441,327.64元。

  三、担保合同的主要内容

  公司或子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

  1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。

  2、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

  四、董事会意见

  1、提供担保的原因

  根据法律法规及公司章程的规定，公司在加强银企合作等方面提前做好资金规划的同时，在统筹资金管理、提高存量资金效率的前提下，提前做好资金计划安排，结合公司实际情况，积极争取新年度银行授信额度，公司以框架性担保预案的形式对企业内部担保情况作出预计，并按相关决策程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了决策程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。

  2、董事会对被担保人资信的判断

  在上述子公司董事会中，由本公司推荐担任其董事的人员占董事会人数二分之一以上，董事长均由本公司现任董事长兼任，财务负责人由公司推荐人员担任，公司能及时了解其经营状况和财务状况。另外，子公司相关制度中规定银行贷款、对外投资、对外担保等重大事项，必须由其董事会或股东大会审议通过，本公司能够对上述子公司实现有效的管理和控制。鉴于本次担保（含互保）框架中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，不存在资源转移或利益输送，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

  3、反担保措施

  中银柬埔寨纺织品有限公司向公司提供保证方式的反担保，同时，为保证担保的公平性，除全资子公司外，公司决定向控股子公司中银柬埔寨纺织品有限公司收取一定比例的担保费，费率为公司为其提供担保金额的千分之二，在该公司获取银行贷款后30日内收取。

  4、其他说明

  （1）担保额度期限

  上述担保额度的有效期自本次拟召开的股东大会批准之日起至2014年年度股东大会召开之日止。

  （2）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

  董事会提请公司股东大会授权经营层对本公司及下属子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。

  五、备查文件

  1、宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；

  2、独立董事关于公司对子公司提供担保额度的独立意见。

  特此公告。

  宁夏中银绒业股份有限公司

  二0一四年四月三十日

  证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-41

  宁夏中银绒业股份有限公司

  关于调整日常关联交易额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、2012年2月27日，公司与宁夏中银大唐饭店有限公司签署为期三年的“服务合作协议”。预计每年宁夏中银大唐饭店有限公司向本公司提供服务费用不超过300万元。本公司第五届董事会第九次会议审议通过了上述关联交易，参会的9名董事中，7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事马生国和马生奎先生回避表决。独立董事事前对上述关联交易进行审阅并予以认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。上述董事会决议公告及关联交易公告已于2012年2月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、本次交易对方宁夏中银大唐饭店有限公司是公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，构成关联交易。

  3、2014年由于实际情况发生变化，需要对原定关联交易额度进行调整，将2014年度服务费用额度提高到600万元。

  公司于2014年4月28日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司日常关联交易额度的议案》，会议以7票同意、0票反对，0票弃权审议通过了该项议案，关联董事马生国、马炜在审议上述议案时回避表决，公司独立董事也发表了独立意见。

  本次关联交易事项不需要提交股东大会审议批准。

  （二）调整日常关联交易额度的基本情况

  单位：人民币万元

  ■

  调整主要原因如下：

  公司目前正在进行生态纺织园项目建设，公司引进项目工程技术管理人员，并在大唐饭店租用了会议室进行现场办公，项目相关技术人员亦在大唐饭店住宿。另外，公司租用大唐饭店会议室作为培训基地，对园区新招项目工人进行岗前技能培训，以便能在项目建成后迅速上岗工作，随着公司规模的扩大和业务领域的增长，原来预计的服务费用额度不能满足相应需求。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对与宁夏中银大唐饭店有限公司的日常关联交易进行了估算，将2014年服务费用额度提高到600万元，待生态产业园项目建成相关人员搬入新的产业园后再根据具体情况进行重新估算。

  二、关联方基本情况

  宁夏中银大唐饭店有限公司成立于2009年7月，注册地址：宁夏灵武市西湖公园。注册资本：21612.79万元。董事长：马生明。主营：住宿、餐饮服务行业。股权结构：宁夏中银绒业国际集团有限公司100%股权。税务登记证号：宁税字640181684237091。

  三、交易的定价政策及定价依据

  定价依据是按照当前市场价格经双方协商确定。公司在交易时，完全遵循市场原则，作到公平公正。

  四、关联交易的主要内容

  （一）2012年2月27日，本公司（甲方）与宁夏中银大唐饭店有限公司（乙方）在灵武市签署了“服务合作协议”。预计本协议期间内，双方每年发生的关联交易费用不超过300万元。

  1、服务内容：甲方同意乙方作为定点接待宾馆，乙方向甲方提供住宿、餐饮、机票、会议业务的服务。

  2、交易金额：预计每年服务费用将不超过300万元。

  3、费用结算：结算标准详见乙方的价目明细表，乙方承诺按团体优惠协议价向甲方结算费用。乙方房价发生变化，应当及时将新的价目表传真给甲方。甲方每月与乙方结算一次费用，甲方在接到结算凭据要求后的7日内对当月的费用予以确认，并在确认当月结算费用后的10日内向乙方支付款项。

  4、协议期限：本协议有效期为三年，自2012年1月至2014年12月。

  5、协议自甲乙双方签章后生效并执行。

  （二）本次仅涉及调整2014年关联交易总额度，协议其他条款保持不变。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本公司与关联人发生的日常关联交易，是公司日常经营管理所发生的服务交易行为，不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争、股权转让或者高层人事变动计划等，不影响控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划。

  六、交易目的、必要性和对上市公司的影响

  1、宁夏中银大唐饭店有限公司目前是灵武市内设施条件最好的一家集客房、餐饮、会议等服务为一体的综合类公司，四星级饭店，距离公司较近，距机场30分钟车程，交通便利，公司每年需接待大量的国内外客户，接待工作繁重，签约该饭店可方便安排接待工作，有利于提高效率，控制费用。

  2、上述关联交易中的定价依据国家规定、行业规定或市场价格确定，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  七、上一年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年全年，公司与关联人宁夏中银大唐饭店有限公司累计发生关联交易总金额275.23万元。

  八、独立董事意见

  公司独立董事对调整日常关联交易额度的议案发表独立意见如下：

  公司日常关联交易均是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要，合同的定价原则和履行方式遵循了市场原则，交易价格采取市场定价原则，交易价格公允，且调整日常关联交易额度是为满足公司发展的实际需求，不存在利用关联交易损害公司及中小股东利益的情形。审议关联交易事项时，关联董事进行了回避，董事会决策程序符合法律、法规的规定。

  九、中介机构意见结论（不适用）

  十、备查文件

  （一）公司第五届董事会第二十五次会议决议；

  （二）独立董事意见。

  特此公告。

  宁夏中银绒业股份有限公司

  董事会

  二O一四年四月三十日

  证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-44

  宁夏中银绒业股份有限公司董事会

  关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月28日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明议案》。现就信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对公司2013年度财务报告出具保留意见的审计报告事项说明如下：

  一、导致保留意见的事项

  根据信永中和出具的《审计报告》，导致保留意见的事项是：公司的控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）为公司的部分原绒个人供应商提供贷款担保，并存在资金往来；这些原绒个人供应商与公司存在原绒收购交易。由于会计师目前所实施的审计程序无法获取对该事项认定所需的充分、适当的审计证据，所以，无法确定该事项是否构成关联交易以及其可能对公司2013年度财务报表相关项目的影响。

  二、注册会计师对该事项的基本意见

  公司审计机构信永中和认为，由于目前所实施的审计程序无法获取对上述事项认定所需的充分、适当的审计证据，所以，无法确定上述事项是否构成关联交易以及其可能对公司2013年度财务报表相关项目的影响。

  根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条、第八条的规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见”： ……（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”；“在存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：“……（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”，会计师对公司2013年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

  三、该事项对公司的影响程度

  公司董事会认为，上述信永中和审计报告的保留意见涉及的事项不属于关联交易范畴。截止本次年度报告披露日，公司不存在违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定，对报告期公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  信永中和的审计意见认为，除“导致保留意见的事项”所述事项可能产生的影响外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中银绒业2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  四、公司董事会关于消除该事项及其影响的具体措施及说明

  （一）公司董事会就审计机构出具的保留意见所涉及的事项，特此说明如下：

  2009年起，中绒集团与银行开展金融创新产品合作，即羊绒供应商与银行签订专项贷款合同，中绒集团提供30%保证金，并采取五户联保，中绒集团、马生国（公司董事长和总经理）、马生明（中绒集团董事长）提供第三方连带责任担保，由银行向羊绒供应商发放一年期贷款，用于羊绒原料采购，且必须向指定企业交货。具体方式为：

  （下转B75版）