证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年是公司在逆境中应对挑战，战胜困难，奠定发展基础，取得营销结构和组织结构调整初步成效的一年。一年来，面对药品降价、医保控量、基药招标、限抗政策、原料涨价等市场环境带来的经营压力和挑战，公司坚持以“二次创业、转型升级”为主线，全面实施营销变革、内部挖潜、产品创新和技术改造等措施，创新营销模式和激励机制，系统开展降本增效专项行动，提高市场竞争能力，着力化解市场矛盾和经营风险，为公司产业转型升级积蓄了势能。公司全年实现营业总收入180.92亿元，同比增长2.43%，实现归属于上市公司股东净利润1.69亿元，同比下降66.24%。报告期内，公司重点完成了以下工作：

  ?一是深化营销变革，提升公司营销能力。

  报告期内，公司进一步整合所属企业OTC产品及保健品营销资源，组建了商务和零售两大销售体系及产销衔接系统，实现了营销组织体系重构；与多家大型医药商业集团建立了战略联盟，加强工商互补深度合作，并整顿和优化经销商队伍，实现了渠道体系重构；联合多家国内百强医药连锁签署战略合作协议，在120多个城市、6万多家零售药店开展终端维价和动销，实现了有效的终端拉动和反拦截；探索推进了专营商模式，实现了渠道下沉，终端掌控和产品广泛覆盖，拓展了基层市场；继续推广和规范精细化招商，加大终端开发与维护力度，提高了对各级医疗终端医院的覆盖率；完善产品经理制度，提高了对产品营销的分析和策划能力，提高了公司规模优势产品数量；开发与应用供应链协同平台系统，实现了商业子公司营销模式与管理体系的转型升级；统一规范终端形象，统筹所属企业广告资源，科学调配广告发布时段及区域布局，突出了公司整体形象的宣传，实现了公司品牌的带动性效应。

  二是加快产品创新和技术改造，打造持续发展能力。

  报告期内，公司加大新产品开发工作力度，全年累计获得18个产品注册批文和47件授权专利，其中新产品注射用奥沙利铂、注射用胸腺法新的上市销售，为公司提供了新的利润增长点；公司率先启动了拉西地平片、阿莫西林胶囊等10余个品种的质量一致性评价工作，为拉近公司产品与原研药的质量差距，形成市场竞争优势奠定了基础；为深入挖掘现有品种的市场及技术潜力，公司专门成立了产品战略委员会，通过从现有的丰富产品资源中筛选潜力品种，并逐一制定针对性营销计划，充分释放了产品的销售市场潜能；推进了以新版GMP认证为重点的技术改造工作，全年共有17个项目获得新版GMP证书，为公司提升质量控制能力夯实了基础。

  三是加强精细化管理，挖掘企业内部潜力。

  报告期内，公司加大内部挖潜力度，深入开展集招分采降本增效工作，大幅度提高了公司生产性物资的集采率，进一步降低了公司采购成本；通过实施全面预算管理，强化了产品成本分析和精细成本测算，为公司精细化生产提供科学依据；通过实施哈药总厂酶法7-ACA项目、三精制药细化双黄连口服液工艺参数项目、哈药总厂头孢曲松钠中间体7-ACT湿法投料项目等70多个技术攻关项目，创造了可观的经济效益；通过采取燃煤采购创新，以及推进各企业锅炉技改及优化使用等举措，进一步降低了能源消耗成本。

  四是推进机制建设，激发企业内在活力。

  报告期内，为全面提升人力资源管理效率，公司启动了人力资源信息化项目，并深入推进了人力资源和薪酬体系改革工作，完成了定岗定编、薪酬套改和绩效考核方案设计等工作，为公司进一步实现精细化定岗定编，明确岗位价值，畅通晋升通道，强化绩效考核，实现公司人力资源体系转型奠定了管理基础。

  ?五是推进管理体系重构，实现企业有序发展。

  报告期内，为理顺管理架构，规范管控机制，公司启动了管理优化提升项目，初步提出了分类精益管控模式，进行了关键控制区梳理和关键控制点分解，并对所属企业定位、组织架构、管控运转机制进行了分析，为实现公司资源配置最优、运营效率最高、协同效应最大的管控目标提供了可靠依据。

  3.1.1 主营业务分析

  3.1.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  3.1.1.2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  近年来，受基药招标、抗生素限用限价等政策因素，以及公司重渠道轻终端的OTC产品营销模式没有及时调整，市场终端拦截日趋严重，所属医药工业企业实施新版GMP认证造成部分产品产能不足和成本上升等内部因素影响，致使公司经营业务增长放缓。报告期内，为适应行业政策和市场形势变化，公司整顿销售渠道和消化库存，调整产品的销售结构，主导产品收入下降，全年实现营业收入180.92亿元，同比增长2.43%

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司科学统筹产销计划，主要产品生产库存控制合理。公司积极实施大产品战略,整合渠道资源，创新营销模式，加强终端促销，全年销售收入过亿元的规模优势品种增加至26个，累计为公司贡献销售收入59.13亿元。报告期内，公司生产的阿莫西林胶囊、注射用头孢替安、注射用头孢曲松钠、注射用青霉素钠、注射用头孢唑林钠、注射用头孢唑肟钠、严迪等抗生素类主导产品，葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液、高钙片等补益类主导产品，双黄连口服液、双黄连粉针、丹参粉针等中药类主导产品，以及前列地尔注射液、司乐平等心血管类主导产品市场占有率继续处于全国领先地位。

  报告期内，公司通过采取加强深度分销的方式，阿莫西林胶囊的销售收入同比增长了35%；通过大力开展精细化营销，双黄连颗粒销售收入同比增长了30%；通过实施精细化招商策略，前列地尔、重组人促红素注射液销售收入分别同比增长了79%和53%。葡萄糖酸锌口服液、葡萄糖酸钙口服溶液、钙加锌口服液、高钙片、护彤、严迪、泻利停、拉西地平片等产品的销售收入有不同程度下滑，主要原因为：1）终端市场增长速度放缓；2）同类产品竞争加剧；3）为进一步适应行业政策和市场形势变化，公司整顿销售渠道和消化库存。

  (3) 主要销售客户的情况

  公司前五名销售客户销售金额合计15.13亿元，占总销售额的8.36%。

  3.1.1.3 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

  公司前五名客户采购金额合计8.59亿元，占总采购额的6.06%。

  3.1.1.4 费用

  财务费用同比降低41.79%，主要为本期利息支出减少所致。

  3.1.1.5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2) 情况说明

  2013年，公司研发支出2.51亿元，占当年营业收入的1.39%。本公司（母公司）及下属高新技术企业的子公司，在本报告期的研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例的要求。@ 报告期内，公司调整研发体系，加强技术攻关、质量改进、产品研发等重点工作，全年累计获得18个产品注册批文和47件授权专利，其中注射用奥沙利铂、注射用胸腺法新等新产品的获批上市，为公司提供了新的利润增长点；此外，公司组织开展了79项技术攻关项目，71项质量攻关项目，上述项目的产业化实施提升了企业经济效益。

  3.1.1.6 现金流

  经营活动产生的现金流量净额同比降低74.61%，主要是公司销售回款和应收票据到期减少所致。

  3.1.1.7 发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司积极推进“二次创业、转型升级”战略，深入实施营销、科技、人资、信息化四大变革，加速推进管理模式转型升级，强化风险控制管理，全年实现营业收入180.92亿元，完成了年度经营计划的91.84%。

  3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

  3.1.2.1 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  3.1.2.2 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.1.3 资产、负债情况分析

  单位:元

  ■

  (1)一年内到期的非流动资产：主要为本期收回短期理财产品所致；

  (2)长期股权投资：主要为本期公司部分子公司不纳入合并范围转为权益法核算所致；

  (3)投资性房地产：主要为本期投资性房地产增加所致；

  (4)短期借款：主要为本期偿还部分短期借款所致；

  (5)专项应付款：主要为本期收到拆迁补偿款增加所致；

  (6)预计负债：主要为所属公司本期支付未决诉讼款所致。

  3.1.4 核心竞争力分析

  报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

  公司经过二十多年的发展，形成了从化学原料药到制剂、中成药、生物制药以及医药商业的全产业链，打造了产销一体化的核心竞争优势；公司产品资源丰富，现有1845个药品生产批文，其中独家剂型、独家市场、独家通用名的产品69个，444个品规进入国家基本药物目录，其中，青霉素、头孢菌素类抗生素原粉及制剂，补钙系列保健品，中药粉针等产品市场占有率位居行业前列；公司树立了良好的品牌形象，拥有“哈药六”、“世一堂”以及商业零售的“人民同泰”连锁药店等企业品牌，以及严迪、泻利停等众多国内知名产品品牌及“哈药”、“三精”、“盖中盖”、“护彤”、“世一堂”等中国驰名商标；公司拥有一个国家级企业技术中心，四个省级技术中心，两个省级重点实验室以及一个博士后工作站，在化学合成药物、新型制剂、现代中药、生物工程药物重大工艺的技术创新研究及关键技术的工程化和产业化开发方面都具有突出优势，储备了多项前沿技术和新工艺。截止2013年末，公司累计获得国家授权专利154个，其中发明专利47个；公司不断拓宽人才引进通道，培养和凝聚了一批高新技术创新型人才，形成了一支结构合理、专业配套、素质优良、忠于哈药事业、符合公司发展战略需要的人才队伍。

  3.1.5 投资状况分析

  3.1.5.1 对外股权投资总体分析

  单位：元?? 币种：人民币

  ■

  被投资的主要公司情况：

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  持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  3.1.5.2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  逾期未收回的本金和收益累计金额（元）：0.00

  以上委托理财均经法定程序决策，不存在关联交易，未超出审批金额。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3.1.5.3 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  3.1.5.4 主要子公司、参股公司分析

  （1）哈药集团三精制药股份有限公司

  该公司为药品销售制造及销售行业，注册资本为57,989万元，我公司持有其74.82%的股权。该公司经营范围为：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产；生产饮料；生产蔬菜制品。一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游。报告期期末，该公司资产总额370,107万元，较期初下降8.65%；归属于母公司净资产217,146万元，较期初增长0.29%；营业收入317,700万元，较上年同期下降21.91%；归属于母公司净利润646万元，较上年同期下降98.23%。

  （2）哈药集团医药有限公司

  该公司为医药销售行业，注册资本为2亿元，我公司持有其100%的股权。该公司经营范围为：许可经营项目：购销化学药原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品。一般经营项目：经销化妆品。由分支机构经营的项目：购销日用化学品、健身器材、摄影器材、保健食品、蛋白同化制剂、肽类激素、疫苗、麻黄素类、咖啡因等第二类精神药品原料药、制剂、医疗用毒性药品、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械、诊断药品、体外诊断试剂、消毒剂、贵细药材、预包装膨化食品、饮料、水、取得QS认证的预包装调味品、糕点、彩扩放大、摄影摄像、影像制作、礼服租售、婚庆服务，收购农副产品，加工调味料（固态）。报告期期末，该公司资产总额325,697万元，较期初增长14.76%；归属于母公司净资产68,922万元，较期初增长21.05%；营业收入685,936万元，较上年同期增长11.73%；归属于母公司净利润11,983万元，较上年同期增长26.27%。

  （3）哈药集团生物工程有限公司

  该公司为医药制造行业，注册资本为18,607万元，我公司持有其100%的股权。该公司经营范围为：许可经营项目：依据《药品生产企业许可证》核定的范围从事生产、销售。一般经营项目：培养基生产、销售；从事医疗器械及医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物与技术进出口业务。报告期期末，该公司资产总额103,620万元，较期初增长31.54%；归属于母公司净资产68,258万元，较期初增长36.86%；营业收入74,720万元，较上年同期增长65.34%；归属于母公司净利润18,385万元，较上年同期增长19.29%。

  3.1.5.5 非募集资金项目情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

  2014年，随着居民收入增长，城镇化、人口老龄化速度加快，以及围绕新医改的一系列政策推动，我国医药市场仍有较大发展潜力，但新版基本药物目录、医保控费、基本药物招标采购、反商业贿赂、仿制药一致性评价等行业政策的实施，以及后续政策的陆续出台，将从根本上改变长期以来医药行业形成的盈利模式和竞争格局，医药行业存在发展机遇的同时，也面临着较大的竞争压力：

  一是伴随新版基本药物目录在全国各省份的逐步执行，国家基本药物配置与使用管理原则的陆续出台，医药行业的产业结构将发生深刻变化，基层医疗市场药品市场份额将逐步提高，公司拥有的基本药物品种的丰富资源将为公司带来更大的发展空间。

  二是为鼓励生产企业的积极性，国家发改委正在研究制定低价药品目录，入选品种将取消最高零售价的限定，改由企业自主定价。此政策将利好品牌普药企业，有望为廉价普药产品在OTC市场的销售形成新的拉动。

  三是随着2014年及2015年不同剂型药品GMP认证大限将至，市场将加速淘汰落后的小企业，为公司实施产业并购提供了机遇。

  四是基药和非基药招标政策对行业的影响较前期有所缓和，但由其引发的降价因素仍将对行业利润产生负面影响。

  ?五是基药扩容将放大对OTC市场的挤出效应，终端零售药店的竞争更加激烈，随着OTC广告促销作用的弱化，零售药店对OTC广告产品的高毛利要求，以及同类竞品的增多，公司广告产品遭遇销售终端拦截的现象也更加突出，公司部分OTC主导品种的市场销售将受到冲击。

  3.2.2 公司发展战略

  公司将继续深入实施“二次创业、转型升级”战略，坚持以工业为主，以商业为辅的发展格局，坚持处方药和OTC、保健品两翼齐飞的同时，更快的发展基药、处方药；产品研发实行自主创新与引进消化吸收再创新的有机结合，不断提高集成利用社会资源的能力，逐步向生物仿制药领域迈进。同时，在不断夯实内部管理的基础上，适时开展对外并购重组，通过内涵与外延并重发展，实现公司的跨越式发展。

  3.2.3 经营计划

  2014年，公司将以市场为导向，深挖资源潜力，加快变革转型步伐，以强化责任落实为路径，以打造公司发展核心竞争力为突破口，不断提升市场规模和效益水平。预计2014年公司将实现营业收入190亿元,同比增长4.97％。2014年公司经营工作具体计划如下：

  一是完善营销管理机制，创新市场营销模式，提升营销拓展能力。

  继续坚定不移地推动营销变革工作，创新临床产品营销模式，建立专业化、复合化、增值化的学术推广模式，重点加快推动完成“以品牌优势与产品组合为基础，辅以信息技术手段，实现销售网络下沉、市场网格化覆盖、终端有力掌控”的专营商模式的建设工作，进一步梳理优化渠道，力争公司产品在全国终端药店市场覆盖率达到50%以上，强化终端的维护与营销的精细化管理，在进一步巩固提升抗生素产品传统竞争优势的基础上，重点扩大生物制药、中药等新兴优势产品的市场规模；以公司OTC产品、保健品及日化品为主导品种，借助自身及第三方网络平台拓展新的销售渠道；探索完善品牌输出合作模式，充分利用公司品牌资源优势，采取品牌输出的合作方式，吸收优质产品资源，丰富优化公司现有OTC产品群，为做大做强零售终端市场提供产品支撑；继续加强工商战略合作模式，不断完善合作内容和方式，维护合作关系和成果；充分利用哈药品牌及自身产品组合丰富的优势，以公司非处方药产品、保健品及日化品为主导品种，借助自身及第三方网络平台开展电子商务，拓展新的销售渠道。

  二是坚持科技创新驱动，聚焦新兴产业，提升产品开发能力。

  深入实施大产品战略和大基药战略，开展产品专业化市场分析和销售策略研究，努力培养销售增长率和市场占有率“双高”的产品群，强化终端的维护与营销的精细化管理，扩大规模优势产品的市场规模；突破二线及潜力品种的挖潜能力，以市场容量大但市场占有率低和竞品相对较少的潜力产品作为开发重点，加强营销策划，确保实现市场增量；突破新产品开发能力，调整研发思路逐渐向高端仿制药、首仿药等低竞争性产品和抗肿瘤、心脑血管等高发疾病、高市场增长的产品转变；集成社会研发资源，尽快搭建起自主研发、合作研发、委托研发、新产品新技术引进并举的开放式研发平台。

  三是推行精细化管理，实施全方位对标，提升成本控制能力。

  充分挖掘公司在资金、资产、产品、技术、设备、产能、质量以及人才等存量资源方面的潜能，全面实施精细化管理。通过强化高风险产品质量的过程管理，加快推进质量一致性评价等工作，提升公司质量控制能力；通过推进公司头孢替安、酶法阿莫西林等产品技术攻关项目，实现降本增效；通过持续扩大集中招标分散采购范围，建立供应商统一管理体系，试行网上招标采购，建立供应商会员制，创新燃煤采购方式，探索建立原料药战略采购新模式等措施，进一步降低公司采购成本；强化费用管控，并围绕成本链推动落实降本增效措施；通过增加自动化设备的投入，培训提升员工技能，综合激励等措施，促进劳动生产率的提高。

  四是完善考核体系，强化人才队伍建设，提升人资管理能力。

  配合公司营销、品牌、产品等改革措施的深入开展，全面实施精细化定岗定编、薪酬体系和新的绩效体系等人资改革；丰富奖励机制，制定并实施营销模式创新奖、科技创新奖、工艺突破奖、采购创效奖等专项奖励计划，并完善以业绩为导向、规范行为与激发活力相结合的营销人员薪酬政策；拓宽人才引进渠道，大力推进员工职业发展通道建设，多渠道吸引和培养专业人才。

  五是优化组织架构，再造制度流程，提升规范化运作水平和组织管控能力。

  加快推进公司优化管控模式项目的实施，通过组织架构优化、制度流程再造、管控运转机制设计等工作，进一步优化公司运营管控模式；明确各层级的工作职责，建立以KPI业绩指标考核、重大专项工作考核、重大责任及风险事项考核为内容的管理干部警示、处罚、退出机制，强化责任落实和奖惩机制，实现公司逐步向高效、清晰、完整的集中优化管控模式转型。

  六是全面加强资本运作，规范投资行为，提升资产并购能力。

  充分发挥公司品牌效应，以产业整合为主线，以扩大、增强产业技术优势、规模优势为目标，从增加研发能力、扩大产品组合、提升营销网络等多维度明确并购方向和目标，持续推进对外投资并购工作，通过企业并购形成公司内涵与外延式并重发展的新格局。

  3.2.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为完成公司2014年度经营计划，保证公司各项生产经营获得顺利开展，公司将继续通过自有资金和借款等多种方式筹集资金，合理安排资金使用计划，统筹资金调度，努力降低资金成本，同时严格控制公司各项成本、费用，加快资金周转速度。根据公司项目改造规划，初步测算年内在建项目投资资金需求约为4.3亿元。

  3.2.5 可能面对的风险

  1、行业政策风险

  随着国家新医改的不断深入，基药和非基药招标、公立医院改革、医药流通领域改革、仿制药质量一致性评价、新版GMP实施等医药行业政策将对行业竞争格局和医药价值体系产生深远影响，对公司经营、盈利的影响存在不确定性。

  2、药品降价风险

  国家发改委自1998年以来已经对常用药品进行了多次降价，随着新医改的深入实施及相关政策、法规的调整或出台，药品的降价趋势仍将持续。而公司进入新版基药目录的高毛利产品，在提高产品市场占有率的同时，也面临着降价风险，可能会进一步压缩公司利润空间。

  3、市场风险

  驱动医药行业增长的人口老龄化、居民收入水平提升、疾病谱变化、政府产业支持等主要动力仍未改变，医药行业长期将保持增长，但医药行业市场竞争日趋激烈，在大部分原材料价格不断上涨的情况下，企业经营压力较大。

  4、新产品研发风险

  医药行业具有高科技、高风险的特点，目前我国新药审批流程长，从新药开发研制、临床试验报批到投产的周期相对较长，资金投入大，对人员素质要求较高，受到很多不可预测因素影响。同时，新药推向市场后的经济效益也可能与预期差距较大，进而影响到公司前期投入回收和公司效益的实现。

  5、环保风险

  药品生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等污染物，随着新版GMP及环保新标准的执行，医药行业环保标准不断提高，加大了公司的环保费用支出和环保治理工作难度。

  应对措施：针对以上风险，公司将积极抢抓政策机遇，充分发挥自身优势，加速推动产品支撑战略，挖掘产品潜力，不断提升市场规模和效益水平；坚定不移地推进各项调整和变革工作，加速公司转型升级步伐；加强产品质量提升、工艺改进和费用管控，提升成本控制能力；强化责任落实和风险管理，全面提升发展能力和保障水平，提高公司的抗风险能力。

  3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  3.3.1 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  3.3.2 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  3.3.3 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  3.4 利润分配或资本公积金转增预案

  3.4.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司于2013年6月27日召开2012年度股东大会，审议通过了《关于修改章程的议案》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和公司治理规范化的有关要求，补充完善了公司现金分红政策。修订后的《公司章程》中规定，公司的利润分配政策及决策程序和机制为：

  1、利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

  2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。3、现金分红政策

  在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审议批准。

  4、利润分配方案的决策程序和机制

  （1）公司董事会、管理层结合《公司章程》的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划（如有）提出利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  （2）公司在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证，充分听取独立董事的意见，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （3）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  5、公司应当严格执行确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，独立董事应当对此发表独立意见；并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。??

  公司2012年度股东大会同时审议通过了《2012年度利润分配的议案》，鉴于公司利润实现情况和企业发展需要，同意公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。未分配的利润将继续留存公司用于后续发展所需流动资金和项目投资。独立董事对公司2012年度利润分配的议案发表了独立意见，此外，公司通过2012年度业绩说明会及2012年度股东大会网络投票等方式，充分听取了中小股东的意见。

  报告期内，公司未有现金分红情况。

  3.4.2 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3.4.3 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.5 积极履行社会责任的工作情况

  3.5.1 社会责任工作情况

  公司在全力组织生产经营的同时，注重密切关注客户和社会发展的需要，积极履行企业社会责任。报告期内，公司积极推进科研开发，严把产品质量关，确保了药品生产质量安全；公司尊重员工个人发展，注重通过各类职业培训提高员工业务素质；公司注重保护员工合法权益，为员工创造安全、舒适的工作环境，解决了特困职工、大病救助职工的生活困难，在人文关怀及和谐的劳动关系中提高了员工生活质量；公司积极投身公益慈善事业，奉献企业爱心，回馈社会，开展了“送温暖”、“金秋爱心行”走进养老院、支持“三下乡”捐赠药品、“慈善一日捐”、“维护交通秩序志愿者”等公益活动；在四川雅安地震灾难救援活动中，公司向灾区捐赠了总价值1000万元的药品及医疗用品；公司倡导实施清洁生产，通过工艺改进和技术改进节能降耗，在环保和成本节约等方面均取得了良好效果。

  3.5.2 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  公司持续强化污染防治和规范化管理工作，切实贯彻落实国家新的环保政策法规要求，完善了环境保护责任制度，继续深入开展清洁生产，实现了治标促治本、提高环境质量的工作目标。

  企业环保设施的建设、运行情况及主要污染物达标排放情况：2013年，公司继续投入资金用于项目配套环保设施建设和污染防治设施建设，实施了气味处理和改造等7个项目。同时，公司有效开展了清洁生产工作，通过开展清洁生产审核和节能减排新技术应用，对生产过程中产生的“三废”进行综合利用和处理，从源头有效减少了污染物排放。报告期内，公司及所属企业环保设施运行良好，主要污染物达标排放。

  环境风险应急管理情况：公司及所属企业根据新的法规要求和企业实际情况，不断修订、完善突发环境污染事件应急预案，完善污染预防和应急处理设施，同时加强应急处置培训工作，有效地提升了应急处置能力。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  根据哈尔滨世一堂华纳医药有限责任公司董事会决议，世一堂华纳已于2013年7月成立清算小组开展注销清算工作。目前该项工作正在推进中，报告期不再将其纳入合并范围。

  根据哈尔滨哈药德奇正医药有限公司董事会决议，德奇正已于2013年7月成立清算小组开展注销清算工作。目前该项工作正在推进中，报告期不再将其纳入合并范围。

  证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2014-005

  哈药集团股份有限公司

  六届十九次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈药集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2014年4月28日在本公司4楼1号会议室现场召开。会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张利君先生主持，审议并通过了如下议案：

  一、2013年年度报告全文及摘要（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2013年年度报告全文及摘要。

  二、2013年度董事会工作报告（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  三、2013年度总经理工作报告（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  四、关于2013年度财务决算及2014年度财务预算的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  2014年预计实现营业收入190亿元，同比增长4.97%。

  五、2013年度利润分配的预案（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2013年度母公司实现净利润92,651,478.48元，依照《公司法》和《公司章程》规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积9,265,147.85元，加上年初未分配利润2,029,965,486.64元，2013年可供分配利润为2,113,351,817.27元。

  根据公司利润实现情况和回报股东需要，公司2013年度的利润分配方案为：拟以总股本1,917,483,289股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利0.66元（含税），共分配现金股利126,553,897.07 元。此外，不进行其他形式分配。

  六、关于公司2014年日常关联交易预计的议案（关联董事刘占滨回避表决，其余7名董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2014年日常关联交易预计的公告》。

  七、关于核销资产损失的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  董事会同意公司核销2013年下半年应收账款1,151.48万元，核销固定资产的原值合计7,883.82万元，净值303.67万元，核销存货的金额合计669.45万元。

  八、关于会计师事务所2013年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会决定续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2014年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并向其支付2013年度审计报酬80万元，2013年度内部控制审计报酬40万元。

  九、关于2014年度向银行申请综合授信的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司2014年度拟向各银行申请综合授信合计161亿元，用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函、中期票据等业务。申请银行明细及授信情况表如下：

  附：申请银行明细及授信情况表

  单位：亿元

  ■

  十、关于购买银行短期理财产品的议案

  为提高资金的利用率，最大程度的提高资金效益，董事会同意公司购买银行的短期理财产品（非投资股市），额度为不超过5亿元，期限为不超过一年，并授权管理层办理相关事宜。

  十一、2013年度独立董事述职报告（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2013年度独立董事述职报告》。

  十二、2013年度内部控制评价报告（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2013年度内部控制评价报告》。

  十三、2013年度内部控制审计报告（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2013年度内部控制审计报告》。

  十四、2014年第一季度报告（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2014年第一季度报告》。

  十五、关于修订《公司章程》部分条款的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》。

  十六、关于修订《董事会审计委员会工作制度》的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作制度》。

  十七、董事会审计委员会2013年度履职报告（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2013年度履职报告》。

  十八、哈药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》。

  上述一、二、四、五、八、九、十一、十五、十八项议案尚需提交公司年度股东大会审议通过，公司2013年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  哈药集团股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十八日

  证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2014-006

  哈药集团股份有限公司

  六届十次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈药集团股份有限公司第六届监事会第十次会议于2014年4月28日在公司4楼1号会议室召开，应到监事3人，实到3人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席李大平先生主持，审议通过了如下议案：

  一、2013年年度报告全文及摘要（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  监事会对公司编制的2013年年度报告提出如下审核意见：

  1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

  2、年报的内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2013年度的经营和财务状况；

  3、在本意见提出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、2013年度监事会工作报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  三、关于2013年度财务决算及2014年度财务预算的议案（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  四、2013年度利润分配的预案（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  五、2013年度内部控制评价报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  公司根据《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法规的要求，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制建设体系，各项经营管理活动均按照计划方案逐步展开各项工作。《公司2013年度内部控制评价报告》内容反映了公司内部控制基本要素状况，报告期内监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。

  六、2013年度内部控制审计报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  七、2014年第一季度报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  监事会对公司编制的2014年第一季度报告审核意见为：

  1、报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

  2、报告的内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2014年第一季度的经营和财务管理状况；

  3、在本意见提出前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  哈药集团股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2014-007

  哈药集团股份有限公司

  关于2014年日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  预计2014年全年日常关联交易的总金额

  单位：元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）哈尔滨医药供销有限责任公司

  1、基本情况

  法定代表人：李建华

  注册资本：800万元人民币

  注册地址：哈尔滨市道里区新阳路155号

  主营业务：批发化学原料及其制剂、中成药、抗生素、生化药品等

  2、与本公司的关联关系：

  哈尔滨医药供销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

  3、履约能力分析：

  根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

  2014年预计向该关联人采购与主业生产有关的各种原材料：95,000,000.00元。

  （二）哈药集团生物疫苗有限公司

  1、基本情况

  法定代表人：关俊威

  注册资本：9,388万元人民币

  注册地址：哈尔滨市香坊区哈平路277号

  主营业务：按兽药生产许可证、兽药经营许可证、兽用生物制品进口许可证核定的范围从事经营。

  2、与本公司的关联关系：

  哈药集团生物疫苗有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

  3、履约能力分析：

  根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

  2014年预计向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：500,000.00元。

  三、定价政策和定价依据

  定价政策：

  公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

  定价依据：

  1、采购原材料的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。

  2、销售产品的定价依据：公司按照销售与其他独立第三方的价格售予关联方。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。

  关联采购方面，公司生产所需的部分原料由哈尔滨医药供销有限责任公司提供，其供给的原料质量稳定，保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。

  关联销售方面，哈药集团生物疫苗有限公司是公司的固定客户，为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力。

  该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

  五、审议程序

  （一）本公司在六届十九次董事会上审议了《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。

  （二）公司全体独立董事事前对此关联交易进行了认真的审查并同意此议案。

  特此公告。

  哈药集团股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十八日

  证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2014-008

  哈药集团股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步完善公司现金分红政策，建立健全投资者回报机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》第一百九十一条中有关利润分配、现金分红的内容进行修订及补充。具体情况如下：

  原《公司章程》：

  第一百九十一条 公司的利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续 性和稳定性。

  （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （三）现金分红政策

  在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审议批准。

  （四）利润分配方案的决策程序和机制

  1.公司董事会、管理层结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划（如有）提出利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  2.公司在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证，充分听取独立董事的意见，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  3.年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  (五）公司应当严格执行确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，独立董事应当对此发表独立意见；并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

  现修订为：

  第一百九十一条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则：公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配的形式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。

  （三）利润分配的条件

  1.现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红应至少同时满足以下条件：

  （1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （2）公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  （4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

  2.股票股利分配的条件：在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，并应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素。

  （四）利润分配的比例

  1.在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审议批准。

  2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）利润分配的期间间隔：在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （六）利润分配方案的决策程序和机制

  1.公司董事会、管理层结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准；独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

  2.在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3.公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  4.公司监事会应当对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  5.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

  （七）利润分配政策的调整

  1.公司根据监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  2.有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后，需履行相应的决策程序，独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

  公司于2014年4月28日召开的六届十九次董事会审议通过了包含上述内容《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  哈药集团股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十八日