证券时报多媒体数字报

(上接B50版)

(五)湖南唯康整体搬迁相关事宜

为了积极响应衡阳市政府旧城改造的要求,本公司的子公司湖南唯康实施整体搬迁改造。同时对旧厂区的土地与衡阳市楷亚房地产开发有限公司(以下简称“楷亚地产”)签署《合作开发合同书》,建设商住房。截止2013年末,湖南唯康共收到楷亚地产往来款3,500万元。

2012年11月,湖南唯康委托衡阳市土地矿产交易中心对旧厂区两地块实施竞拍,最终由湖南唯康置业有限公司(以下简称唯康置业)竞得该等地块国有建设用地使用权。截止2013年末,湖南唯康收到唯康置业往来款1,000万元。

截止财务报告批准日,上述土地未实质交付对方,但已办理产权过户手续;按合同约定在新厂建成投产前具有继续使用该土地的权利。

根据2012年衡阳人民政府办公会议纪要,湖南唯康土地出让收益增值部分(土地出让金额减去湖南唯康取得土地使用权时支付的成本)作如下安排:

(1)应上缴省、市的有关规费;

(2)留足改制相关费用(包括前期改制缺口),由市改制办确定费用总额;

(3)上述剩余部分由市政府按相关政策支持技改扩能,支持企业发展。该项资金由市财政局和唯康药业双控,按工程进度拨付,确保只能用于唯康药业的新建工程项目。

由于以上原因,截止财务报告批准日,本公司将此土地使用权及房屋建筑物作为持有待售资产进行列报。

说明:公司于2014年2月25日发布《关于子公司湖南唯康药业有限公司整体搬迁改造情况的公告》(公告编号:2014-010),对湖南唯康整体搬迁改造情况进行了详细说明,目前,湖南唯康正在进行新厂区建设,预计于2014年10月完工。

证券代码:000403 证券简称: *ST 生化 公告编号:2014-023

振兴生化股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第六届监事会第九次会议于2014年4月18日发出会议通知,2014年4月29日在太原市长治路227号高新国际大厦16层会议室召开,应到监事4名,实到监事4名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真讨论,审议通过了以下议案:

一、《2013年年度报告》及摘要

表决结果:4 票同意,0票反对,0票弃权

监事会经过认真审阅并出具了审核意见:

1、公司2013年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定;年报编制期间,未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。

2、致同会计师事务所有限公司为本公司2013年度财务报告进行了审计,出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

本议案须提交股东大会审议。

二、《2014年第一季度报告》及摘要

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

三、《2013年度监事会工作报告》

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

本议案须提交股东大会审议。

四、《2013年度财务报告》

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

本议案须提交股东大会审议。

五、《2013年度利润分配预案》

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

经致同会计师事务所有限公司审计,本公司 2013 年度归属于母公司净利润为70,280,260.99元,加年初未分配利润-217,132,983.04元,本年度可供分配的利润为-146,852722.05元,所以公司2013年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

本议案须提交股东大会审议。

六、《2013年内部控制的自我评价报告》

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

本公司监事会认为: 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求,自我评价真实、完整、客观地反映了公司内部制的实际情况,符合公司内部控制要求,对内部控制的总体评价是客观、准确的。

七、对《公司董事会就2013年度审计报告所涉及带强调事项的说明》发表意见

公司监事会对报告中涉及的事项进行了认真研究,认为董事会对此所作的专项说明内容真实,认同董事会对致同会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的说明。

特此公告。

振兴生化股份有限公司

监 事 会

二〇一四年四月二十九日

振兴生化股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

一、独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2003]120号)及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除” 的理解和适用(证监会【2009】16号),对公司本报告期内关联方资金占用及对外担保情况发表如下意见:

截止报告期末,公司不存在向控股股东及其关联方提供资金的情况,控股股东及其关联方也不存在非经营性占用公司资产的情况。

报告期内,公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保。

二、独立董事对本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案的意见

经致同会计师事务所有限公司审计,本公司 2013 年度归属于母公司净利润为70,280,260.99元,加年初未分配利润-217,132,983.04元,本年度可供分配的利润为-146,852722.05元,所以公司2013年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

我们认为:本年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本的预案符合实际情况,同意提交股东大会予以审议。

三、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定,经过对公司目前的内部控制情况进行核查,并对《2013年度公司内部控制自我评价报告》的审阅,对公司内部控制评价发表如下意见:

公司的内控体系较为完善,基本涵盖了公司经营管理的各个层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节,能够保证公司经营管理的有序进行;公司内部控制重点活动能够按照公司内部控制制度的规定进行,公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、对外重大投资以及信息披露的内部控制严格、充分、有效,能够保证公司经营管理的正常进行。

五、独立董事对续聘审计机构的独立意见

同意续聘致同会计师事务所为公司2014年度财务会计审计机构。

六、、独立董事对公司2013年度财务报告被会计师所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的独立意见

致同会计师事务所对公司2013年年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,其审计意见充分揭示了公司的财务风险,对此我们表示认同。

独立董事:陈树章 田旺林 张建华

二〇一四年四月二十九日

关于振兴生化股份有限公司2013年度

审计报告非标意见的专项说明

致同专字(2014)第140ZA1449号

中国证券监督管理委员会:

深圳证券交易所:

我们接受委托,审计了振兴生化股份有限公司(以下简称 振兴生化公司)2013年度财务报表,包括2013年12月31日的合并及公司资产负债表,2013年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注,并于2014年4月28日出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告(致同审字(2014)第140ZA1586号)。我们的审计是依据中国注册会计师执业准则进行的。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的相关要求,我们对本所就该公司上述财务报表出具的强调事项说明如下:

一、审计报告中强调事项段的内容

我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注七所述,中银投资有限公司等等单位对振兴生化公司的诉讼尚未完结;如附注十“其他重要事项”所述,与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司的债务重组方案尚未实施且需重新协商、中国证券监督管理委员会对振兴生化公司的立案调查尚无稽查结论、湖南唯康药业有限公司整体搬迁改造项目尚未完成,上述事项的结果具有重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

二、出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第七条规定, 如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露,且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项,注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下,应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。

《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南中的“一、审计报告中的强调事项段”进一步指出,“注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下:异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性”。

上述强调事项段中涉及事项属于审计准则第1503号准则正文和应用指南中所规定的“异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性”。根据我们的职业判断,该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要,认为有必要提醒财务报表使用者关注该事项。因此,我们在审计报告中增加强调事项段,通过明确提供补充信息的方式,提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。

三、强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响

强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果无影响。

四、强调事项段中涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形说明

强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会2001年12月20日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。

致同会计师事务所 中国注册会计师

（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国·北京 二Ｏ一四年 四月二十九日

关于振兴生化股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

致同专字(2014)第140ZA1448号

振兴生化股份有限公司全体股东:

我们接受振兴生化股份有限公司(以下简称“振兴生化公司”)委托,根据中国注册会计师执业准则审计了振兴生化公司2013年12月31日的合并及公司资产负债表,2013年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注,并出具了致同审字(2014)第140ZA1586号带强调事项段的无保留意见审计报告。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号文)的要求,振兴生化公司编制了本专项说明所附的振兴生化股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况表(以下简称“占用资金情况表”)。

编制和对外披露占用资金情况表,并确保其真实性、合法性及完整性是振兴生化公司管理层的责任。我们对占用资金情况表所载资料与我们审计振兴生化公司2013年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对,在所有重大方面没有发现不一致。除了对振兴生化公司实施于2013年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外,我们并未对占用资金情况表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解2013年度振兴生化公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况,占用资金情况表应当与已审计的财务报表一并阅读。

本专项说明仅供振兴生化公司披露年度报告时使用,不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师

（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国·北京 二Ｏ一四年 四月二十九日