证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  公司实际控制人为叶琼、BrendaYap（叶冰）和DavidXunGe（葛迅）。

  AppliedTechnical（BVI）公司系由BrendaYap（叶冰）和DavidXunGe（葛迅）共同直接控制的公司，其中BrendaYap（叶冰）持股60.46%，DavidXunGe（葛迅）持股39.54%。鉴于叶琼先生（现为公司董事长兼总经理、香港键桥董事）与BrendaYap（叶冰）女士为父女关系，BrendaYap（叶冰）女士与DavidXunGe（葛迅）先生为夫妻关系，根据实质重于形式原则，公司控制权由叶琼先生、BrendaYap（叶冰）女士和DavidXunGe（葛迅）先生三人共同控制，三人为公司的共同控制人。

  3、管理层讨论与分析

  公司是一家专业从事专网通讯技术解决方案业务的服务商，主要为能源、交通等行业的企业提供专网通讯技术解决方案。

  2013年度，公司进一步加强了市场开拓，扩大了公司业务规模，营业收入较上年有了大幅增长；公司加强了产品开发和技术成果转化，本年度有多项新产品研发成功或推入市场；公司积极推进本次非公开发行股票募投项目的建设，目前项目的部分产品已经研发成功，优化了公司产品结构，丰富了公司产品序列；受宏观经济和市场竞争环境影响，本年度物资设备采购价格上涨幅度较大，尤其电力行业推行集中采购模式，导致项目整体毛利率下降；项目回款周期延长，公司融资额增大，造成本年度资产减值损失和财务费用增加，导致公司本年度的净利润大幅下降。

  报告期内，公司实现营业收入630,349,034.45元，比上年同期增长34.98%；实现利润总额-61,221,329.78元，同比下降196.68%；归属于上市公司股东的净利润-53,800,662.46元，同比下降195.65%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （1）2013年1月6日，重庆润桥通讯技术有限公司本年因出售股权而丧失控制权，从而不再纳入合并范围；

  （2）2013年6月27日，深圳键桥华冠通讯技术有限公司本年因出售股权而丧失控制权，从而不再纳入合并范围；

  （3）2013年6月26日，深圳键桥华瑞通讯技术有限公司本年因出售股权而丧失控制权，从而不再纳入合并范围；

  （4）2013年9月26日，深圳高清文化联合网络有限公司本年因出售股权而丧失控制权，从而不再纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  1、2014年3月7日，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。公司通过自查，本公司在货币资金管理和担保业务管理等内部控制制度、信息披露、从非客户方转入资金冲减账面应收账款的代收代付，以及账龄在1年以上的应收账款和该应收账款坏帐准备计提等存在的问题，公司依据《企业会计准则》及相关规定，逐步进行了更正。但截至2013年年度报告出具日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会相关调查结论，无法确定相关调查结论对公司2013 年度财务报表的影响。

  2、公司以定期存单为深圳市优源供应链有限公司提供贷款担保业务，截止到2014年4月15日已全部解付并结清贷款，风险也已全部解除。公司从非客户方转入资金冲减账面应收账款，实际是客户代收代付，并非关联方关系。账龄在1年以上的应收账款，公司对100万以上的大额应收账款进行了单项减值测试，对应的坏账准备计提充分。由于货币资金管理、担保业务管理内部控制制度和信息披露等执行的有效性存在重大缺陷、应收账款的代收代付与收款不及时，电力行业等较为强势的国营客户，未能按照审计机构要求配合应收账款的审计工作，最终导致会计师发表了保留意见。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董事长：叶 琼

  2014年4月28日

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-041

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  关于投资建设南京专网通讯系统研发

  项目（二期工程）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资的概述

  2013年9月16日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于投资建设南京专网通讯系统研发项目的议案》，同意公司投资人民币5,500万元建设南京专网通讯系统研发项目（一期工程），主要用于专网通讯系统的研发、测试、生产，本项目的实施主体为公司子公司南京键桥通讯技术有限公司（以下简称“南京键桥”）。

  现根据业务发展需要及项目实施进展情况，南京键桥拟投资人民币14,500万元，建设南京专网通讯系统研发项目（二期工程），项目实施主体为公司子公司南京键桥通讯技术有限公司。

  2014年4月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资建设南京专网通讯系统研发项目（二期工程）的议案》，同意投资人民币14,500万元建设南京专网通讯系统研发项目（二期工程）。

  本次投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

  二、项目的基本情况：

  1、项目投资背景：

  南京专网通讯系统研发项目的投资建设，主要是利用南京雨花台区的招商政策及各项服务，和南京高校及人才聚集的优势，进行专网通讯系统研发、测试及员工培训，以增强公司的整体研发实力，同时将南京专网通讯系统研发项目定位为南京研发中心基地，为公司总部和其它区域提供技术支持及人才、服务保障。现根据公司业务发展需要及项目实施进展情况，南京键桥拟投资人民币14,500万元，建设南京专网通讯系统研发项目（二期工程）。

  2、投资主体基本情况

  （1）公司名称：南京键桥通讯技术有限公司

  （2）成立时间：2011年9月27日

  （3）注册资本：5500万元

  （4）注册地址：南京市雨花台区凤华路18号3幢

  （5）经营范围：通信产品、计算软硬件的研发、生产、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

  （6）与公司关系：南京键桥为公司子公司，其股权关系如下：

  ■

  3、项目名称、实施地点、建设规模：

  （1）项目名称：专网通讯系统研发项目（二期工程）

  （2）项目实施地点：江苏省南京市雨花经济开发区一期东至规划道路；南至凤集大道，西至国有土地，北至江苏国图信息产业。

  （3）建设规模：南京专网通讯系统研发项目（二期工程）建筑面积共约36,576.02平方米。主要用于研发人员和技术人员办公，设备组装调试场地，员工培训和职工生活配套设施等。

  4、项目投资总额：南京专网通讯系统研发项目（二期工程）计划投资额为人民币14,500万元。

  5、项目建设周期：本项目建设期计划为18个月。

  6、项目主要产品：项目建成后主要用于专网通讯系统项目的研发、测试和员工培训。

  7、项目建设的资金来源：南京键桥自有资金及银行贷款。

  三、项目实施对公司的影响：

  项目建成后，可以增强公司的研发能力、丰富公司产品结构、拓展公司业务范围、提升公司的行业竞争力和持续发展能力，有利于公司战略目标的实现。

  四、项目实施的风险：

  1、项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。

  2、项目建设还需经相关部门的审批，该项目的审批、建设施工尚存在不确定性。

  五、备查文件

  深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月28日

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号： 2014-042

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决定2014年5月21日上午在东莞市松山湖科技产业园区新竹路4号新竹苑6幢公司1楼会议室召开2013年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间：2014年5月21日上午10：00开始

  2、股权登记日：2014年5月19日

  3、会议地点：东莞市松山湖科技产业园区新竹路4号新竹苑6幢公司1楼会议室

  4、召集人：公司董事会

  5、会议表决方式：现场投票表决的方式

  6、出席对象：

  （1） 截止2014年5月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；

  （2） 本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3） 公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

  二、会议审议事项

  1、 《公司2013年度报告及摘要》

  2、 《公司2013年度董事会工作报告》

  3、 《公司2013年度监事会工作报告》

  4、 《公司2013年度财务决算报告》

  5、 《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

  6、 《关于选举公司董事的议案》

  7、 《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》

  8、 《关于修订公司章程的议案》

  9、 《关于子公司投资建设柬埔寨全国通信信息网络项目的议案》

  以上议案1,2,4-8项已于2014年4月28日第三届董事会第十七次会议审议通过。

  以上议案1,3-5、7项已于2014年4月28日第三届监事会第七次会议审议通过。

  以上议案第7项议案须经股东大会特别决议通过。

  以上内容详见2014年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

  独立董事将在本次股东大会上述职。

  以上议案第9项议案已于2014年4月1日第三届董事会第十五次会议审议通过。详见2014年4月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

  三、股东大会登记方法

  1、 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  2、 自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、 出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

  4、 登记时间：2014年5月20日，上午9:30-11:30，下午14:30-16:30。

  5、 登记地点：深圳市南山区高新技术工业村R3A-6层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处。

  四、其他事项

  1、本次会议会期半天。

  2、出席会议者的交通、食宿等费用自理。

  3、会务联系方式：

  6、 联系地址：深圳市南山区高新技术工业村R3A-6层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处。

  邮政编码：518057

  联系人：夏明荣、孔亮

  联系电话：（0755）26551650

  联系传真：（0755）26635033

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司 董事会

  2014年4月28日

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  2013年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳键桥通讯技术股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）:

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  说明：

  1、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  2、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号： 2014-043

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届监事会第七次会议于2014年4月13日以电邮和传真的方式发出召开监事会会议的通知，于2014年4月28日上午在深圳市深南大道高新技术工业村R3-A栋6层公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到监事3人，实际表决3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士列席了会议，会议由监事会主席庄严正先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：

  1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。

  具体内容详见巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》。

  公司监事会对2013年年度报告及摘要发表如下意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳键桥通讯技术股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度公司内部控制自我评价报告》。

  经审核认为：公司已根据自身情况，建立了较为完整的内部控制体系，但存在部分控制环节执行不到位，内部监督有疏忽的情形，解决财务报表准确性相关的内部控制执行存在的缺陷，提高内部控制执行的有效性，以满足公司发展需要。

  5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度审计报告非标准无保留意见及其涉及事项专项说明的议案》。

  经审核，监事会认为：

  （1）、2014年3月7日，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。公司通过自查，本公司在货币资金管理和担保业务管理等内部控制制度、信息披露、从非客户方转入资金冲减账面应收账款的代收代付，以及账龄在1年以上的应收账款和该应收账款坏帐准备计提等存在的问题，公司依据《企业会计准则》及相关规定，逐步进行了更正。但截至2013年年度报告出具日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会相关调查结论，无法确定相关调查结论对公司2013 年度财务报表的影响。

  （2）、公司以定期存单为深圳市优源供应链有限公司提供贷款担保业务，截止到2014年4月15日已全部解付并结清贷款，风险也已全部解除。公司从非客户方转入资金冲减账面应收账款，实际是客户代收代付，并非关联方关系。账龄在1年以上的应收账款，公司对100万以上的大额应收账款进行了单项减值测试，对应的坏账准备计提充分。由于货币资金管理、担保业务管理内部控制制度和信息披露等执行的有效性存在重大缺陷、应收账款的代收代付与收款不及时，电力行业等较为强势的国营客户，未能按照审计机构要求配合应收账款的审计工作，最终导致会计师发表了保留意见。

  6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

  同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

  由于公司2013年度亏损，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<公司2014年第一季度报告>的议案》。

  监事会认为董事会编制和审核深圳键桥通讯技术股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  监事会

  2014年4月28日

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号： 2014-044

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2014年4月13日以电邮和传真的方式发出召开董事会会议的通知，于2014年4月28日上午9：30在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事8名，实际到会董事7名，其中独立董事曾石泉先生因出差委托独立董事杨国志先生行使表决权，实际参加表决8票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士、公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长叶琼先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：

  1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。

  总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过该报告。

  2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》，并批准2013年财务报告对外报出。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  3、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。

  具体内容详见巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）公司2013年年度报告第四节。

  公司独立董事曾石泉先生、周伟先生、杨国志先生分别向董事会提交了《独

  立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。《独立董事2013年度述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  4、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  报告期内，公司实现营业收入630,349,034.45元，比上年同期增长34.98 %；实现利润总额-61,221,329.78 元，同比下降196.68%；归属于上市公司股东的净利润 -53,800,662.46元，同比下降195.65%。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  5、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

  由于公司2013年度亏损，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司独立董事发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  6、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度公司内部控制自我评价报告》。

  公司监事会对上述报告发表了意见，公司独立董事对上述报告发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

  7、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度审计报告非标准无保留意见及其涉及事项专项说明的议案》。

  公司董事会出具的《关于公司2013年度审计报告非标准无保留意见及其涉及事项专项说明》。具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

  8、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于年报信息披露差异责任认定的议案》。

  公司披露的《2013年度业绩快报》中的相关财务数据和指标与《2013年度报告》中的实际数据和指标差异幅度达到20%以上。根据公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定，上述差异构成年报信息披露重大差错。同意对本次年报信息披露差异的主要责任人总经理叶琼先生给予公司内通报批评的处罚。

  9、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

  公司同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年，该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况。在召开此次董事会之前，本议案已取得独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  10、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资建设南京专网通讯系统研发项目（二期工程）的议案》。

  同意公司投资人民币14,500万元建设南京专网通讯系统研发项目（二期工程），项目实施主体为公司子公司南京键桥通讯技术有限公司。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于投资建设南京专网通讯系统研发项目（二期工程）的公告》。

  11、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名公司董事候选人、董事会专门委员会成员的议案》。

  由于David Xun Ge（葛迅）先生已辞去董事一职，董事会将提名新的公司董事候选人。

  经公司董事会审议通过同意提名王永彬先生为第三届董事会非独立董事候选人（该候选人简历详见附件一），并同意王永彬先生为公司董事会战略委员会委员至第三届董事任期届满为止。公司独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

  本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  12、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向上海浦东发展银行深圳分行申请综合授信额度的议案》。

  公司原向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信额度人民币5,000万元授信期限已于2013年11月到期。因公司经营发展需要，同意公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行续作综合授信额度人民币敞口9,000万元，授信期限是三十六个月（额度施行年审制，具体授信内容要以当年年审结果为准），授信品种为流动资金贷款、银票、保函、信用证。由公司董事长、实际控制人之一叶琼先生为该综合授信额度提供连带责任担保，未收取保证费用。

  以上综合授信额度主要用于公司向上游供应商采购原材料以及所承接工程项下保证业务。综合授信额度总额内的借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。

  13、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

  根据《公司法》等有关规定，为了完善规范公司的组织和行为，维护公司股东和债权人的合法权益，同意对《公司章程》部分条款进行了修改，章程修订的具体内容详见附件二。公司2014年4月修订的《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  14、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<公司2014年第一季度报告>的议案》。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

  15、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  公司定于2014年5月21日召开深圳键桥通讯技术股份有限公司2013年度股东大会。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2013年度股东大会的公告》。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月28日

  附件一：

  非独立董事候选人简历

  王永彬先生：1968年6月生，工学博士，高级工程师职称。2008年12至今任职于良运集团担任董事长、总经理、党委书记。

  其他说明：

  1、 该候选人不存在《中华人民共和国公司法》第147条和《公司章程》第96条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。

  2、 该候选人未持有公司股票。

  3、该候选人未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二：

  公司章程修订案

  原：

  第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  修改为：

  第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由第一副董事长主持,第一副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由第二副董事长主持；第二副董事长也不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  原：

  第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。

  修改为：

  第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，设第一副董事长和第二副董事长共2人。董事会成员中包括3名独立董事。

  原：

  第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  修改为：

  第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的，由第一副董事长履行职务；第一副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由第二副董事长履行职务；第二副董事长也不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号： 2014-045

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  关于增加指定信息披露媒体的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）为扩大信息披露的覆盖面，进一步做好投资者关系管理工作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司信息披露的有关规定，公司决定自本公告日起增加《证券日报》为公司的指定信息披露媒体。增加后，公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董事会

  2014年4月28日

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号： 2014-046

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董事会致歉公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月28日披露了《2013 年度业绩快报》（公告编号：2014-015），经过财务部门测算，预计2013 年度归属于上市公司股东的净利润为35,554,594.10元。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表审计，公司2013年度营业利润为-68,137,635.11 元，与业绩快报所列数字减少312.20% ；利润总额为-61,221,329.78 元，与业绩快报所列数字减少256.87%；归属于上市公司股东的净利润为-53,800,662.46元，与业绩快报所列数字减少251.32%。出现以上调整的主要原因是：

  1、公司长沙轨道交通二号线等项目因预计完工时间与实际完工时间有差异，导致会计师事务所调减营业收入42,941,484.51元、营业成本34,163,941.14元。

  2、对账龄一年以上的应收账款，公司已分别按账龄计提了坏账准备，在年度报表编制过程中公司出于谨慎性原则，对部分存在回收风险的应收账款进行个别认定后全额计提坏账准备，涉及应收账款金额合计50,991,196.40元，并确定了递延所得税资产6,277,347.44元。

  3、公司存在部分账龄超过2年预付账款合计20,926,189.52元，会计师事务所出于谨慎性原则对此予以调整转入其他应收款予以核算并相应计提坏账准备；审计过程中部分预付账款因公司供应商发货时点差异造成回函与公司账面记录不符，金额合计5,815,699.52元，供应商已对此出具不符说明。会计师事务所出于谨慎性原则对此予以调整转入其他应收款予以核算并相应计提坏账准备；公司委托合作伙伴研发电子车牌标签芯片项目，由于技术难度较大，相关工作未按原定进度推进，导致至今仍未完全交付研发成果，相关工作仍在进行中。该项目尚未通过公司的最终验收，会计师事务所将该部分预付账款合计4,500,000元全额调整为研发费用。

  4、公司主营的通讯设备主要为传输类产品，公司各个行业客户均能适用，具有较强的通用性。公司主要采取以销定购的采购策略，存货销售从未出现过销售价格低于成本的现象，因此公司认为存货不存在跌价减值迹象。但会计师事务所对库龄超过3年的存货（不含机顶盒），计提50%存货跌价准备3,827,925.88元，机顶盒及主板计提80%坏账准备1,610,359.32元。

  5、公司按企业会计准则第23号金融资产转移和终止确认的规定，在其与所有权相关的控制权和风险等已经转移的情况下确认投资收益，但会计师事务所以截止至资产负债表日未收到50%以上的股权转让款项为确认投资转让收益，因而予以调减投资收益16,240,079.41元。

  6、由于2013年年末和2014年年初费用报销和记账的时差，会计师事务所调整了跨期费用1,811,909.11元和票据贴现费用850,000元。

  公司董事会就本次业绩快报出现差异向广大投资者致以诚挚歉意。公司于2014年4月28日第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于年报信息披露差异责任认定的议案》，同意对本次年报信息披露差异的主要责任人总经理叶琼先生给予公司内通报批评的处罚，恳请各位投资者谅解。

  公司及全体董事、监事和高管人员将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作， 进一步提高信息披露质量，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董事会

  2014年4月28日

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号： 2014-051

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  关于公司股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”) 2013年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表出具了保留意见的《审计报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司2013年度财务报告发表非标准无保留审计意见的专项说明》中，就非标准无保留审计意见涉及事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定，发表了“除本报告‘一、发表非标准无保留审计意见的事项’外，键桥公司不存在《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情况。”的意见。

  公司审计机构所发表的意见不符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.11条关于负责审计的会计师事务所应明确说明非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的要求，公司将配合审计机构就公司2013年保留意见的审计报告涉及事项是否属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定展开相应工作。

  因公司正在筹划重大收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：键桥通讯，证券代码：002316）已于2014年3月21日上午开市起停牌，目前仍在停牌中。为避免本次会计师事务所出具保留意见所涉及的事项引起公司股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌，待公司审计机构发表明确结论性意见且公司重大收购事项披露后申请复牌。

  《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董事会

  2014年4月28日

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  独立董事关于公司年报相关事宜的

  独立意见

  根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，谨对以下事项发表意见：

  一、公司独立董事对公司控股股东及其关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见。

  1、 公司控股股东及其关联方资金占用情况

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》，其中在《上市公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》所载资料，与会计师审计键桥通讯公司2013年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。由于会计师无法获取充分适当的审计证据，以识别公司的全部关联方，会计师无法合理保证公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，会计师无法判断公司控股股东及其他关联方是否存在违规占用公司资金的情况。我们认可瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》的意见。

  2、 关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见

  报告期内，公司审批对子公司担保总额累计10,000万元人民币，占公司最近一期经审计（2013年底）净资产的15.86%；报告期末，公司对子公司实际担保余额为4,933.35万元，占公司最近一期经审计（2013年底）净资产的7.83%。

  上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

  公司于2013年度分别用2,000万元及4,000万元的一年定期存单为深圳市优源供应链有限公司提供贷款担保，担保额度共计15,000万元，截至2013年12月31日深圳市优源供应链有限公司贷款余额为5,951.50万元。公司该项对外担保事项未经董事会及股东大会审议批准，违反了公司对外担保的相关制度规定。截止本报告披露日，深圳市优源供应链有限公司已全部解付并结清贷款，公司该项担保风险也已全部解除。公司对此需进行整改，进一步加强内部控制建设，保证公司运作的规范性，进一步核实查清该款项是否已全额回到公司。

  二、公司独立董事对《关于2013年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见

  目前公司已经建立了合理的法人治理结构和较为完整的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求，基本符合公司实际情况。但公司内部控制执行存在一些缺陷，公司对内部控制缺陷进行梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，以满足公司不断发展的需要。

  三、公司独立董事对《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》的独立意见

  经核查，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，在公司2013年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构并将该议案提交股东大会审议。

  四、公司独立董事对《关于提名公司董事候选人、董事会专门委员会成员的议案》的独立意见

  我们认为：提名王永彬先生为公司董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定。董事候选人王永彬先生不存在《中华人民共和国公司法》第147条和《公司章程》第96条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。同意提名王永彬先生为公司第三届董事会董事并兼任董事会战略委员会委员至第三届董事任期届满为止，，并提交股东大会审议。

  五、公司独立董事对《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》的独立意见

  结合公司实际情况,我们认为:本预案符合公司实际情况和长远发展战略, 不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定,同意公司2013年度利润分配预案。

  六、关于对公司2013年度审计报告非标准无保留意见及其涉及事项专项说明的独立意见

  1、2014年3月7日，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。公司通过自查，本公司在货币资金管理和担保业务管理等内部控制制度、信息披露、从非客户方转入资金冲减账面应收账款的代收代付，以及账龄在1年以上的应收账款和该应收账款坏帐准备计提等存在的问题，公司依据《企业会计准则》及相关规定，逐步进行了更正。但截至2013年年度报告出具日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会相关调查结论，无法确定相关调查结论对公司2013 年度财务报表的影响。

  2、公司以定期存单为深圳市优源供应链有限公司提供贷款担保业务，截止到2014年4月15日已全部解付并结清贷款，风险也已全部解除。公司从非客户方转入资金冲减账面应收账款，实际是客户代收代付，并非关联方关系。账龄在1年以上的应收账款，公司对100万以上的大额应收账款进行了单项减值测试，对应的坏账准备计提充分。由于货币资金管理、担保业务管理内部控制制度和信息披露等执行的有效性存在重大缺陷、应收账款的代收代付与收款不及时，电力行业等较为强势的国营客户，未能按照审计机构要求配合应收账款的审计工作，最终导致会计师发表了保留意见。

  公司董事会就上述事项所涉内容说明如下：会计师事务所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具保留意见，符合《企业会计准则》等相关法律法规，谨慎反映了公司的财务状况等。

  我们认可瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，同意董事会说明。针对上述事项，我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望公司董事会尽快针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施予以改进，完善公司内部控制在关联方完整性识别方面存在的缺陷，以维护公司和全体股东的利益。

  独立董事：曾石泉、周伟、杨国志

  2014年4月28日

  关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司

  2013年度财务报告发表非标准无保留审计意见的专项说明

  瑞华专函字[2014]48110003号

  深圳证券交易所：

  我们接受深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称“键桥公司”)的委托，对其2013年度财务报表进行审计，并出具了保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2014]48110043号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14 号——非标准无保留意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》的规定，现将有关情况说明如下：

  一、发表非标准无保留审计意见的事项

  1、键桥公司于2013年初分次支付给深圳天中亿科技发展有限公司、深圳市瑞博利贸易有限公司、深圳华智圣贸易有限公司、深圳市福田区赛格电子市场兴百易得经营部资金共计255,158,550.00元，未及时进行账务处理，延迟约半年时间补记入账，该等事项显示键桥公司对货币资金管理的内部控制制度执行的有效性存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定上述内部控制制度执行的重大缺陷对键桥公司2013年度财务报表的影响程度，我们也无法判断上述公司是否与键桥公司存在关联关系。

  2、键桥公司2013年3月27日、2013年4月15日分别用20,000,000.00元及40,000,000.00元的一年定期存单为深圳市优源供应链有限公司提供贷款担保，担保额度共1.5亿元，截至2013年12月31日深圳市优源供应链有限公司贷款余额为59,515,000.00元，该定期存款到期解付后，键桥公司转款给深圳市优源供应链有限公司偿还上述贷款。该项担保未经股东大会批准，键桥公司亦未对外发布公告，该等事项显示键桥公司对担保业务管理等内部控制制度执行的有效性存在重大缺陷，对此我们无法获取充分、适当的审计证据以确定上述公司是否与键桥公司存在关联关系以及上述内部控制制度执行的重大缺陷对键桥公司2013年度财务报表的影响程度。

  3、键桥公司从非客户方转入资金冲减账面应收账款的金额为227,669,686.40元，对此我们无法取得充分、适当的审计证据以确定上述交易事项的真实性，也无法判断键桥公司与该等公司之间是否存在关联方关系。因此我们无法确定是否有必要对应收账款及其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。

  4、键桥公司2013年12月31日存在部分已超过合同约定收款期限的应收账款218,813,571.61元，计提坏账准备50,991,196.40元，对此我们无法获取充分、适当的审计证据以确定该应收账款的可收回性，亦无法判断公司对该应收账款计提的坏帐准备是否充分及适当。

  5、键桥公司于2014年3月7日因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。截至审计报告签发日，键桥公司尚未收到中国证券监督管理委员会相关调查结论。我们无法确定相关调查结论对键桥公司2013年度财务报表的影响。

  二、出具非标准无保留审计意见的理由和依据

  1、我们认为公司对货币资金管理、担保业务管理等内部控制制度执行的有效性存在重大缺陷。我们无法确定上述内部控制制度执行的重大缺陷是否对键桥公司2013年度财务报表造成影响。

  2、我们无法实施满意的审计程序，获取充分、适当的审计证据以识别键桥公司的全部关联方及关联交易，我们无法判断键桥公司对关联方和关联方交易的相关信息是否已得到恰当的记录和充分的披露以及这些交易可能对键桥公司2013年度财务报表产生的影响程度。

  3、键桥公司从非客户方转入资金冲减账面应收账款的金额为227,669,686.40元。对此我们无法取得充分、适当的审计证据以确定上述交易事项的真实性，也无法判断键桥公司与该等公司之间是否存在关联方关系。

  4、键桥公司2013年12月31日的部分应收账款218,813,571.61元，计提坏账准备50,991,196.40元。在本次审计中，我们虽实施了函证等必要的审计程序，但该部分应收账款的客户回函率低，且已超过合同约定收款期限，公司亦未能提供其计提坏账准备的充足依据。截至审计报告签发日，我们仍未能取得充分、适当的审计证据确认该应收账款的可收回性，亦无法判断该应收账款的坏帐准备计提是否充分及适当。

  5、键桥公司于2014年3月7日收到中国证监会下发的《调查通知书》（编号：深证调查通字14068号），公司因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。由于中国证监会对键桥公司涉嫌信息披露违法违规的调查仍在进行，故至审计报告签发日我们仍未取得中国证监会对键桥公司的调查结论，无法判断键桥公司上述事项的处理结果与中国证监会的调查结论是否一致，也因此无法确定该事项对键桥公司2013 年度财务报表的影响。

  三、非标准无保留意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额

  1、2014年3月7日，键桥公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。截至审计报告出具日，键桥公司尚未收到中国证监会相关调查结论，我们也无法确定相关调查结论对键桥公司2013年度财务报表的影响。

  2、因我们未能取得充分、适当的审计证据，无法确定非标准无保留意见涉及事项对键桥公司2013年度财务状况和经营成果影响的具体金额。

  四、非标准无保留审计意见涉及事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定

  除本报告“一、发表非标准无保留审计意见的事项”外，键桥公司不存在《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情况。

  五、本专项说明的使用限制

  本专项说明是本所根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

  中国·北京

  二〇一四年四月二十八日 李萍

  中国注册会计师

  魏国光