证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；

  2．本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

  一、会议召开情况

  1．会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2014年4月29日上午10:00

  网络投票时间为：2014年4月28日-2014年4月29日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月28日15:00至2014年4月29日15:00期间的任意时间。

  2．现场会议召开地点：新疆阜康准东石油基地公司办公楼二楼行政会议室。

  3．会议召集人：公司董事会

  4．会议方式：现场投票与网络投票相结合

  5．现场会议主持人：公司董事长秦勇先生

  会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  1．出席会议的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计10人，代表股份33,475,305股，占公司总股份数的27.99%。

  2. 现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，代表股份30,060,556股，占公司总股份数25.14%。

  3. 网络投票情况

  通过网络投票参加本次股东大会的股东3人，代表股份3,414,749股，占公司总股份数的2.85%。

  公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，天阳律师事务所常娜娜、邵丽娅律师列席了本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  三、议案审议情况

  本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。

  公司关联股东创越能源集团有限公司（20,130,000股）、秦勇（7,739,139股）、陶炜（414,000股）、王胜新（355,275股）、吕占民（1,374,142股）等共计持有公司股份30,012,556股，对议案1、议案3、议案6回避表决。

  审议表决结果如下：

  1、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  （1）发行股票的种类和面值

  该议案有效表决股份数3,462,749股，经表决，同意3,462,749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （2）发行方式和发行时间

  该议案有效表决股份数3,462,749股，经表决，同意3,462,749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （3）发行数量及发行规模

  该议案有效表决股份数3,462,749股，经表决，同意3,462,749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （4）发行对象

  该议案有效表决股份数3,462,749股，经表决，同意3,462,749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （5）认购方式

  该议案有效表决股份数3,462,749股，经表决，同意3,462,749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （6）发行价格及定价原则

  该议案有效表决股份数3,462,749股，经表决，同意3,462,749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （7）限售期

  该议案有效表决股份数3,462,749股，经表决，同意3,462,749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （8）滚存未分配利润的安排

  该议案有效表决股份数3,462,749股，经表决，同意3,462,749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （9）上市地点

  该议案有效表决股份数3,462,749股，经表决，同意3,462,749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （10）募集资金用途

  该议案有效表决股份数3,462,749股，经表决，同意3,462,749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （11）本次非公开发行股票决议有效期

  该议案有效表决股份数3,462,749股，经表决，同意3,462,749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》

  该议案经表决，同意33,475,305股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  3、审议通过了《非公开发行股票预案》

  该议案关联股东回避表决，该议案有效表决股份数3,462,749股。

  经表决，同意3,462,749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》

  该议案经表决，同意33,475,305股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  5、审议通过了《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》

  该议案经表决，同意33,475,305股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  6、审议通过了《关于公司与创越集团签订附条件生效的股份认购协议的议案》

  该议案关联股东回避表决，该议案有效表决股份数3,462,749股。

  经表决，同意3,462,749股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  7、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  该议案经表决，同意33,475,305股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  该议案获得有表决权总数的2/3以上通过。

  8、审议通过了《关于修订<公司未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》

  该议案经表决，同意33,475,305股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  四、律师出具的法律意见

  天阳律师事务所常娜娜、邵丽娅律师列席了本次股东大会进行见证并出具法律意见书，认为，公司2014年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2014年第二次临时股东大会会议决议

  2、律师出具的法律意见书

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月三十日