证券时报多媒体数字报

  (上接B30版)

  公司名称：CTS Properties有限合伙企业.

  注册地址：1829E. Winfree Street,Baytown,Texas

  公司类型：美国，德克萨斯州，有限合伙企业

  注册时间：1999年10月19日

  ② ERG Operating有限合伙企业的基本情况

  ERG Operating有限合伙企业的基本情况如下：

  公司名称：ERG Operating, L.L.P.

  注册地址：1209 Orange Steet,Wilmington,county of New Castle,Delaware

  公司类型：美国，特拉华州，有限合伙企业

  注册时间：2006年2月7日

  2）EIH公司、ERG资源的股东相关情况

  ①EIH公司、ERG资源及股东的相关控制关系

  Scott Y. Wood先生为EIH公司、ERG资源的实际控制人。

  截至本预案公告之日， EIH公司、ERG资源与Scott Y. Wood先生的具体控制关系如下图所示：

  ■

  截至本预案公告之日，Scott Y. Wood先生直接或间接持有上述单位100%的权益，为EIH公司、ERG资源的实际控制人。

  Scott Y. Wood先生基本情况如下：

  ■

  ②EIH公司的股东、实际控制人与公司是否存在关联关系

  EIH公司的股东及其实际控制人Scott Y. Wood先生与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，公司本次收购EIH公司不涉及关联交易。

  3）ERG资源现有高管人员的安排

  ERG资源现有管理层人员均是具有多年石油行业从业经验的资深人士，熟悉美国市场及法律体系，在美国及北美地区业内具有良好的合作关系，对未来ERG资源的日常经营管理及稳定具有重要作用。

  本次交易完成后，ERG资源现有核心管理层，包括R. Kelly Plato（交易后职位：副总裁、首席财务官）、Phil Sorbet（交易后职位：副总裁、首席营运官）仍将是ERG资源核心管理层的成员。

  （5）下属企业情况

  截至本预案公告之日，EIH公司、ERG资源及其下属企业股权结构如下：

  ■

  1）West Cat Canyon基本情况

  公司名称：West Cat Canyon，LLC

  首次注册代理办公地址：350 North St. Paul Street Suit 2900, Dallas, Texas, U.S.A

  公司类型：美国德克萨斯州，有限责任公司

  注册时间：2012年3月29日

  注册登记号：801574390

  2）ERG Holdings基本情况

  公司名称：ERG Holdings, LLC

  首次注册代理办公地址：500 Dallas, Suit 2859, Houston, Texas, U.S.A

  公司类型：美国德克萨斯州，有限责任公司

  注册时间：2011年12月6日

  注册登记号：801516294

  3）ERG Operating基本情况

  公司名称：ERG Operating Company, LLC

  首次注册代理办公地址：350 North St. Paul Street Suit 2900, Dallas, Texas, U.S.A

  公司类型：美国德克萨斯州，有限责任公司

  注册时间：2009年11月23日

  注册登记号：801196907

  4）ERG Interests基本情况

  公司名称：ERG Interests, LLC

  首次注册代理办公地址：350 North St. Paul Street Suit 2900, Dallas, Texas, U.S.A

  公司类型：美国德克萨斯州，有限责任公司

  注册时间：2013年1月15日

  注册登记号：801717538

  （6）主要资产

  EIH公司的核心资产为美国石油公司ERG资源。

  ERG资源的主要资产为位于美国加利福尼亚州圣巴巴拉郡Cat Canyon 油田、Casmalia油田等石油资产，主要包括GWP、Bonetti等36个区块，ERG资源拥有其中31个区块100%的开采权益。ERG资源位于加利福尼亚州石油资产的土地面积总面积约为19,668英亩，其中Cat Canyon油田所在土地面积约为18,600英亩，为ERG资源的核心石油资产；ERG资源在该区域内的勘探、开采作业已经获得了加利福尼亚州政府的批准。

  ERG资源同时拥有部分位于美国德克萨斯州的石油资产，主要包括Liberty South、Hull等8个区块，ERG资源拥有其中7个区块100%的开采权益。ERG资源位于德克萨斯州的石油资产的土地面积总面积约为676英亩。

  1）所在区域情况

  ERG资源所拥有的Cat Canyon油田、Casmalia油田均位于加利福尼亚州圣巴巴拉郡，其中Cat Canyon油田为圣巴巴拉郡最大的油田。ERG资源位于加利福尼亚州的油田资产总面积约为19,668英亩，平面上工作权益面积约为19,150英亩，占总面积的97.4%；Cat Canyon油田总面积约为18,600英亩，平面上工作权益面积约为18,100英亩，占总面积的97.3%。该等油田位于加利福尼亚州主要产油区，油田地面设施、原油输送管线配套齐全。该油田为成熟油田，已经具备完善的生产条件，基础设施建设已经齐备。

  ERG资源的Cat Canyon油田、Casmalia油田位置

  ■

  ERG资源所拥有的德克萨斯州石油资产位于墨西哥湾岸区，该区域为美国的主要产油区。该区原油产量、炼油厂数量及加工能力等均在美国能源市场占有较大份额，对美国乃至国际石油价格均有一定影响力。墨西哥湾岸区包括墨西哥湾海域和沿岸陆上两部分，包括德克萨斯州、路易斯安那州、阿肯色州、密西西比州、亚拉巴马州、佛罗里达州的海陆部分。总面积114万平方公里，其中陆上面积85万平方公里，海上面积29万平方公里。

  ERG资源位于德克萨斯州的石油资产总面积约为676英亩，平面上工作权益面积为674英亩，占总面积的99.7%。

  ERG资源所拥有的油田均位于美国南部，气候适宜，常年温度较高，油井钻井所需时间较短，生产效率高。不存在因自然因素关井的情况；开发管理难度较低，大部分地面设备都是露天放置，地面设施易于维护。

  2）矿业权信息情况

  截至2013年12月31日，ERG资源相关矿权情况如下：

  ■

  ERG资源作为一家石油开发企业，其所拥有的石油资源矿业权为其核心资产。金叶珠宝本次收购EIH公司、进入石油能源行业是公司根据宏观经济状况、公司未来发展战略经过审慎研究、详细调研而进行的；为进一步详细了解EIH公司价值、为公司本次收购提供参考信息，北京经纬资产评估有限责任公司以2013年12月31日为评估基准日、对ERG资源所拥有的石油资源矿业权的价值进行评估并出具了《美国ERGRESOURCES，L.L.C石油资源矿业权评估报告书》：ERG资源拥有的石油资源矿业权的评估值为472,413.96万元（其中，ERG资源目前拥有的德克萨斯州石油资产尚未形成储量报告，因此矿业权评估值中未考虑该等石油资源价值）。

  3）储量情况

  根据国际知名的权威石油储量评估机构Netherland Sewell & Associates, INC.依据SPE-PRMS准则、针对ERG资源拥有的位于加利福尼亚州圣巴巴拉郡的Cat Canyon油田、Casmalia油田截至2012年12月31日的情况于2013年12月12日出具的《ERG RESOURCES, L.L.C. INTEREST位于加利福尼亚圣巴巴拉县某些石油产业的储量和未来收益估算修订版》（“《Estimates of Reserves and Future Revenue to the ERG Resources, L.L.C. Interest in Certain Oil Properties located in Santa Barbara County, California as of December 31, 2012 Revised》”），采取枯竭式开采方式（一次采油）估算，截止2012年12月31日，油田剩余可采储量1P约为2.29亿桶，油田权益剩余可采储量1P约1.77亿桶；油田剩余可采储量2P约3.43亿桶，油田权益剩余可采储量2P约2.55亿桶；油田剩余可采储量3P约4.09亿桶，油田权益剩余可采储量3P约3.06亿桶。

  根据美国石油工程师学会（SPE）、石油评价工程师学会（SPEE）、美国石油地质师协会（AAPG）和世界石油大会（WPC）的资源分类框架，可采储量P1即为探明储量（Proved Reserve），为实际采收确定性程度最高且具有商业机会的储量级别；可采储量P2即为大概储量（Probable Reserve）；可采储量P3即为可能储量（Possible Reserve）。石油资源分类框架如下：

  AAPG/WPC/SPE/SPEE资源分类框架

  ■

  油田可采储量1P=油田可采储量P1

  油田可采储量2P=油田可采储量1P+油田可采储量P2；

  油田可采储量3P=油田可采储量2P+油田可采储量P3；

  由于ERG资源目前拥有的德克萨斯州石油资产的收购完成于2013年，故上述储量报告尚未包含ERG资源位于德克萨斯州的石油资产储量情况。

  4）生产情况

  截至2014年1月，ERG资源共有油井超过400口，其中97口油井正在采用蒸汽开发技术进行开采；ERG资源蒸汽油井中60口井已进入稳定生产阶段，其余37口蒸汽井正在进行蒸汽生产前的准备工作、产量将进一步提升。2013年度全年，ERG资源原油产量为约85万桶；2013年度ERG资源平均日产原油产量为约2,300桶；2013年底，ERG资源日产原油产量已提升至约4,000桶；ERG资源石油日产量正在快速提升。

  ERG资源目前已拥有基本完备的油田基础设施，同时正在继续实施油田建设、增加设备投入等油田产能提升计划：

  ①当前阶段，ERG资源目前大部分油井仍处于以利用油层自然能量进行开采为主的开发阶段，采用蒸汽方法进行生产后产量将有大幅提升空间；目前正以两台现有蒸汽机对部分油田进行热采，取得了良好的效果，回收率较原传统冷采有大幅提升，同时随着热采的不断运行，ERG资源的蒸汽出油率SOR（SOR，是一种公认的衡量以蒸汽开发技术开采石油效率的指标，反映的是生产每一单位石油所需的蒸汽量）大幅降低；ERG资源亦对部分目前采用非蒸汽技术开采的油井进行酸化处理，初步结果表明油井产量得到了较大提升。

  目前ERG资源正在加强蒸汽开采力度、提高采油效率，2013年完钻新井中83口采用蒸汽开发技术、使得ERG资源采用蒸汽开发技术的新井增加至97口，且其已购买第三台蒸汽机；截至本预案公告之日，ERG资源已取得但尚未使用的蒸汽井许可超过160口；未来将在稳定现有产量水平的基础上，通过系统应用蒸汽开采、酸化处理等增产手段提升ERG资源的原油开采效率。

  ②2013年通过增加水泵、扩大疏浚系统，水处理能力有了大幅提升；

  ③2013年完成了具有135口油井服务能力的蒸汽管线铺设；

  ④2013年安装除沙设备用于处理油井地表沙土；

  ⑤ERG资源目前所生产的原油部分通过其租赁的输油管线进行运输，为进一步降低原油输送成本，同时也为解决正在实施的产能提升计划的运输问题，ERG资源自有的配套输油管线目前正在建设过程之中，预计2014年底或2015年初建设完成全线总长约为4.8公里的输油管线，日输原油能力未来可达5万桶。该输油管线投入使用后，ERG资源的运输成本预计将降低约4美元/桶，将有效提高其盈利能力，同时为其实施产能提升计划打下基础。

  ⑥ERG资源同时亦正积极推进德克萨斯州油田资产的生产准备工作。

  ERG资源所拥有的油田目前处于即将进入全面开发阶段的初期开采状态，各项油田生产设施较为完备，产能提升计划正在进行，未来产量及利润水平将迅速提升，具有良好的收益前景。

  5）石油资源情况

  ERG资源所拥有的主要石油资产为位于加利福尼亚州的Cat Canyon油田、Casmalia油田，该等油田地质条件较好、储量较大、确实程度高。

  目前主要的开采目的层为Sisquoc层，该储集层为海相砂岩；油层深度600~1,200米，埋藏较浅、开发钻井投资较小；

  平均油层有效厚度40~60米，油层厚，S1B为主要油层、且全区稳定；储层物性较好，平均有效孔隙度32%，平均有效渗透率1,800毫达西，属于高孔高渗优质储层；

  原油组份较好，含沥青、胶质较少；原油密度0.92~0.96克/立方厘米，压力系数1.06，属于正常压力系统，地层温度105F，折算地温梯度2.5摄氏度/100米；地层水型为氯化钙性；原油粘度为8~16API；该油田原油性质属于一般稠油且热敏效应较好，采用蒸汽开采可以取得较好的经济效益；

  综上所述，该油田埋深浅，储层物性好，连续且稳定，储量大、2P储量达2.55亿桶，且仍具有较好的勘探潜力、3P储量目前为3.06亿桶。

  6）销售情况

  ERG资源主要产品为石油，由于石油为大宗商品，因此产品销售几乎不存在困难。2011年度、2012年度和2013年度，ERG资源的石油销售价格稳定在84美元/桶~110美元/桶区间。

  ERG资源的主要销售客户为Plains Marketing L.P.及Phillips 66，2013年度销售金额分别约占ERG资源当年销售收入的63%和13%。Plains Marketing L.P.系纽约股票交易所上市公司Plains All American Pipeline（股票代码：PAA）的下属子公司；Phillips 66 系纽约股票交易所上市公司（股票代码：PSX）。

  （6）EIH公司财务情况

  大华已对EIH公司截至2013年12月31日的母公司资产负债表和合并资产负债表，2013年度的母公司利润表和合并利润表、母公司现金流量表和合并现金流量表、母公司所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《ERG Intermediate Holdings有限责任公司审计报告》（大华审字[2014]005160号）。经审计的主要财务数据如下：

  1）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  EIH公司非流动资产占总资产比例及资产负债率相对较高，该等特征符合其所在行业的一般特点。

  截至2012年12月31日、2013年12月31日，美国从事石油与天然气勘探与生产业务的上市公司的资产负债率和非流动资产占总资产比率情况如下表所示：

  ■

  就美国从事石油勘探与生产业务的上市公司而言，由于该等企业非流动资产为主的行业特征，故均需保持一定的负债规模和比例，尤其是中长期负债比率，以用于新井钻探、设备购置、技术改造等资本性支出项目。截至2013年12月31日、2012年12月31日，美国主要从事石油生产与勘探业务的上市公司的资产负债率分别为54.59%、55.52%。

  截至2013年12月31日，EIH公司的合并资产负债率为68.12%，较同行业平均水平略高，与美国上市公司新田石油和Range Resources相若。ERG资源近两年来主要通过银行借款持续进行油田开发，因此总资产及总负债持续增加；ERG资源截至2013年12月31日的长期借款余额为217,086.36万元，该等借款主要用于为ERG资源油田建设、日常生产及勘探提供资金支持。

  2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  EIH公司的核心资产为其持有的ERG资源100%股权；ERG资源收入的主要来源为其位于美国加利福尼亚州的油气资产。EIH公司2013年度净利润为负，主要系因ERG资源位于加利福尼亚州的油气资产仍处于即将进入全面开发的初期开采阶段，用于油田建设、技术改造等固定投入较大，而其原油产量囿于资金瓶颈的原因尚处于较低水平；若未来ERG资源产能提升计划得以顺利实施，其产量及利润水平将迅速提升。

  ERG资源2013年度的净利润主要系其主营业务石油开采、销售产生，其中不存在包含大比例非经常性损益的情况。

  （7）EIH公司盈利预测情况

  根据大华出具的《ERG Intermediate Holdings有限责任公司盈利预测审核报告》（大华核字[2014]003959号），EIH公司2014年的盈利预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  （8）资产权属状况及对外担保情况

  本次交易标的为CTS Properties有限合伙企业、ERG Operating有限合伙企业持有EIH公司的100%股权，该等股权不存在质押、担保或其他权利限制的情形，故而无需取得借款银行关于本次交易的同意。

  ERG资源及其下属公司的股权及主要矿权资产均存在抵押或质押情形，该等抵押或质押均系用于为ERG资源借款提供担保；截至2013年12月31日，ERG资源的长期借款余额为217,086.36万元，该等借款主要用于为ERG资源油田建设、日常生产及勘探提供资金支持。

  EIH公司及其下属企业的主要资产除上述抵押或质押情况外不存在重大资产权属问题及其他对外担保情况。

  （9）本次收购完成后，公司对EIH公司及其下属企业的有效控制

  本次收购完成后，EIH公司、ERG资源及其下属企业将成为公司的全资控股子公司，公司能够对该等企业实施有效控制。

  本次收购完成后，公司将按照相关法律法规及上市公司章程中股利分配政策的相关要求，根据EIH公司及其下属企业的经营和盈利情况，适时的进行利润分配，使上市公司股东分享相关收益。

  （10）EIH公司的股东协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容

  EIH公司的股东协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  （二）本次交易方案

  1、本次交易方案概况

  公司拟收购美国石油公司EIH公司100%股权并对EIH公司进行增资（EIH公司持有ERG资源100%的股权；EIH除持有的ERG资源100%股权以外，无其他资产、负债及业务等）。公司拟以本次募集资金中的39,100万美元（约240,762万元，）用于购买EIH公司100%的股权；公司拟以本次募集资金中的33,000万美元（约203,201万元）用于增资EIH公司、实施ERG资源油田生产建设项目。

  根据《购买出售的协议》的约定，本次交易范围不包括ERG资源部分置出资产，该等置出资产主产要包括ERG Interest. LLC的100%股权、一架Lear Jet XR私人商务飞机、部分车辆、位于美国加利福尼亚州圣巴巴拉郡的一块马球场地等（合称“置出资产”）。该等置出资产将在本次收购资产交割后予以置出；同时，本次交易作价中不包括该等置出资产的价值。

  本次收购价格依照具有资产评估资格与证券期货相关业务评估资格的资产评估机构卓信大华（资产评估资格证书编号为：11030005；证券期货相关业务评估资格证书编号为：0100047021）出具的EIH公司100%股权的评估值确定。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《金叶珠宝股份有限公司拟收购ERG Intermediate Holdings有限责任公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2014）第2006号），EIH公司100%股权的评估值（“置出资产”除外）为24.06亿人民币，本次收购价格根据EIH公司100%股权的评估值（“置出资产”除外）确定为3.91亿美元（ERG资源目前拥有的德克萨斯州石油资产尚未形成储量报告，因此资产评估值中未考虑该等资产）。

  本次收购完成后，EIH公司、ERG资源将成为公司的全资控股子公司。本次收购完成后，EIH公司的股权结构变为：

  ■

  2、EIH公司备考财务报表情况

  EIH公司备考财务报表的编制是基于2013年1月1日本次非公开发行已完成，置出资产已完成剥离，本次收购完成后架构已存在的假设编制的。

  本次交易中EIH公司的置出资产截至2013年12月31日的账面价值如下表所示：

  单位：美元

  ■

  根据大华出具的《ERG Intermediate Holdings有限责任公司备考财务报表》（大华核字[2014]003960号），假设置出资产已从EIH公司完成剥离，EIH公司2013年的主要备考财务数据如下：

  （1）备考合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）备考合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、EIH公司资产评估情况

  北京卓信大华资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日，对EIH公司100%股权进行了评估并出具了《金叶珠宝股份有限公司拟收购ERG Intermediate Holdings有限责任公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2014）第2006号），EIH公司100%股权的评估值为24.06亿元人民币（“置出资产”除外）。

  三、所涉矿业权相关情况

  （一）行业情况

  1、主要产品或服务的用途

  ERG资源主要在美国从事石油的勘探、开采和销售业务，主要产品为石油，可广泛应用于能源及工业生产、化工品制造等。

  2、主要生产工艺

  截至2014年1月，ERG资源共有油井超过400口，其中97口油井正在采用蒸汽开发技术进行开采；ERG资源蒸汽油井中60口井已进入稳定生产阶段，其余37口蒸汽井正在进行蒸汽生产前的准备工作、产量将进一步提升。2013年度全年，ERG资源原油产量为约85万桶；2013年度ERG资源平均日产原油产量为约2,300桶；2013年底，ERG资源日产原油产量已提升至约4,000桶；ERG资源石油日产量正在快速提升。

  ERG资源目前已拥有基本完备的油田基础设施，同时正在继续实施油田建设、增加设备投入等油田产能提升计划：

  ①当前阶段，ERG资源目前大部分油井仍处于以利用油层自然能量进行开采为主的开发阶段，采用蒸汽方法进行生产后产量将有大幅提升空间；目前正以两台现有蒸汽机对部分油田进行热采，取得了良好的效果，回收率较原传统冷采有大幅提升，同时随着热采的不断运行，ERG资源的蒸汽出油率SOR（SOR，是一种公认的衡量以蒸汽开发技术开采石油效率的指标，反映的是生产每一单位石油所需的蒸汽量）大幅降低；ERG资源亦对部分目前采用非蒸汽技术开采的油井进行酸化处理，初步结果表明油井产量得到了较大提升。

  目前ERG资源正在加强蒸汽开采力度、提高采油效率，2013年完钻新井中83口采用蒸汽开发技术、使得ERG资源采用蒸汽开发技术的新井增加至97口，且其已购买第三台蒸汽机；截至本预案公告之日，ERG资源已取得但尚未使用的蒸汽井许可超过160口；未来将在稳定现有产量水平的基础上，通过系统应用蒸汽开采、酸化处理等增产手段提升ERG资源的原油开采效率。

  ②2013年通过增加水泵、扩大疏浚系统，水处理能力有了大幅提升；

  ③2013年完成了具有135口油井服务能力的蒸汽管线铺设；

  ④2013年安装除沙设备用于处理油井地表沙土；

  ⑤ERG资源目前所生产的原油部分通过其租赁的输油管线进行运输，为进一步降低原油输送成本，同时也为解决正在实施的产能提升计划的运输问题，ERG资源自有的配套输油管线目前正在建设过程之中，预计2014年底或2015年初建设完成全线总长约为4.8公里的输油管线，日输原油能力未来可达5万桶。该输油管线投入使用后，ERG资源的运输成本预计将降低约4美元/桶，将有效提高其盈利能力，同时为其实施产能提升计划打下基础。

  ⑥ERG资源同时亦正积极推进德克萨斯州油田资产的生产准备工作。

  ERG资源所拥有的油田目前处于即将进入全面开发阶段的初期开采状态，各项油田生产设施较为完备，产能提升计划正在进行，未来产量及利润水平将迅速提升，具有良好的收益前景。

  3、主要经营模式

  ERG资源主要产品为石油，由于石油为大宗商品，因此产品销售几乎不存在困难。2011年度、2012年度和2013年度，ERG资源的石油销售价格稳定在84美元/桶~110美元/桶区间。

  （二）金叶珠宝是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明

  金叶珠宝本次系收购美国石油公司ERG资源母公司EIH公司100%股权，并通过其从事美国石油勘探、开发、销售业务，并非直接受让其矿业权，在完成本次股权收购后，ERG资源将作为金叶珠宝的全资子公司从事美国石油生产经营活动。因此，本次交易并不涉及金叶珠宝是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

  （三）与矿业权有关的主要无形资产情况

  1、矿业权基本情况

  ERG资源的主要资产为位于美国加利福尼亚州圣巴巴拉郡Cat Canyon 油田、Casmalia油田等石油资产，主要包括GWP、Bonetti等36个区块，ERG资源拥有其中31个区块100%的开采权益。ERG资源位于加利福尼亚州石油资产的土地面积总面积约为19,668英亩，其中Cat Canyon油田所在土地面积约为18,600英亩，为ERG资源的核心石油资产；ERG资源在该区域内的勘探、开采作业已经获得了加利福尼亚州政府的批准。

  ERG资源同时拥有部分位于美国德克萨斯州的石油资产，主要包括Liberty South、Hull等8个区块，ERG资源拥有其中7个区块100%的开采权益。ERG资源位于德克萨斯州的石油资产的土地面积总面积约为676英亩。

  截至2013年12月31日，ERG资源相关矿权情况如下：

  ■

  2、储量情况

  根据国际知名的权威石油储量评估机构Netherland Sewell & Associates, INC.依据SPE-PRMS准则、针对ERG资源拥有的位于加利福尼亚州圣巴巴拉郡的Cat Canyon油田、Casmalia油田情况出具的《ERG RESOURCES, L.L.C. INTEREST位于加利福尼亚圣巴巴拉县某些石油产业的储量和未来收益估算修订版》（“《Estimates of Reserves and Future Revenue to the ERG Resources, L.L.C. Interest in Certain Oil Properties located in Santa Barbara County, California as of December 31, 2012 Revised》”），采取枯竭式开采方式（一次采油）估算，截止2012年12月31日，油田权益剩余可采储量1P约1.77亿桶，油田权益剩余可采储量2P约2.55亿桶，油田权益剩余可采储量3P约3.06亿桶。

  根据美国石油工程师学会（SPE）、石油评价工程师学会（SPEE）、美国石油地质师协会（AAPG）和世界石油大会（WPC）的资源分类框架，可采储量1P即为探明储量（Proved Reserve），为实际采收确定性程度最高且具有商业机会的储量级别；可采储量2P即为大概储量（Probable Reserve）；可采储量3P即为可能储量（Possible Reserve）。石油资源分类框架如下：

  AAPG/WPC/SPE/SPEE资源分类框架

  ■

  由于ERG资源目前拥有的德克萨斯州石油资产的收购完成于2013年，故上述储量报告尚未包含ERG资源位于德克萨斯州的石油资产储量情况。

  3、所涉矿业权具备矿产资源开发条件情况

  ERG资源所拥有的Cat Canyon油田、Casmalia油田均位于加利福尼亚州圣巴巴拉郡，其中Cat Canyon油田为圣巴巴拉郡最大的油田。ERG资源位于加利福尼亚州的油田资产总面积约为19,668英亩，平面上工作权益面积约为19,150英亩，占总面积的97.4%；Cat Canyon油田总面积约为18,600英亩，平面上工作权益面积约为18,100英亩，占总面积的97.3%。该等油田位于加利福尼亚州主要产油区，油田地面设施、原油输送管线配套齐全。该油田为成熟油田，已经具备完善的生产条件，基础设施建设已经齐备。

  ERG资源所拥有的油田均位于美国南部，气候适宜，常年温度较高，油井钻井所需时间较短，生产效率高。不存在因自然因素关井的情况；开发管理难度较低，大部分地面设备都是露天放置，地面设施易于维护。

  4、矿业权转让需履行的相关程序

  金叶珠宝本次通过购买ERG资源股权获得相关矿业权，并不涉及矿业权的转让，不涉及矿业权主体的变更。

  本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准

  本次部分募集资金收购美国油田项目还需取得美国Hatt-Scott-Rodino法案项下的备案及/或批准（如适用）、美国外商投资委员会（CFIUS）、中国商务部、中国国家发展和改革委员会、中国国家外汇管理局等有权部门的批准。

  （四）所涉矿权审计评估情况

  北京经纬资产评估有限责任公司以2013年12月31日为评估基准日、对ERG资源所拥有的石油资源矿业权的价值进行评估并出具了《美国ERGRESOURCES，L.L.C石油资源矿业权评估报告书》：ERG资源拥有的石油资源矿业权的评估值为472,413.96万元（其中，ERG资源目前拥有的德克萨斯州石油资产尚未形成储量报告，因此矿业权评估值中未考虑该等石油资源价值）。

  四、附条件生效的股权转让协议内容摘要

  公司已与ERG资源、Manolo公司、EIH公司签署了《ERG RESOURCES L.L.C.股权转让和发行的框架协议》（《Framework Agreement Regarding the Transfer and Issuance of Membership Interests in ERG RESOURCES, L.L.C.》）（框架协议）并于2014年2月6日开始生效。（Manalo公司原计划收购ERG资源部分股权，上述收购计划已不再履行；截至本预案公告之日，Manalo公司不持有ERG资源任何权益）。

  公司已与CTS Properties有限合伙企业、ERG Operating有限合伙企业、EIH公司，ERG资源签署了《CTS Properties有限合伙企业、ERG Operating有限合伙企业作为卖方、金叶珠宝股份有限公司作为买方并ERG资源有限责任公司并EIH公司之购买与销售协议》（《Purchase and Sale Agreement by and among CTS Properties,Ltd. And ERG Operating,L.L.P. as Seller Goldleaf Jewelry Co.Ltd. as Purchaser and ERG Resources L.L.C. and ERG Intermediate Holdings,L.L.C.》）（《购买与销售协议》）。

  《框架协议》和《购买与销售协议》包括协议项下签署的其他文件、附录和附件构成协议各方之间有关本协议标的物的完整协议，应取代协议各方之间有关本协议标的物的所有以往口头或书面协议、谅解、谈判与讨论内容。

  公司与CTS Properties有限合伙企业、ERG Operating有限合伙企业、EIH公司、ERG资源签署的《购买与出售协议》的主要内容如下：

  （一）协议主体

  签署方：金叶珠宝，CTS Properties有限合伙企业、ERG Operating有限合伙企业、EIH公司，ERG资源

  （二）股权转让和发行

  协议各方一致决定，依据本协议条款，金叶珠宝应通过其全资下属公司收购EIH公司100％的股权，因而金叶珠宝将间接通过EIH公司及该等全资下属子公司，持有ERG资源100％的已发行且流通的股权。

  卖方希望向金叶珠宝出售、金叶珠宝希望通过一家全资下属公司（买方子公司一）从卖方购买EIH公司的全部股权，即EIH公司100％的已发行且流通的股权。

  与买方子公司一收购EIH公司同时，EIH公司应当向金叶珠宝全资拥有的另一家公司（“买方子公司二”）发行、金叶珠宝应当通过买方子公司二认购EIH公司发行股权。

  金叶珠宝通过买方子公司一收购及通过买方子公司二增资，上述行为应同时进行。

  本《购买与出售协议》约定的置出资产不包含在本《购买与出售协议》预期交易之内。

  （三）目标资产对价和定价依据

  协议各方均同意，收购价格依据金叶珠宝委托的资产评估机构出具的截至评估基准日（2013年12月31日）的评估报告结果最终确定。

  用于支付权益的对价为7.21亿美元（US $721,000,000。 该等对价将根据本协议第9.3（a）条的规定，并按如下方式支付：

  ① 金叶珠宝应通过买方子公司一向卖方支付金额相当于3.91亿美元（US $391,000,000）（购买价款），减去本协议项下约定的调整事项之后的净额（该净额即“交割款”）的款项以支付股权购买价款。交割款将按照75%和25%的比例在CTS Properties有限合伙企业和ERG Operating有限合伙企业间分配；

  ② 金叶珠宝应通过买方子公司二向EIH公司支付总额为3.3亿美元（US $330,000,000）的增资金额认缴款。

  （四）协议的生效和生效时间

  协议各方同意，本协议的生效条件为，金叶珠宝于2014年4月28日（休斯顿时间）前取得董事会决议，并于董事会决议后二十（20）天内取得股东大会通过本协议的决议。在卖方有权获得《框架协议》约定的托管存款的前提下，如若未能在上述约定时间内取得本条款规定的批准，本协议应立即终止且不具有任何效力。

  （五）目标资产交付或过户时间安排

  目标资产交付条件如下，其中，卖方条件如下：

  ①买方陈述与保证，包括在交割日当日或之前作出相关陈述与保证，应在截至本协议日期以及交割日前在任何重大方面均真实、准确无误；

  ② 在交割日当日或之前，金叶珠宝应履行或遵守本协议项下买方应履行或遵守的所有合约与协议的重要规定；

  ③ 在交割日，不存在将限制、影响或禁止完成本协议拟议交易的任何禁令、命令或裁决，任何政府机构或具有管辖权限的主管机构未存在将限制、影响或禁止完成本协议拟议交易的任何未决诉讼或其他法律程序（不包括卖方或其任何附属公司提起的诉讼）；

  ④ 取得协议约定的、本协议项下拟议的卖方对金叶珠宝权益转让交易所需的任何政府机构的所有重要同意或批准，按惯例在交易完成之后获得的政府机构对转让交易的同意或批准除外，应已获得，或者，必要的等待获批期限已到期，或已同意提前结束等待获批期限；

  其中，买方条件如下：

  ① 本协议项下所述卖方与目标公司之陈述与保证，包括在交割日当日或之前做出相关陈述与保证，应在截至本协议日期以及交割日前真实、准确无误（涉及指定日期，且仅需在指定日期保持真实、准确无误的陈述与保证除外），但不会产生重大不利影响的违约行为（如有）除外（除了按重要性或重大不利影响判断此类陈述或保证符合资质要求外，这些资质应不适用于本节规定的情况）；

  ② 在交割日当天或之前，EIH公司与ERG资源应履行或遵守本协议项下卖方与公司应履行或遵守的所有合约与协议的重要规定，除了按重要性或重大不利影响判断此类约定或协议符合资质要求外，这些资质应不适用于本节规定；

  ③ 在交割日，不存在将限制、影响或禁止完成本协议拟议交易的任何禁令、命令或裁决，任何政府机构或具有管辖权限的主管机构未存在将限制、影响或禁止完成本协议拟议交易的任何未决诉讼或其他法律程序（不包括金叶珠宝或其任何联营机构提起的诉讼）；

  ④ 取得协议约定的、本协议项下拟议的卖方对金叶珠宝权益转让交易所需的任何政府机构的所有重要同意或批准，按惯例在交易完成之后获得的政府机构对转让交易的同意或批准除外，应已获得，或者，必要的等待获批期限已到期，或已同意提前结束等待获批期限；

  ⑤ Scott Y.Wood应无条件的、单方面提交辞职信，并辞去其在EIH公司、ERG资源及其下属公司所任所有职务。

  政府审批程序主要包括：

  ① 取得Hatt-Scott-Rodino法案项下的备案及/或批准（如适用）

  ② 美国外商投资委员会（CFIUS）；

  ③ 中国商务部；

  ④ 中国国家发展和改革委员会；

  ⑤ 中国证券监督管理委员会；

  ⑥ 中国国家外汇管理局。

  （六）评估基准日至交割日期间的利润应得权利和累积损失责任

  卖方协议保证，从评估基准日至交割日期间，卖方确保ERG资源不向其成员/股东宣称或决定支付任何股息或进行任何利润分配（除置出资产外）。

  （七）与资产相关的人员安排

  协议各方指定在收购完成后R. Kelly Plato（交易后职位：副总裁、首席财务官）、Phil Sorbet（交易后职位：副总裁、首席营运官）仍是ERG资源核心管理层的成员。

  自交割日起，Scott Y.Wood将辞去其在EIH公司、ERG资源及其下属公司所任的一切职务，包括经理、总裁和高级管理人员。

  （八）违约责任及补救

  卖方与买方已建立了一个第三方托管存款账户，金叶珠宝已根据《框架协议》的相关条款，向该第三方托管账户中存入了五百万美元（US$5,000,000（如有利息，应包括由此产生的所有利息）。托管存款将根据《框架协议》的规定和本协议项下的规定进行支付。

  根据《框架协议》的约定：托管存款将依照框架协议项下约定支付给EIH公司或退还给金叶珠宝；作为将托管存款退还给金叶珠宝的金叶珠宝权利的补充且不损害其该项权利，如果出现框架协议适用条款约定内容，协议各方同意EIH公司依照框架协议项下约定应向金叶珠宝支付一笔金额为五百万美元的费用。

  五、风险因素

  （一）募集资金拟投资项目相关风险

  公司拟以本次非公开发行募集资金实施收购美国油田项目。由于本次募集资金拟投资项目的生产经营地位于境外，本次非公开发行完成后公司将面临以下风险：

  1、海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险

  EIH公司全资子公司ERG资源及其拥有的多个油田均位于美国，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

  美国地理环境优越，政治局势稳定，法律制度健全，整体投资环境优异。美国是目前世界上唯一的超级大国，在经济、文化、工业及科研等领域都处于全世界的领先地位。2011年的《中美联合声明》中已经确认中美双方将共同努力，建设互相尊重、互利共赢的中美合作伙伴关系，但是，不排除未来中美关系出现恶化风险，如若发生该等状况，则将对公司未来在美国的石油勘探、开采和销售业务产生重大不利影响。

  同时，目前在中美两国关系友好的大环境下，我国企业投资取得美国油气开采权益并取得良好收益是完全可行的，但仍存在未来美国及EIH公司所在地德克萨斯州、加利福尼亚州政治、经济、法律等变化的风险。虽然目前油气资源在美国不是其所需保护的能源，但在理论上，美国政府仍有权利使用行政权去影响油气产品的出口至某些国家或是限制某些海外投资人收购美国的油气田。如果出现上述情形，则可能会对未来EIH公司的经营和业绩产生不利影响。

  2、项目实施风险

  截至2013年底，ERG资源日产石油产量约4,000桶。ERG资源目前已拥有基本完备的油田基础设施，正在继续实施油田建设、增加设备投入等油田产能提升计划；本次收购完成后，公司将继续推动ERG资源顺利实施产能提升计划，提升盈利水平；若ERG资源在经营过程中由于承包商等配套服务商延期交付基础设施、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，则项目的整体业绩将受到不利影响。

  3、外汇风险

  本次非公开发行完成后，EIH公司、ERG 资源将成为公司的下属企业，该等子公司的经营状况将对公司总体经营业绩产生重大影响。

  EIH公司、ERG 资源的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币处于升值周期，虽然最近人民币兑美元汇率缓慢回落，但未来人民币升值的趋势预计可能仍将持续；人民币的持续升值将对公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。

  4、油田储量风险

  本次非公开发行完成后，公司新增石油勘探、开采和销售业务，未来本公司的生产经营将对油田储量产生一定依赖，现有油田储量及后续潜力将直接决定公司当前的经营水平及未来的持续发展能力。

  根据国际知名的权威石油储量评估机构Netherland Sewell & Associates, INC.依据SPE-PRMS准则、针对 ERG资源拥有的位于加利福尼亚州圣巴巴拉郡的Cat Canyon油田、Casmalia油田情况出具的《ERG RESOURCES, L.L.C. INTEREST位于加利福尼亚圣巴巴拉县某些石油产业的储量和未来收益估算修订版》（”Estimates of Reserves and Future Revenue to the ERG Resources, L.L.C. Interest in Certain Oil Properties located in Santa Barbara County, California as of December 31, 2012 Revised”），采取枯竭式开采方式（一次采油）估算，截止2012年12月31日，油田权益剩余可采储量1P约1.77亿桶，油田权益剩余可采储量2P约2.55亿桶，油田权益剩余可采储量3P约3.06亿桶。ERG资源的石油储量计算采用SPE-PRMS准则，油田储量风险可控程度高，储量级别高，因此储量不确实风险较小，但该等储量数据的计算及编制仍然可能受到人为的、技术上或其他不可控因素的影响，实际储量可能大于或小于其披露数据。

  5、市场风险

  本次非公开发行完成后，石油勘探、开采和销售业务将成为公司的主营业务之一。相关市场风险主要表现为石油和天然气未来价格的不确定性。

  公司本次非公开发行募集资金投资美国油田项目实施完毕后未来三年，ERG资源油田产能提升计划顺利实施、逐步达到稳产生产状态，根据中国国际工程咨询公司编制的《美国ERG Resources, L.L.C.公司油田开发项目可行性研究报告》，项目前三年原油日产量将分别达到约11,000桶、19,000桶和26,000桶，销售收入将分别达到约2.8亿美元、5.1亿美元和6.6亿美元。

  如果石油、天然气价格在未来出现大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。

  6、产量未达预期的风险

  ERG资源未来石油产量系依据目前ERG资源现有的未来生产计划确定，ERG资源现有的未来生产计划考虑了ERG资源现有油井、未来新开发油井、各油井的排产、开采技术和设备更新等因素。该等产量的实现有赖于ERG资源产能提升计划的顺利实施，若出现自然灾害、工程延期、配套供应不足等问题，将影响ERG资源正在实施的产能提升计划的实现，导致ERG资源产量不能按时达到预期，将对ERG资源的效益实现造成不利影响。

  7、募集资金拟投资项目的盈利风险

  ERG资源目前正在实施产能提升计划、产能正在提升之中，但目前其2013年仍处于亏损状态。本次非公开发行完成后，ERG资源未来的盈利能力受到其产量、国际油价、经营管理等多种因素的影响，若其产量提升未能顺利达成、国际油价大幅下跌、经营管理不善等均将对其盈利能力造成不利影响；同时，ERG资源产量的提升是一个持续的过程，相应的盈利能力亦将相应逐步增强。因而本次非公开发行完成后，公司将控股ERG资源，从长期而言将有利于改善公司持续盈利能力，维护全体股东利益，但本次募集资金拟投资项目的盈利能力需逐步增强、体现，并受到多种因素的影响。

  8、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险

  本次非公开发行完成后，公司及股东可通过盈利分红从美国汇回国内的方式分享境外石油资产盈利，根据美国相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，本次收购之美国石油公司可依法将其盈利分红汇出境外，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。

  但根据美国税务等相关法律规定，美国非居民收到公司盈利分红需在美国缴纳预提税，根据《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，所征税款不应超过股息总额的百分之十（中国居民从美国取得的所得，按照协定规定在美国缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免，抵免额不超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额），同时该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。

  9、新入市场风险

  公司目前主要以黄金珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售为主，通过本次非公开发行，使用募集资金用于收购美国油田项目，将石油勘探、开发和销售业务纳入上市公司，使得公司主营业务涵盖资源及能源两个产业领域。新业务的纳入同时也给公司带来了进入新市场的风险，在经营经验、从业人员配备等方面均存在不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。

  （二）审批风险

  本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能性。本次非公开发行募集资金拟投资项目由于涉及到外汇管理、海外投资等审批条件，还需获得商务部、国家发改委、外汇管理局等有权部门的备案或批准。

  同时，本次收购EIH公司还需取得美国当地有权部门的批准。

  另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

  （三）经营管理风险

  本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，同时随着募集资金投资项目的顺利实施，将使公司纳入新的石油勘探、开采和销售业务板块，拓宽公司整体规模和业务范围。但公司整体规模和业务范围的进一步拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，对公司的组织架构、员工素质提出了更高的要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。

  （四）政策风险

  若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，若石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

  六、北京市海润律师事务所出具的法律意见书主要内容

  （一）本次交易的双方在获得金叶珠宝股东大会的审议批准，中国发展和改革委员会部门及商务部门的批准，中国外汇管理部门的批准，美国外商投资管理委员会的批准或豁免，美国Hatt-Scott-Rodino法案项下的备案及/或批准（如适用）以及中国证监会对本次非公开发行的批准后，具备本次交易的资格。

  （二）本次交易已取得现阶段的批准和授权，尚需获得金叶珠宝股东大会的审议批准，中国发展和改革委员会部门及商务部门的批准，中国外汇管理部门的批准，美国外商投资管理委员会的批准或豁免，美国Hatt-Scott-Rodino法案项下的备案及/或批准（如适用）以及中国证监会对本次非公开发行的批准。

  （三）本次交易为收购中国境外油气权益，无须就取得该矿业权获得中国境内国土资源主管部门的同意，无须按照中国有关法律法规由国土资源主管部门对矿业权的评估报告进行备案或确认。

  （四）根据金叶珠宝提供的资料、文件及《金叶珠宝股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订版）》，本次交易的标的为EIH公司的股权，本次交易尚需获得金叶珠宝股东大会的审议批准，中国发展和改革委员会部门及商务部门的批准，中国外汇管理部门的批准，美国外商投资管理委员会的批准或豁免，美国Hatt-Scott-Rodino法案项下的备案及/或批准（如适用）以及中国证监会对本次非公开发行的批准。

  （五）本次交易中，金叶珠宝已经委托具有资质的矿业权评估机构和资产评估机构对本次交易涉及的矿业权以及整体资产进行评估，所出具的评估报告处于有效期内。

  （六）本次交易并不涉及金叶珠宝是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

  证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 编号：2014-41

  金叶珠宝股份有限公司

  关于公司前次募集资金

  使用情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金叶珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2014年4月28日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》，详细内容如下:

  公司前次募集资金是1998年度配股，根据公司过往年度信息披露，董事会就公司前次募集资金使用情况说明如下：

  一、前次募集资金的数额及资金到账时间

  根据公司1998年9月16日召开的1998年度临时股东大会，并经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监上字[1998]15号文以及中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]10号文批准，1999年3月12日，公司以总股本166,443,739股为基数，按10:3的比例实施配股，总股本增至185,711,578股。募集资金共计107,899,898.40元，扣除发行费用后，实际募集资金105,105,125.98元。

  上述资金已于1999年4月9日前全部到位，经黑龙江会计师事务所验证并出具了黑会师验字（99）第4号验资报告书。

  二、前次募集资金实际使用情况

  （一）前次募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  （二）变更募集资金项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金项目资金使用的情况。

  （三）前次募集资金项目投资情况

  （1）市场营销中心、技术（设计）中心及家具连锁总部建设项目，总投资2,300万元，承诺投入募集资金1,620万元。现已投入2,323万元（其中投入募集资金1,620万元）：其中房产投资1,670万元；购置办公设备（包括运输车辆、计算机、网络设备等）投入220万元；购置土地433万元。该项目已于2000 年12月完成，投入使用后，提高了流动资金周转速度，降低了储运成本，存货周转率有所上升。

  （2）计算机集成制造系统（GMG-CIMS）项目，总投资2,000万元，承诺投入募集资金980万元，现已投入2,390万元，其中投入募集资金360万元，本期投入1,347万元，主要用于CAD、ERP项目的建设，该项目分期建设、分期投入使用，CAD项目于2000年8月完成并投入使用，投入使用后，缩短了新产品的开发周期，降低了试制费用，提高了产品设计开发能力和经营管理效率。

  （3）宾馆家具生产线技术改造项目，承诺投资4,500万元，现已投资4,500万元，全部为募集资金投入。其中固定资产投入1,692万元；土建投入690万元；流动资金投入2,118万元。该项目已于2000年8月完成。2001年实现销售收入2,513万元，毛利376万元。

  （4）书房家具生产线技术改造项目，承诺投资4,000万元，现已投资4,030万元，全部为募集资金投入。其中固定资产投资1,696万元；土建投入710万元；流动资金投入1,624万元；该项目已于1999年12月份完成。2001年实现销售收入3,469万元，毛利1,062万元。

  以上项目共承诺投入资金11,100万元，现已实际投入10,510万元，配股募集资金已全部投入，并且以长期投资的形式投入到项目建设的子公司。

  （四）前次募集资金项目的实际投资与承诺存在差异情况

  算机集成制造系统(GMG-CIMS)项目：承诺投资金额为980万元，实际投资金额 360万元，差异620万元。

  房家具生产线技术改造项目：承诺投资金额为4,000万元，实际投资金额 4,030万元，差异30万元。

  三、前次募集资金投资项目产生的效果

  市场营销中心、技术（设计）中心及家具连锁总部建设项目，提高了流动资金周转速度，降低了储运成本，存货周转率有所上升；计算机集成制造系统（GMG-CIMS）项目，投入使用后，缩短了新产品的开发周期，降低了试制费用，提高了产品设计开发能力和经营管理效率；宾馆家具生产线技术改造项目，于2000年8月完成，2001年实现销售收入2,513 万元，毛利376万元；书房家具生产线技术改造项目，于1999年12月份完成，2001年实现销售收入3,469 万元，毛利1,062万元。

  截止2000年末，募集资金已全部投入到配股说明书中承诺建设的项目中，并实现了预期的收益。

  四、前次募集资金结余及安排情况

  截止2000年末，公司募集资金已全部投入到配股说明书中承诺建设的项目中，无结余募集资金。

  五、公司董事会意见

  根据公司过往年度报告披露相关信息，公司董事会认为：公司前次募集资金的使用按照承诺的项目投资计划进行，募集资金使用符合相关法律和中国证监会的有关规定。

  特此公告。

  金叶珠宝股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十八日