证券时报多媒体数字报

  证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2014-032

  吉林省集安益盛药业股份有限公司

  关于规范上市公司控股股东及

  实际控制人行为的专项工作方案

  为规范公司控股股东及实际控制人行为，防止其滥用职权，保护公司及中小投资者的合法权益，根据贵局《关于开展"规范上市公司控股股东及实际控制人行为"专项工作的通知》（吉证监发 [2014]43 号）的要求，公司结合自身实际情况，制定了《关于规范上市公司控股股东及实际控制人行为的专项工作方案》，具体情况如下：

  一、工作目标

  通过规范公司控股股东及实际控制人行为，防止其滥用控制权，侵占公司财产，侵犯公司利益，损害中小投资者合法权益，有效保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

  二、组织保障及责任分工

  公司设立了规范控股股东及实际控制人行为的专项工作领导小组（以下简称"领导小组"），由董事长张益胜先生担任组长，董事会秘书李铁军先生担任副组长，成员由公司董事、监事组成。该小组为规范公司控股股东及实际控制人行为的日常监督机构；组长张益胜先生为此项活动的第一责任人，履行领导职责。

  三、工作方案

  （一）承诺的履行清理规范工作

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)和吉林证监局《关于开展吉林辖区上市公司"清理规范承诺履行"专项工作的通知》(吉证监发[2014]23号)的要求，公司对实际控制人、股东、关联方及公司的承诺事项进行了认真自查，截至目前未发生违反承诺的情况，亦不存在超过承诺履行期限而未履行承诺的情况。同时，公司于2014年2月13日对外发布了《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》，对公司实际控制人、股东、关联方以及公司履行承诺的情况进行了说明。今后公司将严格按照监管机构的通知要求，加强对控股股东及实际控制人履行承诺行为的监管，并严格按照有关要求履行信息披露义务。

  责任人：董事会秘书

  落实时间：长期

  （二）防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制的建立和完善工作

  为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金行为，维护公司全体股东的合法权益，建立公司防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，公司于2011年7月30日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了公司制定的《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》。同时，公司还制定了《独立董事工作制度》、《融资与对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《内部审计管理制度》、《敏感信息排查管理制度》等一系列内部控制制度，进一步明确了货币资金支付管理、对外担保、投资等决策程序，完善了独立董事、监事会、内部审计等监督部门的制衡机制。经过领导小组对如上制度的审慎研究和探讨，上述制度符合公司实际情况，且在公司日常经营中得到有效执行，截至目前公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用公司非经营性资金及关联交易的情况。

  责任人：董事会秘书

  落实时间：长期

  （三）同业竞争及关联交易的排查工作

  2010年8月5日，公司实际控制人、大股东及其关联方已分别签署了《避免同业竞争的承诺》。承诺：本人没有经营与公司相同或同类的业务。本人将不在任何地方以任何方式自营与公司相同或相似的经营业务，不自营任何对公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与公司经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。截止目前，承诺人未发生违反承诺的情况，该事项仍在严格履行中。

  为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，2010年6月7日，公司就制定了《关联交易管理办法》。通过对该办法内容的梳理，目前公司的制度完全符合公司实际情况，能够满足公司规范控股股东及实际控制人同业竞争及关联交易行为的要求；另外，通过排查，截至目前控股股东及实际控制人严格履行了关联交易决策程序及相关义务，未发现违规关联交易。今后领导小组会继续督促相关当事人继续严格遵守相关制度。

  责任人；董事会秘书

  落实时间：长期

  四、具体要求

  1、严格执行内部控制制度，形成有效的监督机制，防范资金违规占用。公司将严格执行已有的规章制度，并根据公司实际和监管部门的要求不断修改和完善公司内部控制制度。公司董事会和监事会进一步加强对关联交易的检查工作，促进公司内控工作的有效执行。

  2、加强培训，不断提高相关人员的法规意识和规范运作意识。公司将对董事、监事、高管人员定期进行相关法律、法规的培训，监事会、内审部门充分发挥监督职能，使董事、监事知法、懂法、守法，认真履行职责，严格按照法律办事，自觉维护上市公司的利益。

  吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十九日

  证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2014-031

  吉林省集安益盛药业股份有限公司

  2013年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；

  2、本次股东大会以现场投票方式召开。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：2014年4月29日上午9:00

  2、召开地点：吉林省集安市文化东路17-20号公司四楼会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会

  5、主持人：董事长张益胜先生

  6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  1、出席本次年度股东大会表决的股东及股东代表共15人，代表有表决权的股份总数为121,159,126股，占公司股份总数的54.91%。

  2、公司部分董事、监事和高级管理人员出席或列席了本次会议，北京国枫凯文律师事务所代表律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  三、提案审议及表决情况

  本次会议以现场记名投票表决方式逐项审议并通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于2013年年度报告及摘要的议案》。

  同意股份121,159,126股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%。反对0股，弃权0股。

  2、审议通过了《关于2013年度董事会工作报告的议案》。

  同意股份121,159,126股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%。反对0股，弃权0股。

  3、审议通过了《关于2013年度监事会工作报告的议案》。

  同意股份121,159,126股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%。反对0股，弃权0股。

  4、审议通过了《关于2013年度财务决算报告的议案》。

  同意股份121,159,126股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%。反对0股，弃权0股。

  5、审议通过了《关于2013年度利润分配方案的议案》。

  同意股份121,159,126股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%。反对0股，弃权0股。

  同时，授权董事会根据公司2013年度利润分配方案实施情况修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记相关事宜。

  6、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  同意股份121,159,126股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%。反对0股，弃权0股。

  7、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2014年度审计机构的议案》。

  同意股份121,159,126股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%。反对0股，弃权0股。

  8、审议通过了《关于终止使用超募资金对全资子公司增资的议案》。

  同意股份121,159,126股，占出席本次股东大会股东所持表决权的100%。反对0股，弃权0股。

  四、律师出具的法律意见

  北京国枫凯文律师事务所代表律师杨权、韩蓓到会见证本次年度股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及益盛药业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及益盛药业章程的规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、2013年年度股东大会决议；

  2、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于吉林省集安益盛药业股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  吉林省集安益盛药业股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月二十九日