证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事参加了2014年4月29日召开的董事会会议,并审议通过了本季度报告。

1.3

公司负责人李长进、主管会计工作负责人杨良及会计机构负责人(会计主管人员)何文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:千元 币种:人民币

扣除非经常性损益项目和金额:

单位:千元 币种:人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位:股

注1:HKSCC Nominees Limited(香港中央结算(代理人)有限公司)持有的H股乃代表多个客户持有。

注2:表中所示数字来自于2014年3月31日之股东名册。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 订单情况分析

新签合同情况:

今年1-3月份公司新签合同额2,015.9亿元,同比增长4.6 %。其中,基建板块1,687.5亿元(铁路工程533.3亿元,同比减少27.6%;公路工程292.4亿元,同比增长81.5 %;市政及其他工程861.8亿元,同比增长16.2 %),同比增长3.0 %;勘察设计板块35.7亿元,同比增长11.0 %;工业板块33.9亿元,同比减少6.3%。

未完成合同额情况:

截止报告期末,公司未完成合同额18,016.8亿元。其中基建板块14,679.0 亿元,勘察设计板块221.3亿元,工业板块188.3亿元。

3.2.2 波兰A2项目诉讼进展情况

本公司所属子公司中国海外工程有限责任公司及中铁隧道集团有限公司联合另外两家第三方公司组成的联合体就其所中标的波兰A2 高速公路项目A 标段和C 标段与项目业主波兰国家道路与高速公路管理局发生的合同终止相关诉讼争议事项已在公司《2011 年半年度报告》以及后来的历次定期报告中进行了持续性披露,截至报告期末尚无后续进展。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用√不适用

中国中铁股份有限公司

法定代表人:李长进

2014年4月29日

A 股简称:中国中铁 H 股简称:中国中铁 公告编号:临2014-013

A 股代码:601390 H 股代码:390 公告编号:临2014-013

中国中铁股份有限公司

第二届监事会第二十次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

本公司第二届监事会第二十次会议(属2014年第2次定期会议)通知和议案等书面材料于2014年4月21日送达各位监事,会议于2014年4月25、28日上午以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的监事5名,实际出席会议的监事5名,其中监事林隆彪因公出差在外,委托陈文鑫监事代为出席。会议由监事会主席王秋明主持。部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经过有效表决,会议审议通过了以下议案:

(一)审议通过《关于<2014年第一季度报告>的议案》。会议认为:公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定,该报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2014年第一季度的财务状况和主要经营成果;未发现季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,未发现季报编制人员有违反保密规定的行为。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

(二)审议通过《关于<2014年第一季度财务报告>的议案》。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

(三)审议通过《关于<中铁财务有限责任公司与中国铁路工程总公司签署金融服务框架协议>的议案》。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

(四)审议通过《关于<2014年度全面风险管理报告>的议案》。表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

(五)审议通过《关于股份公司2014年度债务风险管控方案的议案》。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国中铁股份有限公司

监事会

二〇一四年四月三十日

A 股简称:中国中铁 H 股简称:中国中铁 公告编号:临2014-014

A 股代码:601390 H 股代码:390 公告编号:临2014-014

中国中铁股份有限公司

第二届董事会第二十七次会

议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

本公司第二届董事会第二十七次会议〔属2014年第2次定期会议(2014年度总第3次)〕通知和议案等书面材料于2014年4月23日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事,会议于2014年4月29日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事7名,实际出席会议的董事7名。会议由董事长李长进主持。公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决,会议审议通过了以下议案:

(一)审议通过《关于<2014年第一季度报告>的议案》。

表决结果:会议以7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文披露于上海证券交易所网站。

(二)审议通过《关于<2014年第一季度财务报告>的议案》。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

(三)审议通过《关于中铁财务有限责任公司与中国铁路工程总公司签署金融服务框架协议的议案》。具体内容详见与本公告同日发布的《中铁财务有限责任公司与中国铁路工程总公司签署<金融服务框架协议>的日常关联交易公告》(临2014-015号)。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权,关联董事李长进、姚桂清回避表决。

(四)审议通过《关于中铁大桥局为武汉墨北路桥有限公司提供融资担保的议案》。具体内容详见与本公告同日发布的《中国中铁股份有限公司2014年度及2015年上半年对外担保额度的公告》(临2014-016号)。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

(五)审议通过《关于股份公司2014-2015年上半年对外担保额度的议案》。具体内容详见与本公告同日发布的《中国中铁股份有限公司2014年度及2015年上半年对外担保额度的公告》(临2014-016号)。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

二〇一四年四月三十日

A 股简称:中国中铁 H 股简称:中国中铁 公告编号:临2014-015

A 股代码:601390 H 股代码:390 公告编号:临2014-015

中国中铁股份有限公司关于中铁财务

有限责任公司与中国铁路工程总公司

签署《金融服务框架协议》的日常关联

交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次日常关联交易无需提交股东大会审议

● 本次日常关联交易对公司的影响:

1.中铁财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)为中国铁路工程总公司(以下简称“中铁工”)及其附属公司提供金融服务,可以使本公司利用其部分融通资金,提高资金运用效率,并且通过财务公司获得的净利息和服务费而增加效益;

2.根据本次交易定价原则,该等关联交易定价公允,不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,也不会影响本公司独立性。

? 需要提请投资者注意的其他事项:无

一、 日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《香港联合交易所证券上市规则》的有关规定,本次日常关联交易事项需履行董事会审议的程序。公司于2014年4月29日召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于中铁财务有限责任公司与中国铁路工程总公司签署金融服务框架协议的议案》,同意财务公司与中铁工签署《金融服务框架协议》,并依据协议向中铁工提供存款、贷款及其他金融服务。在对该议案进行表决时,关联董事李长进、姚桂清对上述议案回避表决,其余5名非关联董事参与表决,表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。

本次日常关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可,董事会审议上述关联交易议案时,独立董事发表了如下独立意见:(1)财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会北京监管局批准的非银行金融机构,其在经营范围内为中铁工及其附属公司提供金融服务符合相关法律法规的规定;(2)本项关联交易涉及的《金融服务框架协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联交易有利于加强公司的资金管理,提高风险管控能力,降低资金运营成本,提高资金运用效益,拓宽融资渠道,符合公司经营发展需要;交易是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行,协议、交易及其交易上限公平合理,符合公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形;(3)财务公司与中铁工签订《金融服务框架协议》涉及的关联交易事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过,关联董事对关联交易议案回避了表决,会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。

根据《公司章程》的有关规定,本次交易金额在本公司董事会审批权限内,无需提请本公司股东大会审议。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

公司以往不存在与金融服务相关的日常关联交易。

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

公司对上述《金融服务框架协议》项下各项关联交易金额预计如下:

1.存款服务:在本协议有效期内,中铁工及其附属公司于财务公司存置的每日最高存款余额(含应计利息)不超过人民币200亿元。

2.贷款服务:在本协议有效期内,中铁工及其附属公司自财务公司获得的每日贷款余额(含应计利息)不超过人民币20亿元。

3.其他金融服务:财务公司提供其他金融服务所收取的截至2014年12月31日、2015年12月31日两个年度的服务费用将分别不超过人民币0.4亿元、0.8亿元。

二、关联方介绍及关联关系

(一)关联方的基本情况

中铁工是由国务院国资委直接管理的大型中央企业。中铁工前身是1950年3月成立的铁道部工程总局和设计总局,后变更为铁道部基本建设总局。1989年7月,铁道部撤销基本建设总局,组建成立中国铁路工程总公司,1990年3月,经国家工商行政管理总局核准,中铁工注册成立,注册资本为10,814,925,000元,企业性质为全民所有制,国有资产监督管理委员会持有中铁工100%的股权,住所为北京市丰台区星火路1号,法定代表人为李长进,发起设立本公司后,中铁工主要从事股权管理、资产管理以及物业管理业务。截至2013年12月31日,中铁工总资产为计6,333.23亿元,净资产为1,027.18亿元,营业收入为5,610.69亿元,净利润为102.24亿元。

(二)与上市公司的关联关系

截至本公告发布之日,中铁工持有本公司1,195,001万股股票,占本公司总股本的比例为56.10%,为本公司控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的关联关系情形。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司以往未发生过金融服务相关的关联交易情况。

二、关联交易的主要内容和定价政策

2014年4月29日,财务公司与中铁工签署了《金融服务框架协议》,自2014年3月16日至2015年12月31日向中铁工及其附属公司(不包括本公司及本公司附属公司)提供以下金融服务:

1.存款服务

(1)中铁工及其附属公司在财务公司开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在财务公司开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;

(2)中铁工及其附属公司在财务公司的存款,利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,同时不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率;

(3)财务公司保障中铁工及其附属公司存款的资金安全,在中铁工及其附属公司提出资金需求时及时足额予以兑付。财务公司未能按时足额向中铁工及其附属公司支付存款的,中铁工及其附属公司有权终止本协议,并可按照中国法律规定将财务公司应付中铁工及其附属公司的存款与中铁工及其附属公司应还财务公司的贷款进行抵销;

(4)在本协议有效期内,中铁工及其附属公司于财务公司存置的每日最高存款余额(含应计利息)不超过人民币200亿元。

2.贷款服务

(1)在符合国家有关法律法规的前提下,财务公司根据中铁工及其附属公司经营和发展需要,为中铁工及其附属公司提供贷款服务;

(2)中铁工及其附属公司向财务公司支付贷款利息,贷款利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率;

(3)中铁工及其附属公司未能按时足额向财务公司归还贷款的,财务公司有权终止本协议,并可按照中国法律规定将中铁工及其附属公司应还财务公司的贷款与中铁工及其附属公司在财务公司的存款进行抵销;

(4)在本协议有效期内,中铁工及其附属公司自财务公司获得的每日贷款余额(含应计利息)不超过人民币20亿元。

3.其他金融服务

(1)财务公司将按中铁工及其附属公司的指示及要求,向中铁工及其附属公司提供其经营范围内的其他金融服务,包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助实现交易款项的收付;办理委托贷款及委托投资;办理票据承兑与贴现;办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。

(2)财务公司就提供其他金融服务向中铁工及其附属公司收取的费用,凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的,应符合相关规定,并且不低于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

(3)在遵守本协议的前提下,中铁工及其附属公司与财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款,该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

(4)财务公司提供其他金融服务所收取的截至2014年12月31日、2015年12月31日两个年度的服务费用将分别不超过人民币0.4亿元、0.8亿元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.财务公司为中铁工及其附属公司提供金融服务,可以使本公司利用其部分融通资金,提高资金运用效率,并且通过财务公司获得的净利息和服务费而增加效益;

2.根据前述交易定价原则,该等关联交易定价公允,不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,也不会影响本公司独立性。

五、备查文件

1.公司第二届董事会第二十七次会议决议以及经董事签字的会议记录

2.经独立董事签字确认的独立董事意见

3.经董事会审计委员会委员签字确认的审核意见

4.《金融服务框架协议》

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

二〇一四年四月三十日

A 股简称:中国中铁 H 股简称:中国中铁 公告编号:临2014-016

A 股代码:601390 H 股代码:390 公告编号:临2014-016

中国中铁股份有限公司2014年度

及2015年上半年对外担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

为确保公司生产经营工作的持续、稳健发展,根据上海证券交易所有关监管要求的变化和公司对外担保实际需要,公司在第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于股份公司2014年度对外担保额度的议案》基础上(见临2014-006公告),进一步考虑2015年上半年需求,对2014-2015年上半年对外担保重新进行了核定,形成了《关于股份公司2014-2015年上半年度对外担保额度的议案》并于2014年4月29日经第二届董事会第二十七次会议审议批准。会议同意公司2014年度至2015年上半年对外担保额度总额人民币700亿元,其中对全资子公司担保479.07亿元,对非全资子公司担保177.11亿元,对参股公司或外部单位担保43.82亿元。具体情况如下:

1.对全资子公司担保

单位:万元

2.对控股子公司担保

单位:万元

3.对参股公司或外部单位担保

单位:万元

说明事项:

(1)上述公司及所属各子公司的对外担保额度有效期间为2014年1月1日至2015年6月30日。

(2)公司所属上市公司—中铁二局股份有限公司的对外担保事项未包含在本次担保计划之内。

(3)上述担保事项是基于对目前公司业务情况的预计,因此,为确保公司生产经营的实际需要,在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性,基于未来可能的预计基础变化,在确认被担保方为下属全资子公司或控股子公司时,可以在上述全资子公司或控股子公司相对应的担保总额度内调剂使用。

(4)由于上述担保计划的总额度超过公司2013年度经审计净资产的50%,且上述担保计划中指定的部分被担保方的资产负债率超过70%,因此,需将上述担保计划提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况(见附表1)

三、担保协议的主要内容(见附表2)

四、董事会意见

公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于股份公司2014-2015年上半年度对外担保额度的议案》,认为上述担保事项符合公司实际情况,担保风险总体可控,同意公司2014年度至2015年上半年对外担保额度总额人民币700亿元,其中对全资子公司担保479.07亿元,对非全资子公司担保177.11亿元,对参股公司或外部单位担保43.82亿元。

独立董事发表如下意见:1.同意公司2014年度至2015年上半年对外担保额度总额人民币700亿元,其中对全资子公司担保479.07亿元,对非全资子公司担保177.11亿元,对参股公司或外部单位担保43.82亿元;2.公司被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司或合作联营公司,提供上述担保符合全体股东及公司利益,担保风险总体可控;3.同意将上述担保事项提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2013年12月31日,本公司及其控股子公司对外担保累计金额为人民币315.3亿元,本公司对控股子公司提供的担保总额为人民币141.02亿元,上述金额分别占上市公司最近一期经审计净资产的36.39%和16.28%。无逾期对外担保。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

二〇一四年四月三十日

附表1:被担保人基本情况

附表2:担保协议的主要内容