证券时报多媒体数字报

  上市公司名称:江苏江淮动力股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:江淮动力

  股票代码:000816

  收购人名称:江苏江动集团有限公司

  注册地址:江苏省盐城市环城西路213号

  通讯地址:江苏省盐城市环城西路213号

  签署日期:2014年4月28日

  重要声明

  一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

  二、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“江淮动力”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江淮动力拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  五、收购人董事会及其董事保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本报告书摘要任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本资料

  ■

  二、收购人产权及控制关系

  （一）收购人的股权控制关系及其实际控制人

  收购人为上市公司的控股股东江动集团，收购前持有上市公司２３．１９％的股份，收购人的实际控制人为罗韶宇，收购时股权控制关系如下

  ■：

  注：罗韶宇与赵洁红为夫妻关系

  （二）收购人的情况

  收购人江动集团的经营范围为许可经营项目：汽车修理（限有资格的分支机构经营）。一般经营项目：内燃机及零部件、内燃机发电机组、农业机械、金属加工机械、照相机械及器材、电子计算机及外部设备、通信设备、家用电器制造；内燃机检测服务；海水植物养殖及其加工；废旧物资回收；金属结构制造、维修；电动机维修。江动集团主要从事对外投资业务管理， 不从事具体经营业务。

  （三）收购人控股股东及其核心企业的情况

  收购人控股股东为东银集团。东银集团的经营范围为：许可经营项目：（无）。一般经营项目：从事投资业务（不含金融及财政信用业务），从事建筑相关业务（凭资质证书执业），企业管理咨询服务，销售摩托车配件，汽车配件，机电产品，建筑装饰材料（不含危险化学品），钢材、家用电器、日用百货。东银集团主要从事对外投资业务管理， 不从事具体经营业务。

  截至本报告书摘要签署之日，除江动集团及其下属公司以外，东银集团控制的核心企业情况如下：

  ■

  ■

  （四）收购人实际控制人所控制的核心企业情况

  除东银集团及其下属公司外，收购人的实际控制人罗韶宇控制的其他核心企业包括东原地产控股有限公司（ＨＫ．００６６８）５１．６８％的股权和成都东银信息传媒有限公司９１％的股权。

  三、收购人最近三年财务情况

  江动集团近三年的经审计主要经营数据如下（合并报表）：

  单位：万元

  ■

  注：因江淮动力２０１３年年度报告于２０１３年４月３０日披露，江动集团尚未有２０１３年审计报告。江动集团２０１２年度合并财务报表对２０１１年度合并财务报表进行了追溯调整。

  四、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况

  截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、收购人高管介绍

  江动集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

  ■

  截至本报告书摘要签署之日，上述人员在最近５年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况

  （一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司５％以上发行在外的股份情况

  本次收购完成后，，收购人江动集团持有上市公司江淮动力（ＳＺ．０００８１６）４１．０６％的股份，收购人控股股东东银集团持有迪马股份（ＳＨ．６００５６５）３８．０２％的股权并通过江苏江动集团有限公司控制江淮动力４１．０６％的股权。收购人实际控制人罗韶宇控制迪马股份３８．０２％的股权、江淮动力２３．１９％的股权和东原地产（ＨＫ．００６６８）５１．６８％的股权。

  除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人未持有、控制其他上市公司发行在外５％以上的股份。

  （二）收购人或其实际控制人持有５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构发行在外股份的情况

  截至本报告出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构发行在外股份的情况。

  第二节 收购目的及收购决定

  一、收购目的

  在工业化、城镇化步伐加快的背景下，我国农业生产集约化水平不断提高，现代农业生产方式的转型升级已成为农机发展的重要机遇， 行业成长空间巨大。江动集团作为江淮动力的控股股东，为抓住行业发展的有利时机，拟通过以现金认购江淮动力非公开发行股份，募集资金用于农业机械装备的生产，优化江淮动力的产业结构，实现从配套动力供应商向农机装备提供商的战略转型，提高上市公司核心竞争力，促进其可持续健康发展，保持并稳步提升上市公司在行业内的领先地位。

  二、本次收购所履行的相关程序

  （一）上市公司履行的相关程序

  ２０１３年３月９日，江淮动力第六届董事会第三次会议审议通过了《公司２０１３年非公开发行股票方案》。

  ２０１３年３月２１日，江淮动力第六届董事会第四次会议审议通过了《关于补充公司２０１３年非公开发行股票方案的议案》。

  ２０１３年４月１８日，江淮动力召开２０１２年度股东大会，审议通过了《关于补充公司２０１３年非公开发行股票方案的议案》。

  ２０１３年８月７日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对江淮动力非公开发行股票的申请进行了审核，审核结果为有条件通过。

  ２０１３年１１月５日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准江苏江淮动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１４０８ 号）），核准此次非公开发行。

  （二）收购人履行的相关程序

  ２０１３年３月８日，江动集团股东会通过决议，同意江动集团以现金全额认购江淮动力非公开发行股票。

  三、收购人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

  截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在未来 １２个月内继续增持江淮动力的股份的计划，也无任何对外处置江淮动力的股份的计划。但不排除收购人根据市场情况继续增持江淮动力的可能，但应不以终止江淮动力的上市地位为目的。

  收购人承诺，若发生相关增减持江淮动力的股份之事项，将根据相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

  第三节 收购方式

  一、收购人持有被收购公司股份情况

  本次收购前，江动集团为上市公司的控股股东，持有上市公司２５２，５２５，０００股股票，占总股本的２３．１９％。本次收购完成后，江动集团持有上市公司股票５８２，５２５，０００股，持股比例４１．０６％，仍为上市公司控股股东，罗韶宇仍为上市公司实际控制人。

  二、附条件生效股份认购合同的内容摘要

  ２０１３年３ 月９日，公司与江动集团签订了《江苏江淮动力股份有限公司２０１３年非公开发行Ａ股附条件生效股份认购合同》。

  （一）合同主体及签订时间

  发行人：江苏江淮动力股份有限公司

  认购人：江苏江动集团有限公司

  合同签订时间：２０１３年３月９日

  （二）认购数量

  本次非公开发行股份数量不超过３３，０００万股（含３３，０００万股）人民币普通股（Ａ股），股票面值为人民币１元，江动集团以现金方式认购本次非公开发行股票总数的１００％。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。

  （三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  １、认购方式：本次发行通过向江动集团非公开发行的方式进行，江动集团全部以现金方式认购。

  ２、认购价格：本次非公开发行Ａ股的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行Ａ股的发行价格为４．７２元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

  ３、限售期：江动集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

  ４、支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，江动集团应按江淮动力发出的认股款缴纳通知的要求，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。

  （四）协议的生效条件

  本合同经江淮动力法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  １、本合同及本次非公开发行获得江淮动力董事会审议通过；

  ２、本合同及本次非公开发行获得江淮动力股东大会批准；

  ３、中国证监会核准本次非公开发行。

  （五）违约责任条款

  １、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  ２、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得江淮动力股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成江淮动力违约。

  ３、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续３０ 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  ４、双方协商一致，若认购人于本次发行实施之时不履行或不完整履行本合同项下的认购义务，发行人有权根据具体情况就认购人不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。

  三、认购价格调整情况

  江淮动力２０１２年度股东大会审议通过了《公司２０１２年度利润分配方案》，以总股本１，０８８，８０３，３１８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．１０元（含税）。江淮动力于２０１３年６月３日公告了《江苏江淮动力股份有限公司２０１２年度权益分派实施公告》，本次利润分配的股权登记日为２０１３年６月６日，除息日为２０１３年６月７日。目前江淮动力２０１２年度利润分配方案已实施完毕，因此本次非公开发行股票的发行价格相应进行调整，由４．７２元／股调整为４．７１元／股。

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