证券时报多媒体数字报

证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2014-22

峨眉山旅游股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2014年4月28日在峨眉山大酒店召开，会议通知于2014年4月22日以书面及短信方式发出。公司应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长马元祝先生主持，监事会监事列席会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

1、关于对控股子公司增资的议案。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

该议案涉及关联交易，关联董事马元祝、周栋良、邹志明、古树超、师进刚进行了回避。公司3名独立董事一致同意此关联交易事项，并发表了独立意见。

上述议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

相关公告详见《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告：2014-25）

2、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案。

公司拟于2014年5月16日上午9：30在峨眉山大酒店召开2014年第一次临时股东大会。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

特此公告

峨眉山旅游股份有限公司董事会

二0一四年四月三十日

证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2014-23

峨眉山旅游股份有限公司

第五届监事会第三十次会议决议公告

峨眉山旅游股份有限公司第五届监事会第三十次会议于2014年4月28日在峨眉山大酒店会议室召开，会议通知于2014年4月22日以书面方式发出。应到监事3人，实到监事3人。本次监事会审议通过了以下决议：

一、同意公司董事会通过的《关于对控股子公司增资的议案》；

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

二、同意公司董事会通过的《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

特此公告。

峨眉山旅游股份有限公司监事会

二〇一四年四月三十日

证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2014-24

峨眉山旅游股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2014年5月16日上午9：30在峨眉山市峨眉山大酒店召开公司2014年第一次临时股东大会，本次会议将采用现场投票方式进行，现将会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：峨眉山旅游股份有限公司董事会。

2、召开本次股东大会的议案经公司第五届第三十六次董事会、第五届第三十次监事会审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开日期和时间：2014年5月16日上午9：30。

4、会议召开方式：现场投票

5、出席对象：

（1）截至2014年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6、会议地点：峨眉山市峨眉山大酒店。

二、会议审议事项

1、本次股东大会会议的审议事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，具有合法性和完备性。

2、会议审议事项

关于对控股子公司增资的议案;

以上议案经公司第五届第三十六次董事会审议通过，相关公告刊登在2014年4月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：现场登记和传真登记；

2、登记时间： 2013年5月14日-2014年5月15日（上午8：30—12：00，下午14：00—18：00）；

3、登记地点：四川省峨眉山市名山南路41号峨眉山旅游股份有限公司董事会办公室；

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）法人股股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、持股证明、由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、持股证明、代理人身份证办理登记手续。

异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席会议时应当持上述文件或证件的原件，以备查实。

四、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：张华仙、刘海波

联系电话：0833-5544568

传 真：0833-5526666

2、会议费用：会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

五、授权委托书（见附件）

特此公告

峨眉山旅游股份有限公司董事会

二0一四年四月三十日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席峨眉山旅游股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并根据通知所列议案按照以下授权行为行使表决权。

委托人姓名（单位名称）： 股东身份证号码（营业执照）：

委托人签名： 委托人股东帐号：

委托人持股数量： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期：

证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2014-25

峨眉山旅游股份有限公司关于对

控股子公司增资暨关联交易的公告

一、关联交易概述

峨眉山万年实业有限公司（以下简称“万年实业”）系公司的控股子公司，该公司目前主营为物业管理。截至目前，该公司注册资本7000万元，公司出资比例为94.3%，集团总公司出资比例为5.7%。为适应公司战略发展需要，有效盘活公司闲置资产，确保国有资产的保值增值，公司拟以位于峨眉山市名山路东段与佛光南路交汇处，总面积33,928.07平方米的土地及建筑物认购控股子公司万年实业新增的注册资本6421.56万元（以下简称“本次增资”或“本次关联交易”）。

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《峨眉山旅游股份有限公司以不动产对子公司峨眉山万年实业有限公司增资项目评估报告》（川华衡评报[2014]50号），公司拟用于增资的土地及建筑物评估价为6421.56万元。本次增资完成后，万年实业注册资本金增加至13421.56万元人民币，其中，公司出资13021.56万元，持股比例为97.02%；集团总公司出资400万元，持股比例为2.98%，集团总公司承诺不再向万年实业增资。

本次增资后,万年实业各出资人出资比例及变化情况如下:

由于集团总公司系本公司控股股东，是公司的关联方，根据《上市规则》及《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第33号—关联交易》的规定，本次增资构成关联交易。本次增资的相关议案已经2014年4月28日公司第五届董事会第三十六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。在董事会审议表决中,关联董事马元祝、周栋良、邹志明、古树超、师进刚回避表决了该项议案。该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

集团总公司系本公司控股股东，是公司的关联方，其前身为峨眉山旅游总公司，其为受峨眉山-乐山大佛风景名胜区管理委员会控制的全民所有制企业。

公司名称：四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司

注册地址：峨眉山市黄湾乡

企业类型：全民所有制企业

法定代表人：马元祝

注册资本：5500万元

主营业务：住宿、餐饮、索道客运、汽车客运

关联关系：集团总公司持有本公司35.37%股权，系本公司第一大股东。

三、关联交易标的基本情况

交易标的：公司以实物认购万年实业新增注册资本6421.56万元；

出资方式为：公司以位于峨眉山市名山路东段与佛光南路交汇处，总面积33,928.07平方米的土地及建筑物进行增资。

万年实业系公司的控股子公司，由公司与集团总公司于2010年4月共同出资成立，成立时注册资本为1000万元，公司与集团总公司出资比例分别为60%和40%。2013年12月28日，经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司单方向万年实业增资6000万元，集团总公司承诺不再向万年实业增资，增资后，万年实业注册资本变更为7000万元，公司与集团总公司持股比例相应变更为94.3%和5.7%。截止2014年3月31日,万年实业总资产11955万元,净资产7018万元，净利润-3万元（合并）。

四、关联交易合同的主要内容和定价依据

本次关联交易涉及的增资协议由本公司和万年实业签署，集团总公司在万年实业的股东会决议上放弃对新增资本的优先认缴权，增资协议的主要条款如下：

1、协议当事人：万年实业、本公司；

2、增资方式：万年实业截止2014 年12月31日经审计的帐面净资产值为7018.68万元人民币，而万年实业注册资本为7000万元人民币，因此，万年实业股东同意：公司新增注册资本按1：1的比例由股份公司认购；根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《峨眉山旅游股份有限公司以不动产对子公司峨眉山万年实业有限公司增资项目评估报告》（川华衡评报[2014]50号），股份公司拟用于增资的土地及建筑物评估价为6421.56万元，因此，股份公司以该土地房屋认购万年实业6421.56万元新增注册资本。

3、增资后万年实业股权结构：

4、各方权利义务：在本协议生效后的30日之内，股份公司应将其认缴万年实业新增资本的房屋土地过户至万年实业名下。

5、生效条款：协议自峨眉山旅游股份公司股东大会审议通过本次增资事宜后生效。

本次关联交易,系根据万年实业经审计的净资产为定价依据,遵循了自愿、公平、合理原则。

五、独立董事的事前认可和独立意见

公司独立董事事前书面认可了本次关联交易，同意将该事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表意见如下：本次关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过。在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。此项关联交易公平合理，符合公司长远发展战略，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

六、保荐机构核查意见

经核查，国泰君安认为：（一）本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。（二）本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。国泰君安对公司本次关联交易无异议。

七、本次增资对公司的影响

本次增资完成后，将有效盘活公司闲置资产，提高资产利用效率，同时增加万年实业的资金实力，将会为公司走上发展的快车道，做大、做强起到积极作用，符合公司“一手抓传统产业，一手抓新兴产业”，传统产业与新兴产业相互促进、相互驱动的发展战略规划。八、备查文件?

1. 公司第五届董事会第三十六次会议决议；

2. 经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

3.增资协议

4．国泰君安证券股份有限公司关于峨眉山旅游股份有限公司关联交易的核查意见；

5. 四川天健华衡资产评估有限公司出具的《峨眉山旅游股份有限公司以不动产对子公司峨眉山万年实业有限公司增资项目评估报告》（川华衡评报[2014]50号）。

特此公告。

峨眉山旅游股份有限公司董事会

二0一四年四月三十日

证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2014-26

峨眉山旅游股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会通知的更正公告

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会将由现场召开方式变更为现场投票及网络投票相结合的方式召开，现将召开2014年第一次临时股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：峨眉山旅游股份有限公司董事会。

2、召开本次股东大会的议案经公司第五届第三十六次董事会、第五届第三十次监事会审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、现场会议召开日期和时间：2014年5月16日下午14：30。

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年5月16日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年5月15日15:00至2014年5月16日15:00期间的任意时间；

4、会议召开方式：现场投票+网络投票（公司将于2014年5月10日再次发出股东大会通知提示性公告）。

5、会议表决方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加表决的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）截至2014年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：峨眉山市峨眉山大酒店。

二、会议审议事项

1、本次股东大会会议的审议事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，具有合法性和完备性。

2、会议审议事项：

关于对控股子公司增资的议案。

以上议案经公司第五届第三十六次董事会审议通过，相关公告刊登在2014年4月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：现场登记和传真登记；

2、登记时间： 2014年5月15日（上午8：30—12：00，下午14：00—18：00）；

3、登记地点：四川省峨眉山市名山南路41号峨眉山旅游股份有限公司董事会办公室；

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）法人股股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、持股证明、由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、持股证明、代理人身份证办理登记手续。

异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席会议时应当持上述文件或证件的原件，以备查实。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年5月16日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码360888；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月15日15:00至2014年5月16日15:00期间的任意时间。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：张华仙、刘海波

联系电话：0833-5544568

传 真：0833-5526666

2、会议费用：会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

六、授权委托书（见附件）

特此公告

峨眉山旅游股份有限公司董事会

二0一四年四月三十日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席峨眉山旅游股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并根据通知所列议案按照以下授权行为行使表决权。

委托人姓名（单位名称）： 股东身份证号码（营业执照）：

委托人签名： 委托人股东帐号：

委托人持股数量： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期：