证券时报多媒体数字报

  （上接B18版）

  ［注］本报告书摘要任何数据之间的逻辑尾差或表格中的出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一章 交易概述

  一、本次交易的背景

  公司主要从事预应力高强度混凝土管桩（ＰＨＣ管桩）的生产与销售，是Ａ股上市公司中唯一专注于ＰＨＣ管桩生产的企业。专业化经营有利于提高公司在细分市场的竞争力，但预制混凝土桩行业对政策和市场较为敏感，专业化经营难以抵御整体市场风险，抗风险能力较弱。

  ２０１２年，国内固定资产投资放缓对建筑工程市场产生较大影响，水泥制品业也受到相应影响，市场环境更加复杂，公司产品销售面对较大压力，营业收入和营业利润也出现了较大的下滑。

  ２０１３年，由于公司产品中的小直径管桩行业产能严重过剩，导致激烈的价格竞争从而影响公司订单，同时，建筑工程项目投资及建设进度缓慢，影响公司生产及发货量，导致公司主营产品产销量下滑较大，主营业务出现较大亏损。

  二、本次交易的目的

  （一）整合集团资源，发挥协同效应，做大做强上市公司

  目前，实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务：（１）管桩业务，由上市公司柘中建设经营；（２）成套开关设备业务，主要由柘中电气经营；（３）投资业务，由柘中集团经营。三块业务分别由三个主体经营，增加了经营管理成本，不利于资源整合，发挥协同效应。

  本次交易完成后，将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，有利于资源整合，降低经营管理成本，发挥协同效应，做大做强上市公司。

  （二）实现多元化经营，避免单一经营风险，增强抗风险能力

  本次交易完成后，上市公司将实现多元化经营，从而有利于分散单一业务周期波动风险，增强对外部环境的适应能力和抗风险能力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。

  （三）提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展

  受主营业务经营环境恶化影响，公司营业收入和经营利润均出现较大的下滑。其中２０１２年实现营业收入３０，６９６．９０万元、营业利润１，９７４．８６万元，分别同比下降３３．４８％和７４．９２％；２０１３年实现营业收入１８，６３５．９６万元、营业利润５５９．５９万元，分别同比下降３９．２９％和７１．６６％。

  柘中电气凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任，具有较强的盈利能力。

  第二章 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  法定中文名称： 上海柘中建设股份有限公司

  法定英文名称： Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｚｈｅｚｈｏｎｇ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

  营业执照注册号： ３１０２２６０００３３８４５９

  注册资本： ２７，０００万元

  法定代表人： 陆仁军

  上市地： 深圳证券交易所

  证券代码： ００２３４６

  注册地址： 上海市奉贤区浦卫公路５０号

  办公地址： 上海市奉贤区浦卫公路５０号

  邮政编码： ２０１４０２

  电话号码： ０２１－５７４０３７３７

  传真号码： ０２１－５７４０１２２２

  公司网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈ－ｚｚｃｃ．ｃｏｍ

  电子信箱： ｚｚｃｃ＠ｃｈ－ｚｚｃｃ．ｃｏｍ

  经营范围： 生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］。

  二、上市公司主营业务发展情况

  柘中建设主要从事预应力高强度混凝土管桩（ＰＨＣ管桩）的生产与销售，所处行业为非金属矿物制品业中的水泥制品业。ＰＨＣ管桩为目前我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，广泛运用于高层建筑、高速公路、高架道路、大型电厂等陆上建筑工程及港口、码头、船台船坞、大跨度桥梁等水上建筑工程的基础施工。

  ２０１１年，世博会对黄浦江水域管制影响消除，公司项目承接和生产经营恢复正常，并且上海地区２０１０年受限于世博会的工程项目也恢复正常，ＰＨＣ管桩产品需求量迅速上升；另外公司小直径ＰＨＣ管桩作为住宅建筑的主要桩基材料，受益于上海地区保障性住房及商品房建设拉动和在岱山大衢山投资的海上物流中转基地项目前期开山工程的逐步深入，公司经营业绩较２０１０年出现了大幅度上升。

  ２０１２年，国内固定资产投资放缓对建筑市场产生较大影响，水泥制品业也受到相应影响，市场环境更加复杂，公司产品销售面对较大压力，公司销售收入出现了较大的下滑。

  ２０１３年，由于公司产品中的小直径管桩行业产能严重过剩，导致激烈的价格竞争从而影响公司订单，同时，建筑工程项目投资及建设进度缓慢，影响公司生产及发货量，导致公司主营产品产销量下滑较大，主营业务出现较大亏损。

  三、上市公司主要财务指标

  根据中国企业会计准则编制的上市公司最近三年的经审计合并财务报表数据如下表所示：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  四、上市公司控股股东和实际控制人概况

  截至２０１３年１２月３１日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

  ■

  ［注１］陆仁军和蒋陆峰为本公司实际控制人。

  ［注２］２０１４年４月１日，柘中电气已从柘中集团受让了索邦电气１００％股权，从陆仁军和蒋陆峰共同控制的凯尔乐电器购入天捷工程１００％股权。

  第三章 交易对方情况

  一、交易对方概况

  根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协议》和《吸收合并补充协议》，本次交易的交易对方为康峰投资以及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等９位自然人。

  二、交易对方基本情况

  （一）康峰投资

  ■

  （二）陆仁军

  ■

  （三）计吉平

  ■

  （四）何耀忠

  ■

  （五）仰欢贤

  ■

  （六）管金强

  ■

  （七）许国园

  ■

  （八）唐以波

  ■

  （九）仰新贤

  ■

  （十）马瑜骅

  ■

  第四章 交易标的

  一、柘中电气

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标

  １、最近三年主营业务发展情况

  柘中电气的主营业务为成套开关设备的研发、生产、销售和服务。

  ２、最近两年经审计的主要财务指标

  单位：万元

  ■

  （三）本次交易对柘中电气的评估情况

  １、柘中电气的评估值

  以２０１３年１２月３１日为评估基准日，公司对柘中电气１００％股权运用收益法和资产基础法两种方法进行了评估，按照收益法的评估值为５．７８亿元，按照资产基础法的评估值为３．３５亿元。

  ２、收益法

  按照收益法评估，柘中电气全部权益价值评估值为５７８，０００，０００．００元，比审计后账面净资产增值２８８，９３８，１９８．４１元，增值率９９．９６％。

  由于本次资产重组而进入的成套开关设备业务具有较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，盈利能力较强。此次评估主要以收益法为基础，因而相对于其账面净资产有较大增值。

  ３、资产基础法

  按照资产基础法评估，柘中电气全部权益价值评估值为３３４，９３２，７２１．５０元；其中：总资产账面值６９６，８２３，８１２．６６元，评估值７４２，６９４，７３２．５７元，增值额４５，８７０，９１９．９１元，增值率６．５８％；总负债账面值４０７，７６２，０１１．０７元，评估值４０７，７６２，０１１．０７元，无评估增减值；净资产账面值２８９，０６１，８０１．５９元，评估值３３４，９３２，７２１．５０元，增值额４５，８７０，９１９．９１元，增值率１５．８７％。

  资产评估增值的主要原因为柘中电气账面的国有土地使用权系２００９年取得，初始成本较低，评估基准日账面价值为０．３８亿元，评估价值０．７１亿元。

  ４、本次交易的定价

  本次评估采用收益法结论，即柘中电气１００％股权在评估基准日２０１３年１２月３１日的评估值为５．７８亿元。

  二、柘中集团

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标

  １、最近三年主营业务发展情况

  柘中集团的主营业务为实业投资。

  ２、最近两年经审计的主要财务指标（合并数据，不含柘中建设）

  单位：万元

  ■

  （三）本次交易对于柘中集团的资产评估情况

  由于柘中集团不从事具体的生产经营业务，除柘中建设７０．４４％比例股份外，其主要资产为上海农商行０．７２％的股份、奉贤燃机２０％股权以及位于奉浦大道１８号的国有土地使用权及厂房建筑物（沪房地奉字（２００８）第０１１３９４号）。由于持有的上海农商行和奉贤燃机股权比例较低，未控制其生产经营和财务政策，因此对柘中集团全部净资产采用资产基础法进行评估。

  １、评估值

  经评估，柘中集团全部权益价值为１，６３６，３３２，９２４．１１元。剔除被吸收合并方柘中集团持有的吸收合并方柘中建设７０．４４％股权后，本次拟吸收合并的资产价值为４８１，８１８，９２４．１１元。

  ２、资产基础法

  本次评估仅采用资产基础法，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为１，６３６，３３２，９２４．１１元；其中：总资产账面值４２０，３２１，９３３．６６元，评估值１，９２２，０１６，０７５．３２元，增值额１，５０１，６９４，１４１．６６元，增值率３５７．２７％；总负债账面值２８５，６８３，１５１．２１元，评估值２８５，６８３，１５１．２１元，无评估增减值；净资产账面值１３４，６３８，７８２．４５元，评估值１，６３６，３３２，９２４．１１元，增值额１，５０１，６９４，１４１．６６元，增值率１，１１５．３５％。

  ３、本次交易的定价

  本次交易采用资产基础法评估结果作价，确定柘中集团全部权益价值为１，６３６，３３２，９２４．１１元。剔除被吸收合并方柘中集团持有的吸收合并方柘中建设７０．４４％股权后，本次拟吸收合并的资产价值为４８１，８３８，９２４．１１元。

  三、柘中电气与柘中集团的模拟合并报表

  虽然经过近几年的整合，成套开关设备业务已经主要由柘中电气经营，但是在２０１３年底凯尔乐电器和柘杰电器完全退出成套开关设备业务之前，这两家企业仍经营一部分成套开关设备业务；另外，２０１３年底之前，柘中电气仍无偿使用柘中集团的国有土地使用权及上面的厂房。为了反映成套开关设备业务的全貌，需要将柘中电气与柘中集团（含下属子公司凯尔乐电器、柘杰电器等，不含柘中建设）的财务报表进行模拟合并，这也是对于柘中电气进行盈利预测的基础。

  柘中电气和柘中集团（模拟合并，不含柘中建设）最近两年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  第五章 发行股份情况

  一、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币１．００元。

  二、发行对象

  本次发行的对象为康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等９名自然人。

  三、发行股份的价格和定价方式

  本次发行的价格为６．０７元／股。

  本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，即２０１４年２月２５日。根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票的交易均价，即不低于１２．１４元／股。

  上市公司２０１４年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案，以２０１３年１２月３１日的总股本１３，５００万普通股股份为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本１３，５００万股，转增后公司总股本变更为２７，０００万股。２０１４年３月６日，公司召开２０１３年年度股东大会，审议通过了上述资本公积转增股本议案。２０１４年３月２１日，上述资本公积转增股本议案实施完毕，公司总股本变更为２７，０００万股。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为６．０７元／股。

  四、发行股份前后上市公司的股权结构变化

  本次交易完成后，不考虑柘中建设异议股东行使收购请求权的影响，柘中建设将因本次交易发行股份３６４，７９９，４８８股股份，扣除注销柘中集团持有的１９０，２００，０００股，总股本达到４４４，５９９，４８８股。本次交易前后柘中建设股本结构如下：

  ■

  第六章 财务会计信息

  一、柘中电气财务数据

  （一）历史财务数据

  根据立信出具的柘中电气审计报告（信会师报字［２０１４］第１１５８７号），柘中电气最近两年的财务数据如下：

  １、资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、利润表

  单位：万元

  ■

  ３、现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）盈利预测财务数据

  根据立信出具的柘中电气２０１４年度、２０１５年度的盈利预测审核报告（信会师报字［２０１４］第１１１５９４号），柘中电气２０１４年度、２０１５年度的盈利预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  柘中电气２０１４年盈利预测为３，２９５．２５万元，略低于２０１３年度“扣除非经常性损益及奉贤燃机按权益法核算的投资收益、上海农商行分红后的净利润”３，３４１．３８万元，主要原因系新增贷款产生的利息费用以及预计的搬迁费用和２０１４年１－９月柘中电气使用柘中集团厂房所支付的租金所致。

  二、柘中集团财务数据

  （一）柘中集团合并财务数据

  根据立信出具的柘中集团审计报告（信会师报字［２０１４］第１１１５８６号），柘中集团最近两年的财务数据（合并报表）如下：

  １、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）柘中集团（不含柘中建设）合并财务数据

  根据立信出具的柘中集团审计报告（信会师报字［２０１４］第１１５８５号），柘中集团最近两年的财务数据（合并报表，不含柘中建设）如下：

  １、合并资产负债表（不含柘中建设）

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表（不含柘中建设）

  单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表（不含柘中建设）

  单位：万元

  ■

  ■

  三、上市公司财务数据

  （一）根据本次交易模拟编制的上市公司备考财务数据

  根据立信出具的柘中建设备考审计报告（信会师报字［２０１４］第１１１５８３号），柘中建设最近两年的财务数据（合并报表，不含柘中建设）如下：

  １、资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、利润表

  单位：万元

  ■

  ３、现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）盈利预测财务数据

  根据立信出具的备考合并柘中建设２０１４年度、２０１５年度的盈利预测审核报告（信会师报字［２０１４］第１１１５９３号），柘中建设２０１４年度、２０１５年度的备考合并盈利预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  第七章 备查文件及备查地点

  一、备查文件

  （一）决议

  １、柘中建设第二届董事会第二十七次会议决议

  ２、柘中电气关于本次交易的临时股东会决议

  ３、柘中集团关于本次交易的董事会决议

  （二）协议

  １、柘中建设与柘中电气全体股东签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》

  ２、柘中建设与柘中集团及其全体股东签订的《吸收合并协议》及《吸收合并协议补充协议》

  ３、柘中建设与柘中电气全体股东签订的《补偿协议》及《补偿补充协议》

  （三）独立董事意见

  １、柘中建设独立董事关于本次交易相关事项的事前认可意见

  ２、柘中建设独立董事关于本次交易相关事项的独立意见

  （四）独立财务顾问意见

  １、民生证券关于本次资产重组预案的独立财务顾问核查意见

  ２、民生证券关于重组报告书的独立财务顾问报告

  ３、民生证券关于本次资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

  ４、民生证券关于本次资产重组前１２个月内柘中建设购买、出售资产的说明及意见

  （五）法律意见书

  １、国浩律所关于本次重组是否导致柘中集团违反股份锁定承诺的专项法律意见书

  ２、国浩律所关于本次资产重组的法律意见书

  （六）审计报告与盈利预测审核报告

  １、柘中电气审计报告（信会师报字［２０１４］第１１５８７号）

  ２、柘中集团合并（不含柘中建设）审计报告（信会师报字［２０１４］ 第１１５８５号）

  ３、柘中集团合并（含柘中建设）审计报告（信会师报字［２０１４］ 第１１５８６号）

  ４、柘中电气与柘中集团模拟合并（不含柘中建设）审计报告（信会师报字［２０１４］ 第１１５８４号）

  ５、柘中建设备考审计报告（信会师报字［２０１４］ 第１１５８３号）

  ６、柘中电气盈利预测审核报告（信会师报字［２０１４］ 第１１５９４号）

  ７、柘中建设盈利预测审核报告（信会师报字［２０１４］ 第１１５９３号）

  （七）资产评估报告

  １、柘中电气《资产评估报告》（沪东洲资评报字［２０１４］第００８０１５６号）

  ２、柘中集团《资产评估报告》（沪东洲资评报字［２０１４］第００７９２４９号）

  （八）承诺

  １、柘中集团全体股东关于同意柘中建设发行股份吸收合并柘中集团议案的承诺函

  ２、康峰投资、柘中集团关于同意柘中建设资本公积转增股本议案的承诺函

  ３、交易标的全体股东承诺函

  ４、柘中电气承诺函

  ５、柘中集团承诺函

  ６、陆仁军、蒋陆峰和凯尔乐电器关于将天捷工程注入柘中电气的承诺函

  ７、陆仁军、蒋陆峰避免同业竞争承诺函

  ８、康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等９名自然人关于股份锁定的承诺函

  二、备查地点

  （一）上海柘中建设股份有限公司

  办公地址：上海市奉贤区浦卫公路５０号

  法定代表人：陆仁军

  联系人：郭加广

  电话：０２１－５７４０３７３７

  传真：０２１－５７４０１２２２

  （二）民生证券股份有限公司

  办公地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

  法定代表人：余政

  联系人：孙月平

  电话：０１０－８５１２７９９９

  传真：０１０－８５１２７８８８

  上海柘中建设股份有限公司董事会

  2014年04月29日