证券时报多媒体数字报

  (上接B56版)

  证券代码:000033 证券简称:新都酒店 公告编号:2014-04-30-06

  深圳新都酒店股份有限公司

  关于公司股票实行退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳新都酒店股份有限公司2013年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告,公司股票交易将证券交易所实行“退市风险警示”。现特作如下风险提示:

  一、股票的简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

  1、股票简称:新都酒店

  2、证券代码:000033

  3、实行退市风险警示的起始日: 2014 年 5 月 5 日

  4、实行退市风险警示后股票简称:*ST新都

  5、实行退市风险警示后日涨跌幅限制为 5%

  二、实行退市风险警示的原因

  因公司存在违反规定程序为本公司实际控制人提供担保的事项,会计师无法判断公司是否还存在其他对财务报表产生重大影响的诉讼、担保情况而为公司2013年度财务报告出具无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司股票将被实行“退市风险警示”。公司股票将于2014年4月30日停牌一天,股票交易自 2014年 5 月5 日起将被实行退市风险警示。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  1、公司该项违规担保事项涉及诉讼目前已到执行阶段,为避免进一步给公司造成损失,公司董事会责成公司积极进行法律抗辩,尽可能降低或避免对上市公司产生实际损失,并督促借款人深圳市光耀地产集团有限公司尽快制定方案解决上述债务纠纷,解除上市公司该项违规担保,解除主要账户查封以消除该项违规担保对上市公司造成的不良影响。如公司遭受损失,公司将向实际控制人进行追偿,以维护全体股东的利益。

  2、本公司实际控制人郭耀名先生及深圳市光耀地产集团有限公司向本公司承诺:郭耀名先生及深圳市光耀地产集团有限公司承担因上述事项对本公司的全部责任,其称已积极与相关债权人协商并初步确定,债权人同意免除上市公司的法律责任,尽力尽快解除法院对上市公司银行账户的查封,使上市公司免于承担上述诉讼案件所涉法律责任。公司董事会将持续督促当事人尽快履行承诺,解除对上市公司的查封,消除违规担保所产生的不良影响。

  四、股票可能被暂停上市的风险提示

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,如果公司 2014 年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告,公司股票将可能被暂停上市。

  五、实行退市风险警示期间,公司接受投资者咨询的联系方式如下:

  1、公司联系地址:深圳市罗湖区春风路1号新都酒店28楼

  邮政编码:518001

  2、公司董事会秘书:张静

  电话:0755-82320888-541

  传真:0755-82344699

  电子邮箱:zzzzz828@163.com

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳新都酒店股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十八日

  深圳新都酒店股份有限公司监事会

  对2013年度内部控制评价报告的意见

  监事会对内部控制评价报告的意见为:公司2013年内部控制建设和运行取得良好成效,有效保证了公司财产安全及财务报告真实与完整,并促进公司进一步实现经营发展目标。内部控制评价报告客观反映公司2013年度内部控制所做的工作,公司已建立了比较健全有效的内控体系,2013年度在所有重大方面都实施了与财务报表有关的有效控制,不存在重大缺陷。公司应继续加强对内部控制体系运行的检查,尤其是对关键控制活动的监督,以促进内部控制能够有效防范和降低公司经营的各项风险。

  深圳新都酒店股份有限公司

  监事会

  二O一四年四月二十八日

  深圳新都酒店股份有限公司监事会

  关于立信会计师事务所有限公司

  出具非标准审计意见的专项说明

  公司监事会通过检查公司2013年度财务报告及审阅立信会计师事务所出具的审计报告,同意公司董事会就立信会计师事务所出具的无法表示审计意见的审计报告所做的专项说明,监事会将关注董事会关于影响审计意见发表事项的解决措施,积极推进相关工作,切实维护公司全体股东尤其是中小股东利益。

  特此说明。

  深圳新都酒店股份有限公司

  监事会

  二O一四年四月二十八日

  深圳新都酒店股份有限公司

  董事会对2013年度内部控制评价报告的意见

  董事会认为公司自2011年起正式实施内部控制体系建设,已经根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求建立了科学、规范的内部控制体系,以及健全的内部控制管理制度,公司在公司治理、业务员流程及信息化管理方面的内部控制运行是有效的,已经通过2012年度内部控制合规性审计。公司现有内部控制程序能够有效防范和降低各项业务运营中存在的风险,合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

  公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》要求编制的《2013年度内部控制评价报告》真实、客观、全面、准确的反映了公司内部控制建设和运行情况, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。公司应根据业务发展情况的变化进一步对内部控制各项业务流程进行优化,将内部控制体系更好与实际业务发展相结合。

  深圳新都酒店股份有限公司

  董事会

  二O一四年四月二十八日

  深圳新都酒店股份有限公司董事会

  关于对立信会计师事务所出具

  非标准审计意见的专项说明

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  立信会计师事务所有限公司对公司2013年度财务报表进行审计后出具了无法表示意见的审计报告(信会师报字【2014】第310276号),现将有关事项说明如下:

  一、影响会计师发表审计意见所涉及事项的具体情况

  2011年1月26日,润旺矿产品贸易(深圳)有限公司与伍泽松签订《借款合同》,借款金额6000万元,期限4个月,月利率2%。2011年7月26日,润旺矿产品贸易(深圳)有限公司、深圳市光耀地产集团有限公司与伍泽松签订【《借款合同》整体转让协议】,约定将润旺矿产品贸易(深圳)有限公司与伍泽松所签订的上述《借款合同》及有关《借款承诺书》的全部债务转移给深圳市光耀地产集团有限公司,并将借款期限延长至2012年1月21日,公司出具《担保书》,为该项债务提供无限连带责任保证担保。

  2012年12月27日,伍泽松向广东省揭阳市中级人民法院提起诉讼,要求深圳光耀地产集团有限公司偿还借款本金及利息,公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。法院于2013年3月19日开庭审理,各被告经法院传票传唤,均无说明正当理由拒不到庭参加诉讼,该案已审理终结。2013年5月19日广东省揭阳市中级人民法院出具了民事判决书(2013)揭中法民三初字第17号民事判决书,判决如下:一、被告深圳光耀地产集团有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内归还原告伍泽松借款本金人民币6000万元及其利息、逾期利息;二、被告润旺矿产品贸易(深圳)有限公司、深圳新都酒店股份有限公司、深圳市瀚明投资有限公司、深圳市南方盈金投资有限公司、永州市资源开发有限责任公司、惠州市光耀地产集团有限公司、光耀集团有限公司、惠州市天合建筑有限公司、惠州市众望集团有限公司、惠州众望光耀城房地产有限公司、惠州市鑫来集团有限公司、珠海市中融融资担保有限公司、郭耀名、郭赞楼、戈然、李聚全均对本判决第一项所确定的被告深圳光耀地产集团有限公司应清偿的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和郭民事诉讼法》第二百五十二条至规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

  2013年11月19日,广东省揭阳市中级人民法院出具了执行通知书(2013)揭中法执字第39号。责令深圳市光耀地产集团有限公司向伍泽松支付借款本金6000万元,并支付截至2013年11月12日止的利息及逾期利息共计54,306,115元,负担案件执行费181,706.12元。

  2013年12月5日广东省揭阳市中级人民法院出具了执行裁定书(2013)揭中法执字第39-1号,判定如下:查封冻结或划拨被执行人深圳市光耀地产集团有限公司、润旺矿产品贸易(深圳)有限公司、深圳新都酒店股份有限公司、深圳市瀚明投资有限公司、深圳市南方盈金投资有限公司、永州市资源开发有限责任公司、惠州市光耀地产集团有限公司、光耀集团有限公司、惠州市天合建筑有限公司、惠州市众望集团有限公司、惠州众望光耀城房地产有限公司、惠州市鑫来集团有限公司、珠海市中融融资担保有限公司、郭耀名、郭赞楼、戈然、李聚全共17人的财产(上述各被执行人承担连带责任)总额以人民币114,306,115元为限。

  该项担保从未经公司董事会、股东大会审议,是在公司及董事会不知情的情况下擅自以公司名义为关联方债务做出的担保。2014年2月18日,法院对公司银行实施冻结,截止2013年度报告披露日,冻结公司银行账户共4,470,214.91元。2014年4月25日,中国证券监督管理委员会深圳证监局对公司因信息披露违法违规,决定立案调查。

  立信会计师事务所为公司2013年度财务报告审计时提出:新都酒店为关联方提供违规担保,根据公司独立董事告知该项担保从未经公司董事会、股东大会审议,是在公司及董事会不知情的情况下擅自以公司名义所做的担保,另新都酒店向关联方购买资产、向关联方出租资产等,在审计中,会计师无法实施满意的审计程序,获取充分适当的审计证据,以识别新都酒店的全部关联方,无法合理保证新都酒店和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露,这些交易可能对新都酒店的财务报告产生重大影响,也无法判断是否还存在其他对财务报表产生重大影响的诉讼、担保情况等。因此,立信会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

  二、公司董事会对上述事项的意见:

  公司董事会对注册会计师出具无法表示意见的审计报告予以理解,现对影响会计师发表审计意见的事项进行如下说明:

  1、公司董事会对该项违规担保给公司造成实际或潜在的损失向全体投资者郑重致歉,董事会将积极通过法律途径进行抗辩,尽可能降低或避免对上市公司产生实际损失,并责成借款人深圳市光耀地产集团有限公司尽快制定方案解决上述债务纠纷,解除上市公司该项违规担保,解除上市公司账户查封以消除该项违规担保对上市公司造成的不良影响。如公司遭受损失,公司将向实际控制人进行追偿,以维护全体股东的利益。

  2、本公司实际控制人郭耀名先生及深圳市光耀地产集团有限公司向本公司承诺:郭耀名先生及深圳市光耀地产集团有限公司承担因上述事项对本公司的全部责任,其称已积极与相关债权人协商并初步确定,债权人同意免除上市公司的法律责任,尽力尽快解除法院对上市公司银行账户的查封,使上市公司免于承担上述诉讼案件所涉法律责任。

  3、公司通过正常程序获知的关联方,已在公司公告中披露;公司将对公司可能存在的关联关系主体,可能涉及的诉讼及担保进行进一步核查,必要时寻求政府支持或者通过司法途径以确认是否存在关联关系、是否存在对财务报表产生重大影响的诉讼、担保事项。

  三、 消除该事项及影响的可能性

  消除公司担保责任需公司实际控制人郭耀名先生和深圳市光耀地产集团有限公司全力解决。上述责任人向本公司承诺,深圳市光耀地产集团有限公司及郭耀名先生本人承担因上述事项对本公司的全部责任,其已积极与相关债权人协商并初步确定,债权人同意免除上市公司的法律责任,尽力尽快解除法院对上市公司银行账户的查封,使上市公司免于承担上述诉讼案件所涉法律责任。

  公司董事会将持续督促当事人尽快履行承诺,解除对上市公司的查封,消除违规担保所产生的不良影响。

  特此说明

  深圳新都酒店股份有限公司董事会

  二O一四年四月二十八日

  深圳新都酒店股份有限公司

  独立董事关于董事会审议事项的

  独立意见

  根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,作为深圳新都酒店股份有限公司独立董事,现就公司董事会2013年度会议审议的部分事项发表如下独立意见:

  1、关于股东及关联方占用资金事项:第一大股东和持有公司5%以上股份的股东均没有占用上市公司的资金或通过上市公司委托银行贷款而取得资金的事项;2013年度,第一大股东及其关联方企业未发生非经营性占用公司资金情况。

  2、关于董事会做出现金利润分配预案的意见:公司报告期内实现净利润为3,486,206.64元,用于弥补以前年度亏损。根据有关法律、行政法规和本公司章程规定,不分红,不转增。

  3、对日常关联交易的意见:公司2013年度与本公司实际控制人深圳市光耀地产集团有限公司发生少量日常关联交易,这些关联交易的价格均按照市场价格执行,是公平公允的。2013年度公司向关联企业惠州高尔夫球场有限公司购买高尔夫球场俱乐部物业、经过独立第三方评估公司评估,交易价格是公允的,表决程序合法、合规。

  2013年度,公司与关联企业惠州怡海房地产开发有限公司发生的日常关联交易的租金价格根据市场行情双方商议确定,2014年度与惠州怡海房地产开发有限公司的日常关联交易仍将持续,这属于公司正常经营业务,可为上市公司带来稳定的现金流。我们认为,上述关联交易定价合理,遵循了公平、公开、公正的原则,没有损害上市公司利益和中小股东权益。

  4、公司在2013年度审计和年报编制过程中发现公司主要账户被司法冻结,并经自银行取得的资料了解到公司曾经为实际控制人深圳市光耀地产集团有限公司违规提供担保。该诉讼为光耀地产与自然人伍泽松之间的民间借款纠纷,经广东省揭阳市中级人民法院判定,公司承担连带担保责任。该笔担保从未经公司董事会、股东大会审议,公司也未参与该案件的任何审理过程,是公司前任董事长兼总经理李聚全和公司实际控制人深圳市光耀地产集团有限公司违反相关规定为实际控制人提供的担保。

  该笔担保涉及诉讼,目前已进入执行阶段,对公司主要账户的查封一定程度上已经影响了公司正常经营,损害了上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益。公司管理层应积极应对诉讼,进行法律抗辩,以减少公司实际或潜在损失。公司实际控制人必须尽快解决上述违规担保,消除对上市公司的不利影响,以恢复上市公司正常运作,保护全体股东的利益。

  5、对公司2013年度内部控制的有效性,经过我们认真审阅,并一致认为:

  鉴于公司出现未经董事会、股东大会审议的违规为关联方提供担保的事项,我们对公司的内部控制制度实施的有效性无法判断。公司应根据实际经营管理情况加强对内部控制流程进行持续更新和优化,更好地防范和化解经营风险,确保公司稳健经营和发展。

  6、对公司续聘立信会计师事务所为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构,我们一致认为:

  立信会计师事务所自2011年起为公司进行审计,目前已经为公司服务了三年,其专业水平和执业的严谨、认真得到了我司审计委员会和作为我司监管机构深圳市证监局的认可,该事务所具有一定的实力和水平,在业内也具有良好的口碑,未有被证监会处罚扣分的情况。续聘立信会计师事务所的议案程序合法,符合公司实际情况和全体股东的利益。

  独立董事:刘书锦 陈友春 郭文杰

  二○一四年四月二十八日

  深圳新都酒店股份有限公司独立董事

  关于对立信会计师事务所出具

  非标准审计意见的独立意见

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司章程和中国证监会、深圳证券交易所有关文件规定的要求,我们对立信会计师事务所为深圳新都酒店股份有限公司出具的无法表示意见的审计报告发表独立意见如下:

  立信会计师事务所认为导致无法表示意见的事项段:“如财务报表附注六、七、十所述等,新都酒店为关联方提供违规担保,根据公司独立董事告知该项担保从未经公司董事会、股东大会审议,是在公司及董事会不知情的情况下擅自以公司名义所做的担保;新都酒店向关联方购买资产、向关联方出租资产等,在审计中,我们无法实施满意的审计程序,获取充分适当的审计证据,以识别新都酒店的全部关联方,我们无法合理保证新都酒店和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露,这些交易可能对新都酒店的财务报告产生重大影响,我们也无法判断是否还存在其他对财务报表产生重大影响的诉讼、担保情况。”“由于‘导致无法表示意见的事项段’所述事项的重要性,我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础,因此,不对新都酒店合并报表及母公司财务报表发表审计意见。”独立董事对此审计意见表示理解。

  针对“公司违规为关联方提供担保”事项:我们已要求主要责任人如实向公司说明该违规担保的详细情况;督促该项违规担保责任人尽快解除上市公司担保责任;聘请法律顾问,以积极的态度应对涉及的诉讼,通过法律途径维护全体股东尤其是中小股东利益。

  针对“无法合理保证新都酒店和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露,也无法判断是否还存在其他对财务报表产生重大影响的诉讼、担保情况”事项:公司通过正常程序获知的关联方,已在公司公告中披露;公司将对公司可能存在的关联关系主体,可能涉及的诉讼及担保进行进一步核查,必要时寻求政府支持或者通过司法途径以确认是否存在关联关系、是否存在对财务报表产生重大影响的诉讼、担保。

  独立董事:刘书锦 陈友春 郭文杰

  二O一四年四月二十八日