证券时报多媒体数字报

证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2014-021

唐山冀东水泥股份有限公司

第六届董事会第七十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2013年4月26日以专人传达和电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开公司第六届董事会第七十一次会议的通知。会议于2014年4月29日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，监事会成员、高级管理人员和其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于购买陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司全部资产的议案》

同意本公司以现金购买陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”）的全部资产（含负债）。实施方式为秦岭水泥出资新设一全资子公司，由该子公司承接秦岭水泥资产（含负债）、业务和员工，待秦岭水泥本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给本公司。具体交易价格，以具有证券期货从业资格的评估机构确认的全部资产（含负债）评估值为基准，由交易双方协商确定。

该项评估工作及设立全资子公司尚未完成，待完成之后本公司再次履行董事会审议程序。

关联董事于九洲先生回避表决。

表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权

二、审议通过《关于秦岭水泥重大资产重组事项的议案》

为促使秦岭水泥重整计划的落实，解决秦岭水泥的生存和发展问题，同意秦岭水泥进行重大资产重组，包括向本公司出售全部资产（含负债）和向中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）及其他相关方发行股份购买资产。本公司是该重大资产重组事项相关利益者，因此在秦岭水泥董事会审议重大资产重组事项的相关议案时，关联董事将履行回避义务，在股东大会表决相关议案时，本公司将放弃表决权。

表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

三、通过《关于转让秦岭水泥部分股份的议案》

为了引入中再生替代本公司成为秦岭水泥的重整方，并由其向秦岭水泥注入优质资产，同意本公司向中再生以2.75元/股的价格转让持有的10,000万股秦岭水泥的股份。本次转让事项与秦岭水泥重大资产重组事项（包括重大资产出售和发行股份购买资产）互为前提，同日生效。

具体内容详见本公司于2014年4月30日发布在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的关于出售陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司部分股权的公告。

表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

四、审议通过关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

具体内容详见本公司于2014年4月30日发布在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的关于召开2014年第一次临时股东大会的通知。

表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

其中第三项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十九日

证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2014-022

唐山冀东水泥股份有限公司

关于转让陕西秦岭水泥（集团）

股份有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1.本公司转让陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”）部分股权后，不再是秦岭水泥控股股东，不再纳入公司合并会计报表范围。

2.本次交易尚需股权受让方履行其相关审批程序、本公司股东大会批准；本次交易与秦岭水泥重大资产重组互为前提且不可分割，秦岭水泥重大资产重组事项尚需秦岭水泥董事会通过、股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。上述审批事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为保证本公司及秦岭水泥股东的权益，经本公司与中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）友好协商，本公司拟将持有的秦岭水泥（上海证券交易所上市公司，股票代码：600217）无限售条件流通股10,000万股，以2.75元/股的价格转让给中再生，并由其对秦岭水泥实施重大资产重组。

本公司于2014年4月29日召开第六届董事会第七十一次会议，审议通过了《关于出售秦岭水泥部分股权的议案》（表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权）。

经本公司财务部门测算，本次交易完成后，本公司不再拥有对秦岭水泥的控股权，因此剩余秦岭水泥股票将在可供出售的金融资产科目核算。影响本公司当期损益约为29,000万元（以秦岭水泥截至2014年3月31日财务数据为测算基础，按照本公司转让秦岭水泥股权价格2.75元/股确定剩余股权的公允价值及本公司在2014年3月31日丧失对秦岭水泥控制权为前提测算），占本公司最近一期经审计的归属于母公司的净利润的50%以上。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

中再生与公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面均无任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 

本公司与中再生不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易与秦岭水泥重大资产重组互为生效条件、不可分割，秦岭水泥重大资产重组事项尚需秦岭水泥董事会通过、股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

二、交易标的的基本情况

1、秦岭水泥基本情况

公司名称：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

住所：陕西省铜川市耀州区东郊

注册资本：66080万元

法定代表人：于九洲

公司性质：股份有限公司（上市）

经营范围：水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备配件、其他建材的生产、销售；相关产品的销售、运输；与水泥产品相关的技术服务。

秦岭水泥成立于1996年11月6日，其股票于1999年12月16日在上海证券交易所上市交易（股票代码600217），截至2014年3月31日，秦岭水泥总资产216,634万元，归属于母公司所有者权益-3,652万元。2014年1月-3月实现营业总收入12,510万元，归属于母公司所有者的净利润-7,702万元（未经审计）。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2013年 12 月 31 日，秦岭水泥资产总额223,208万元，归属于母公司所有者的股东权益4,950万元，2013年度实现营业总收入79,754万元，归属于母公司所有者的净利润 -11,703万元。

2、持有的秦岭水泥股份情况

公司于2009年8月与陕西省耀县水泥厂签署股权转让协议，以5.33 元/股的价格受让其持有的秦岭水泥62,664,165 股股份；经本公司第六届董事会第八次会议同意，本公司作为重组方参与秦岭水泥破产重整，并有条件受让全体出资人让渡的128,967,835 股股份（具体内容详见本公司于2009年8月25日、 11月28日、12月17日发布的2009-48、2009-58、 2009-62号公告及本公司2010年1月26日发布的详式权益报告书）。

截至2014年3月31日，本公司持有18,538万股，占秦岭水泥总股份的28.05%，为秦岭水泥控股股东。公司持有的秦岭水泥股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。

三、中再生基本情况

公司名称：中国再生资源开发有限公司

住所：北京市宣武区宣武门外大街甲1号9层908

注册资本：10,000万元

公司性质：有限责任公司

法定代表人：管爱国

经营范围：许可经营项目：普通货运（有效期至2017年4月14日）。 一般经营项目：废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金 交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产 品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理。

截至2013年12月31日，中再生总资产1,212,365万元，净资产94,460万元。2013年度实现总收入2,126,706万元，净利润14,617万元（未经审计）。

四、股权转让协议的主要内容

㈠本公司向中再生转让所持秦岭水泥1亿股股份，转让价格为2.75元/股，转让总价款为2.75亿元。

㈡生效条件：

⒈本公司股东大会同意转让标的股份；

⒉中再生股东会同意受让标的股份；

⒊秦岭水泥与11名发行对象签署的《发行股份认购资产协议》及秦岭水泥与本公司签署的《重大资产出售协议》同时成就全部生效条件。

五、对公司的影响

出售股权资金将用于现有项目和补充流动资金。本次交易完成后，秦岭水泥将不再是本公司控股子公司，剩余持有秦岭水泥8,538万股股票将以可供出售的金融资产科目核算。经本公司财务部门测算，本次交易完成后影响本公司当期损益为29,000万元，具体影响金额以会计师事务所审计为准。

六、涉及出售股权的其他安排

本次股权出售事项和本次交易与秦岭水泥重大资产重组互为前提不可分割，需履行相关审批事项。

七、交易面临的风险

1、本次股权转让事项尚需本公司股东大会批准。

2、本次交易与秦岭水泥重大资产重组互为前提不可分割，秦岭水泥重大资产重组事项尚需秦岭水泥董事会通过、股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

3、上述审批事项存在不确定性。

八、备查文件

1、本公司第六届董事会第七十一次会议决议

2、本公司与中再生签署的《股权转让协议》

特此公告。

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十九日

证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2014-023

唐山冀东水泥股份有限公司关于召开

2014第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据唐山冀东水泥股份有限公司第六届董事会第七十一次会议决议，公司决定于2014年6月6日上午9：30召开公司2014年第一次临时股东大会，现就有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.会议召开时间：2014年6月6日 上午9：30

2.会议召开地点：河北省唐山市丰润区林荫路233号唐山冀东水泥股份有限公司会议室

3.会议召开方式：现场投票方式

4.会议的召集人：公司董事会

5.会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及公司《章程》的规定。

6.出席对象：

（1）截至2014年6月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：唐山市丰润区林荫路233号唐山冀东水泥股份有限公司会议室

二、会议审议事项

审议公司《关于出售陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司部分股权的议案》

以上议案相关内容已刊登于2014年4月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2014-022）上，投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

三、会议登记方法

1.个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、股东账户卡，委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托书、委托授权人股东账户卡。法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡、法人股东的营业执照（复印件），委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法人单位股东账户卡和法人股东的营业执照（复印件）进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

2.登记时间：2013年6月5日（8：00—16：30）

3.登记地点：唐山冀东水泥股份有限公司董事会秘书室

4.表决权人登记和表决时提交文件的要求：

(1)个人股东：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和股东账户卡。委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及委托授权人股东账户卡；

(2)法人股股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东的营业执照（复印件）和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及法人股东的营业执照（复印件）和股东账户卡。

四、其他事项

1.会议联系方式：

(1)公司地址：河北省唐山市丰润区林荫路233号

(2)联系人：沈伟斌、李银凤

(3)联系电话：0315—3244005

(4)传真：0315—3244005

(5)电子邮箱：zqb@jdsn.com.cn

2.会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3. 会议期限：半天。

五、备查文件

唐山冀东水泥股份有限公司第六届董事会第七十一次会议决议。

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十九日

附授权委托书

授 权 委 托 书

兹授权委托 （先生/女士）代表本单位/本人出席唐山冀东水泥股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

附注：

⒈如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对” 栏内相应地方填上 “√” ； 如欲投票弃权提案， 请在 “弃权” 栏内相应地方填上 “√” ；

⒉股东（或股东代理人）填写表决票时应字迹清楚，易于识别，便于统计票数；

⒊授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2014-024

唐山冀东水泥股份有限公司

关于控股股东股权解除质押及质押公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐山冀东水泥股份有限公司（以下称“公司”）董事会于近日接到控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）通知，冀东集团将持有本公司部分股权办理了解除质押和质押手续，具体如下：

1、解除质押情况：于2014年4月28日将其质押给浙商银行股份有限公司天津分行的公司无限售条件流通股7200万股（占公司总股本的5.34%）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押手续。

2、质押情况：因融资需要将其持有的公司无限售条件流通股10000万股（占公司总股本的7.42%）质押给浙商银行股份有限公司天津分行，于 2014年4月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限自 2014 年 4 月 28 日起至浙商银行股份有限公司天津分行办理解除质押登记手续之日止。

截至2014年4月28日，冀东集团累计将持有公司无限售条件流通股15000万股进行质押，占公司总股本的11.13%。

特此公告。

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十九日

证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2014-025

唐山冀东水泥股份有限公司

关于股东、关联方及公司

承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（冀证监发 [2014]20号）要求，本公司对实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司截至2013年年底之前尚未履行完毕的承诺情况进行专项自查，现公告如下：

一、符合规定的承诺

公司股东承诺事项情况

本公司于2011年对菱石投资有限公司（以下简称“菱石投资”）非公开发行股票，菱石投资和冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东发展”）承诺如下：

1、菱石投资承诺

自本次非公开发行新增股份上市交易首日（2012年2月1日）起，菱石投资在本次非公开发行过程中认购的134,752,300股本公司股票36个月内不予转让。

菱石投资认购的本公司股份于2012年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了锁定手续，锁定期至2015年2月1日。

2、冀东发展承诺

在必须与本公司发生商业往来时，将严格依照国家有关法律、法规及本公司《章程》中关于关联交易的有关规定，依据市场规则，本着一般商业原则、公平合理进行交易，切实保障本公司和其他股东利益，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使本公司承担任何不正当的义务；在本公司就与冀东发展可能发生的交易行为进行决策时，冀东发展将依法回避参与该等交易决策的表决权。

以上两项承诺正在严格履行中。

二、不符合规定的承诺

本公司在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”）收购报告书、权益变动报告书和重整计划中承诺：

将本公司在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥，以解决上市公司同业竞争问题，并提高秦岭水泥盈利能力。本公司承诺拟注入资产2010年的净利润不低于人民币2亿元。该事项属上市公司重大资产重组，尚需取得本公司董事会和股东大会、秦岭水泥董事会和股东大会批准，以及中国证监会核准。

此项承诺没有履行的期限，不符合中国证监会的相关规定

履行此项进展情况为：

秦岭水泥股票于2013年12月6日起停牌，进行重大资产重组，拟向重组方中国再生资源开发有限公司等交易对方发行股份购买其持有的废弃电器电子产品回收处理行业的相关资产。同时，本公司以承债方式收购秦岭水泥现有全部资产。

截止本公告日，秦岭水泥重大资产重组的各项工作正在积极推进中，其董事会议已审议通过秦岭水泥重大资产重组预案和同意本公司终止履行向秦岭水泥注入资产承诺事项等议案（该次董事会议决议已公告），并将提交秦岭水泥股东大会审议。

三、除上述之外，无其他需专项披露的尚未履行完毕及不符合规定的承诺情况。

特此公告。

唐山冀东水泥股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十九日

证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2014-026

唐山冀东水泥股份有限公司

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经本公司第六届董事会第七十一次会议同意，本公司拟以现金购买陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”）的全部资产（含负债）。实施方式为秦岭水泥出资新设一全资子公司，由该子公司承接秦岭水泥资产（含负债）、业务和员工，待秦岭水泥本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给本公司。具体交易价格，以具有证券期货从业资格的评估机构确认的全部资产（含负债）评估值为基准，由交易双方协商确定。

截至2014年3月31日，秦岭水泥全部资产（含负债）的账面净值（秦岭水泥母公司口径）为-2,871.94万元，预估值为3,000万元，预估增值率为204.46%。

该项评估工作及设立全资子公司尚未完成，待完成之后本公司再次履行董事会审议程序。

本次交易与秦岭水泥重大资产重组互为前提且不可分割，秦岭水泥重大资产重组事项尚需秦岭水泥董事会通过、股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。上述审批事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司相关后续公告并注意投资风险。

特此公告。

唐山冀东水泥股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十九日