证券时报多媒体数字报

证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2014-024

鞍钢股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鞍钢股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2014年4月30日以书面通讯形式召开。公司现有董事9人，出席会议的董事9人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》 、公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

议案一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于本公司与鞍钢集团国际经济贸易公司签署<矿产品买卖及服务协议>的议案》。该事项属于关联交易事项，关联董事张晓刚先生、唐复平先生对此议案回避表决。

具体内容请详见2014年5月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于与鞍钢集团国际经济贸易公司签署<矿产品买卖及服务协议>的关联交易公告》。

三、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，会议的审议及表决程序符合相关法规及公司章程的规定。

2、本次关联交易为本公司日常及一般业务过程中进行的交易，不会损害公司及全体股东利益。

3、本次关联交易协议的条款按正常商务条款进行，所涉及的相关协议条款公平、合理，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

2、本次独立董事事前意见和独立董事意见；

3、深交所要求的其他文件。

鞍钢股份有限公司

董事会

2014年4月30日

证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2014-025

鞍钢股份有限公司关于

与鞍钢集团国际经济贸易公司签署《矿产品买卖及服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

鞍钢股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2014年4月30日以书面通讯形式召开。公司现有董事9人，出席会议的董事9人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》 、公司章程的规定。

会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于本公司与鞍钢集团国际经济贸易公司（以下简称“鞍钢国贸”）签署<矿产品买卖及服务协议>的议案》。此议案因涉及关联交易，关联董事张晓刚先生、唐复平先生对上述事项回避了表决。

为了采购更适合制造球团的铁精矿原料，保障本公司稳定的矿石原料供应，提升生产技术经济指标，公司董事会批准公司与鞍钢国贸签署《矿产品买卖及服务协议》（以下简称“协议”），以批准由鞍钢国贸为本公司提供澳大利亚卡拉拉矿业有限公司（以下简称“卡拉拉”）生产的矿产品及进口代理销售服务。批准本公司上述采购金额自协议生效日起至2014年8月31日期间的交易上限为人民币5.8亿元。

年初至披露日，本公司与鞍钢国贸及其控股股东之间累计关联交易金额（除已经过股东大会批准的关联交易外）为人民币22.66亿元，占本公司最近一年度经审计净资产的4.81%，因此本次关联交易无需提交股东大会批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

关联方：鞍钢国贸

注册地址：辽宁省鞍山市铁东区南中华路322号

法定代表人：张晓刚

注册资金：119,544万元

经济性质：全民所有制

税务登记证号码：210302241423725

主要业务：主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，开展对销贸易和转口贸易等。

鞍钢国贸最近三年经营情况良好，2013年营业收入为人民币229.59亿元，净利润为人民币2.70亿元，截至2013年末，鞍钢国贸净资产为人民币26.75亿元。

近五年内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

鞍钢国贸公司为鞍山钢铁集团公司的全资子公司，而鞍山钢铁集团公司持有本公司67.80%的股份，为本公司的控股股东。因此此项交易构成关联交易。

三、关联交易标的情况

1、本公司购买的矿产品品种

本公司购买的矿产品品种为卡拉拉生产的磁铁矿。按照铁品位不同，又分成两类：标准产品和低标产品。

卡拉拉产品的分类及其品位详见下表：

2、本公司购买的矿产品的定价原则

（1）标准产品定价原则

单价=参考价+港口运费差

其中：单价为磁铁矿产品价，以每干吨度注1多少美分计价。

注1：干吨指干基状态下的公吨，干基指产品在105摄氏度下的状态；

干吨度就任何价格、成本或费率而言，指每干吨产品每1%铁的该价格、成本或费率。

参考价：指在装货点完成装货所在月，《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏65%铁CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值（以每干吨多少美分计价）除以65。

港口运费差：指适用的产品船货的干吨海运运费差，从青岛港到辽宁鲅鱼圈的干吨运费差除以65。

鞍钢国贸收取不高于1.5%的进口代理费，并不高于主要的中国国家进出口公司所收取的进口铁矿石代理费。

（2）低标产品定价原则

单价=参考价+港口运费差

其中：单价为磁铁矿产品价，以每干吨度多少美分计价。

参考价：指在装货点完成装货所在月，《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏62%铁CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值（以每干吨多少美分计价）除以62。

港口运费差：指适用的产品船货的干吨海运运费差，从青岛港到辽宁鲅鱼圈的干吨运费差除以62。

鞍钢国贸收取不高于1.5%的进口代理费，并不高于主要的中国国家进出口公司所收取的进口铁矿石代理费。

3、至2014年8月31日期间的交易上限。

自协议生效日起至2014年8月31日期间的交易金额不超过人民币5.8亿元。

四、协议主要内容

1、协议方：

本公司（甲方）、鞍钢国贸（乙方）

2、协议签署日期

2014年4月30日

3、主要条款

在国家有关部门核准的乙方依法开展的业务范围内，乙方向甲方提供卡拉拉生产的磁铁矿及进口代理销售服务：

（1）甲方购买的矿产品品种。

甲方购买的矿产品品种为卡拉拉生产的磁铁矿。按照铁品位不同，又分成两类：标准产品和低标产品。

卡拉拉产品的分类及其品位详见下表：

（2）甲方购买的矿产品的定价原则

① 标准产品定价原则

单价=参考价+港口运费差

其中：单价为磁铁矿产品价，以每干吨度注1多少美分计价。

注1：干吨指干基状态下的公吨，干基指产品在105摄氏度下的状态；

干吨度就任何价格、成本或费率而言，指每干吨产品每1%铁的该价格、成本或费率。

参考价：指在装货点完成装货所在月，《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏65%铁CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值（以每干吨多少美分计价）除以65。

港口运费差：指适用的产品船货的干吨海运运费差，从青岛港到辽宁鲅鱼圈的干吨运费差除以65。

乙方收取不高于1.5%的进口代理费，并不高于主要的中国国家进出口公司所收取的进口铁矿石代理费。

② 低标产品定价原则

单价=参考价+港口运费差

其中：单价为磁铁矿产品价，以每干吨度多少美分计价。

参考价：指在装货点完成装货所在月，《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏62%铁CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值（以每干吨多少美分计价）除以62。

港口运费差：指适用的产品船货的干吨海运运费差，从青岛港到辽宁鲅鱼圈的干吨运费差除以62。

乙方收取不高于1.5%的进口代理费，并不高于主要的中国国家进出口公司所收取的进口铁矿石代理费。

（3）至2014年8月31日期间的交易上限。

自协议生效日起至2014年8月31日期间的交易金额不超过人民币5.8亿元。

（4）甲方与乙方商定，甲方应于每月最后一个工作日，就当日到期支付给乙方协定供应的费用结帐一次，甲方应向乙方支付到期应付的款项；但是，在当时未到期支付的款项或到期应付款额存争议的款项不得包含在帐期内。

4、协议生效条件：

本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方董事会批准后生效，至2014年8月31日终止。

五、关联交易对上市公司的影响

卡拉拉所生产的铁精矿为磁铁矿。该种磁铁矿具有良好的成球性能。与普通铁精矿相比，卡拉拉磁铁矿具有同化性和液相流动性好、粘结相强度高、连晶强度好的特点，特别适合于球团矿的生产。

本公司采购卡拉拉磁铁矿主要用于本公司鲅鱼圈分公司的生产。从而避免从公司本部运输铁精矿至鲅鱼圈分公司，降低本公司的物流成本，同时也解决了鞍钢集团矿业公司磁铁矿的供应缺口问题。

本公司董事会认为，本次关联交易为本公司一般及日常业务过程中进行；协议条款乃按一般商业条款订立，且协议条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益；协议项下拟进行的交易金额上限公平、合理，且符合公司的生产经营情况，符合本公司及股东的整体利益。

六、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易均发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

（1）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，会议的审议及表决程序符合相关法规及公司章程的规定。

（2）本次关联交易为本公司日常及一般业务过程中进行的交易，不会损害公司及全体股东利益。

（3）本次关联交易协议的条款按正常商务条款进行，所涉及的相关协议条款公平、合理，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

七、查文件目录

1、本公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事事前认可和独立董事意见；

3、《矿产品买卖及服务协议》。

鞍钢股份有限公司

董事会

2014年4月30日