证券时报多媒体数字报

  根据吉林证监局《关于开展"规范上市公司控股股东及实际控制人行为"专项工作的通知》(吉证监发[2014]43 号)文件要求,结合公司实际情况,制订规范控股股东行为专项工作方案如下:

  一、工作目标

  建立健全防范控股股东占用资金的"防占"长效机制，切实保护公司和中小股东的合法权益，保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立, 不断提高公司规范运作水平。

  二、组织领导

  公司设立规范控股股东行为的专项工作领导小组，由董事长、总裁杨树财先生任组长，成员由公司董事会秘书及证券部员工组成。该小组为规范公司控股股东行为的日常监督机构；董事长、总裁杨树财先生作为小组的第一责任人，履行领导职责。

  三、具体工作方案

  （一）承诺履行规范工作

  工作内容：按照中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及吉林证监局《关于开展吉林辖区上市公司"清理规范承诺履行"专项工作的通知》等相关文件要求，清理规范现有承诺事项。

  完成情况：公司已经对股东、关联方以及本公司的承诺事项及履行情况进行了自查，并于2014年2月14日披露《东北证券股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》（公告编号：2014-012）。截至目前，公司股东、关联方以及公司不存在不符合监管规定要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

  （二）建立完善防范控股股东侵占公司利益机制工作

  工作内容：对公司内部控制制度进行梳理，自查公司相关制度中关于关联交易、购买及出售资产、担保、投资、资金支付管理等决策程序是否明确，独立董事、监事会等监管部门的制衡机制是否完善。

  完成情况：经自查，公司按照相关监管要求，已经建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构和相应的运行机制。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》、《投资、担保、融资管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理办法》等重要公司治理文件，形成了公司章程、基本管理制度、管理办法、工作细则或业务操作规程等四个层级的内部控制制度体系，确立了公司内部的分级授权和权力制衡机制，对规范公司与控股股东及其关联方资金往来起了重要作用。

  1、《公司章程》对控股股东行为及与控股股东资金往来作出严格要求，禁止控股股东损害上市公司和公众利益。

  《公司章程》第四十二条规定："公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

  《公司章程》第四十六条规定："公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

  （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

  （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

  1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

  2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

  3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

  4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

  5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

  6.中国证监会认定的其他方式。"

  2、公司在《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理层工作规则》、《关联交易制度》、《投资、担保、融资管理制度》等制度中确定了股东大会、董事会、经理层对关联交易、投资、购买及出售资产等重大事项的决策权限；同时对于董事、监事、高级管理人员等权利、责任及追究均进行了明确规定。另外，在《关联交易制度》中，对关联人及关联交易的界定、关联交易的表决回避制度、关联交易审批权限和审批程序、关联交易的信息披露进行了详尽的规定，使公司防止资金占用长效机制得到进一步的健全。

  3、《公司章程》及《投资、担保、融资管理制度》规定公司只对全资子公司和控股子公司提供担保，对决策及内部审批程序作出了严格规定，避免了违规为大股东提供担保的情形发生。

  4、《公司自有资金管理办法》对资金存管、使用审批程序及风险管理等事项作出了详细的规定，有效防范和控制了资金风险，保证了资金安全。

  5、除了在流程以及决策上控制外，公司还通过独立董事、监事会等监督程序保证公司与控股股东资金往来的规范性。公司《独立董事工作规则》第十条规定"重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。"公司《关联交易制度》第二十一条规定"公司监事会应对单独或累计标的超过3000万元（不含3000万元）以上的关联交易是否对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素，在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。"第二十二条规定"独立董事应对单笔或累计在300万元以上的关联交易的公允性发表意见。 "

  6、2013年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对东北证券股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明（信会师报字[2014]第110554号），会计师认为"公司2013年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。" 同时，独立董事发表了相关独立意见，认为2013年度公司"不存在公司股东及其他关联方占用公司资金情况；也无以前期间发生但延续到报告期的资金占用事项；不存在公司为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况；也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。"

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2014]第110549号），会计师认为"公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。"

  综上，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，相应制度对于公司与控股股东及其关联方的资金往来从内容、调查、决策、信息披露等方面进行了规定，同时独立董事、监事会对相关资金往来进行内部监督和控制，能有效的防止控股股东及其关联方占用上市公司资金等问题。

  （三）解决同业竞争，规范关联交易的工作

  工作内容：自查公司与控股股东是否存在同业竞争问题；自查《公司章程》及《公司关联交易制度》中关于关联交易的决策程序是否完善，已发生的关联交易是否真实、定价公允。

  完成情况：1、公司与控股股东分属不同行业，公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务。公司与控股股东不存在同业竞争问题。

  2、经自查，公司《关联交易制度》在对关联人及关联交易的界定、关联交易的表决回避制度、关联交易审批权限和审批程序、关联交易的信息披露等事项进行了详尽的规定。

  3、近三年公司和控股股东重大关联交易情况

  （1）经中国证监会证监许可[2012]1016号文《关于核准东北证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2012年8月22日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了339,270,568股人民币普通股（A股）。公司控股股东亚泰集团认购104,156,064股，构成关联交易。公司于2012年2月6日召开的第七届董事会2012年第二次临时会议及2012年3月2日召开的2012年第二次临时股东大会对该关联交易事项进行了审议，公司关联董事、关联股东在审议该议案时回避表决，由其他非关联董事、非关联股东对该议案内容表决通过。公司独立董事已对该关联交易出具了事先认可函。具体情况详见公司于2012年2月7日、3月3日分别在巨潮资讯网刊登的《关于公司股东认购2012年度非公开发行A股股票的关联交易公告》（公告编号：2012-013）和《公司2012年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2012-021）。

  （2）公司偿还向股东借入的次级债务事项

  经公司2009年第一次临时股东大会审议批准，公司于2009年6月向公司股东亚泰集团借入次级债务6亿元。公司于2012年6月4日召开的第七届董事会2012年第四次临时会议及2012年6月20日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于偿还公司2009年次级债务的议案》，公司关联董事、关联股东在审议该议案时回避表决，由其他非关联董事、非关联股东对该议案内容表决通过。公司于2012年8月偿还了上述向股东借入的次级债务，具体情况详见公司于2012年8月31日在巨潮资讯网刊登的《公司关于提前偿还次级债务的公告》（公告编号：2012-057）。

  上述已发生的重大关联交易真实、定价公允，均已按照监管规定予以披露。

  特此公告。

  东北证券股份有限公司董事会

  2014年4月30日