证券时报多媒体数字报

  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华事务所”、“我们”）受牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“发行人”、“公司”）聘请，担任其首次公开发行股票并上市工作的审计机构，已对牧原股份2010-2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，实施了审计程序，获取了有关财务报表金额和披露的审计证据。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。牧原股份于2014年1月28日在深圳证券交易所上市。

  现将近期公众对牧原食品的几个关注事项说明如下：

  问题1：牧原股份《上市公告书》中对2014年第一季度净利润的预计与实际情况相差较大，《上市公告书》中对2014年第一季度净利润的预计有误导投资者的嫌疑。

  一、媒体质疑情况

  3月29日，公司2014年一季度净利预计为亏损4500万元～6500万元，这一数据较2个月前公布的预测数据相差巨大。1月27日，公司《上市公告书》预告一季度净利润变动区间为2331.6万元至3497.4万元之间。媒体质疑《上市公告书》中对2014年第一季度业绩的预测存在不合情理。

  二、对该项质疑的核查情况

  （一）《招股说明书》关于公司经营业绩风险的披露情况

  由于生猪价格的波动对公司经营业绩影响较大，公司在《招股说明书》之“重大事项提示”之“风险因素”中披露了“生猪价格波动的风险”、“公司未来业绩下降的风险”，披露了“如果生猪市场价格出现大幅下滑，将会对公司造成重大不利影响。”以及“若生猪销售价格出现大幅下降或上涨幅度低于成本上涨幅度，或者公司生猪出栏规模增加幅度低于价格下降幅度，则本公司存在未来业绩大幅下降或难以保持持续增长的风险。”

  （二）《上市公告书》中对于一季度业绩的预计，是否存在误导投资者的情形

  1、《上市公告书》中的对一季度业绩的预计情况和公司的实际经营情况

  2014年1月27日披露的《上市公告书》中“公司预计2014年1～3月发行人的营业收入较2013年同期变动幅度增长30%以上；净利润较2013年同期变动幅度在-20%～20%，净利润变动区间为2,331.60万元至3,497.40万元之间。”

  2014年3月29日牧原股份发布的《2014年第一季度业绩预告修正公告》，牧原股份修正后归属于上市公司股东的净利润预计亏损：4,500万元～6,500万元。

  牧原股份在2014年4月15日披露了《2014年第一季度报告》，牧原股份2014年1季度实现净利润-5,572.03万元。

  公司一季度共实现销售生猪36.68万头，较预计的生猪销售数量35万头多出1.68万头，较2013年同期出栏量（19.01万头）增加17.67万头，增幅为92.95%；营业收入本期较上年同期增长了49.91%；归属于上市公司股东的净利润本期亏损5,572.03万元，较上年同期盈利2,914.50万元大幅下跌。

  公司一季度在生猪出栏量大幅增加的情况下，营业收入虽然也大幅增加了，但其增长幅度远低于生猪出栏量的增长幅度，同时，净利润却大幅下滑，导致上述现象的主要原因为生猪市场价格的大幅下降所致。

  2、《上市公告书》中对2014年一季度业绩预测的情况

  《上市公告书》中对一季度业绩做出预计的基础是：截至2014年1月25日，公司对当月已销售每头生猪的平均盈利水平的估算，以及根据生产计划对一季度生猪出栏量的预计。公司基于当时市场研究观点对猪价较为乐观的预期，认为以截止2014年1月25日当月的生猪销售头均盈利水平为基础，对2014年1季度业绩作出的预计是合理的。

  同时，公司在《上市公告书》的“三、公司2014年度一季度经营业绩预测”中对一季度业绩进行预计后，明确阐述：“上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险”，公司已对相关情况进行了风险提示。

  当时，公司收集了2013年12月至2014年1月25日，行业内的上市公司、专业研究机构、行业专家对猪价研判的观点，大多观点对2014年一季度以及全年猪价表示乐观。

  公司根据当时的情况及对未来猪价走势的初步判断做出的预计是有充分依据的，不存在误导投资者的情形。

  3、1月25日后，猪价的走势及对公司2014年一季经营业绩的影响

  1月25日之后，生猪价格开始快速下跌；2月份，公司生猪销售价格跌破12元/公斤，销售生猪开始出现亏损，销售每头生猪亏损150元/头左右；3月份，生猪价格进一步下跌至11元/公斤以下，公司销售生猪开始出现严重亏损。

  公司2014年1季度的实际经营情况与《上市公告书》中对2014年1季度的经营业绩的预计的差异，主要是由于生猪市场价格大幅下降造成的。生猪价格的这一变动，导致2-3月份销售生猪的头均盈利较一月份有较大幅度下降，是导致一季度实际经营情况与《上市公告书》中的业绩预计差异较大的主要原因。

  2014年第一季度生猪价格的低迷走势是非常罕见的现象，行业内人士和市场研究人士大都没有预计到这一变化。生猪市场价格变动的风险是整个生猪市场的系统风险，对任何一家生猪生产企业来讲都是客观存在的、不可控制的外部风险。公司一季度出现亏损，主要是由于生猪销售价格下跌这一市场因素造成的。

  综上所述，公司2014年1季度的实际经营情况与《上市公告书》中对2014年1季度的经营业绩的预计的差异，主要是由于生猪市场价格大幅下降造成的。公司基于2014年1月25日当时的情况及对后期猪价走势的判断的基础上做出的对2014年一季度经营业绩的预计是合理的，不存在误导投资者的情形。

  三、核查结论

  经核查中兴华事务所认为：

  1、公司已经在2014年1月16日《招股说明书》中对生猪价格周期性波动给公司带来的风险做了充分的披露；

  2、公司在2014年1月27日《上市公告书》中对第一季度经营业绩做出预计，是基于当时公司销售生猪的价格、参考了市场专业人员对未来生猪价格走势的判断及公司一季度预计生猪出栏量的基础上形成的，并且已经提示了相关风险，公司不存在误导投资者的情形。

  问题2：牧原股份《招股说明书》披露的商品猪、种猪的毛利率高于同行业上市公司，上市后高毛利陡降。

  一、媒体质疑情况

  媒体报道认为，牧原股份《招股说明书》披露的商品猪、种猪的毛利率高于同行业上市公司，上市后高毛利陡降。

  二、牧原股份《招股说明书》披露的商品猪、种猪的毛利率高于同行业上市公司，上市后高毛利陡降的说明。

  上市后公司2014年一季度毛利率大幅陡降的主要原因是整个生猪市场的价格下滑所致。牧原股份《招股说明书》披露的商品猪、种猪的毛利率高于同行的说明如下：

  （一）公司生猪毛利率与同行业上市公司的对比

  1、2009-2012年毛利率分析

  公司商品猪毛利率与同行业上市公司商品猪毛利率对比情况，如下表：

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  公司种猪毛利率与同行业上市公司种猪毛利率对比情况，如下表：

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  公司毛利率的波动与同行业上市公司平均毛利率具有相同的走势。

  虽然2010年度、2011年度和2012年度，公司商品猪毛利率高于同行业上市公司平均水平，但2011年度和2012年度公司商品猪毛利率与同处河南地区的雏鹰农牧的毛利率基本相当。

  2010年度、2011年度和2012年度，公司种猪的毛利率均高于同行业上市公司平均毛利率水平，公司对外销售种猪的成本低于同行业上市公司的成本。

  2、2013年1-6月和2013年全年主营业务毛利率与同行业上市公司对比

  根据同行业上市公司披露的2013年上半年报告和年度报告数据，无法计算其分产品的毛利率，只能获得其生猪业务或畜牧业业务的整体毛利率，因此，用2013年1-6月、2013年度公司的主营业务毛利率与同行业上市公司进行对比分析，具体情况如下：

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  注：截至2014年4月23日，雏鹰农牧、罗牛山尚未披露2013年年报。

  （1）与最具可比性（生猪业务占比超过80%）的雏鹰农牧相比情况如下：

  公司的2013年1-6月份主营业务毛利率15.79%低于雏鹰农牧生猪产品的毛利率29.76%。2013年上半年商品猪价格较低，但是仔猪价格处于高位，而雏鹰农牧生猪产品以仔猪为主，公司的主营业务以商品猪为主，导致公司的主营业务毛利率远低于雏鹰农牧的生猪产品的毛利率。

  公司2013年1-6月份各产品占营业收入的比例

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  雏鹰农牧2013年1-6月份各主要产品占主营业务收入的比例

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  （数据来源：wind资讯）

  （2）与大康牧业的对比情况如下：

  大康牧业2013年1-6月份及2013年度各主要产品占主营业务收入的比例及毛利率

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  牧原股份2013年1-6月份及2013年度各主要产品占主营业务收入的比例及毛利率

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  经比较，2013年公司主营业务毛利率仍高于行业平均值。

  2013年上半年，生猪价格在上半年持续下跌，5月份之后才逐步回升，2013年上半年生猪均价低于2012年同期，是导致同期销售毛利率下滑的主要原因。

  其次，2013年上半年主要饲料原料小麦、玉米等价格大幅上涨，造成公司饲料成本增加。同时，受到宏观经济环境影响，生猪价格低迷，根据农业部数据，2013年全年生猪价格均值比2012年下跌0.8%。

  综合生猪价格和原料价格两方面的因素，导致公司2013年上半年毛利率低于过会前（2012年6月前）毛利率。

  2012年上半年和2013年上半年我国生猪价格走势对比

  单位：元/公斤

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  资料来源：搜猪网

  （二）关于公司毛利率较高的分析

  对于公司毛利率较高的事项原因，公司已经在《招股说明书》之“第十一章管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（五）关于公司持续盈利能力分析”进行了说明。

  (下转B11版)